旭升股份:独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

                    宁波旭升汽车技术股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修
订)》等相关法律法规、规范性文件及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》
(以下简称为“《公司章程》”)、《宁波旭升汽车技术股份有限公司独立董事工作
细则》的有关规定,作为公司的独立董事,本着认真负责的态度,基于独立判断
立场,经过审慎讨论,就公司第三届董事会第二次会议审议的相关议案发表如下
独立意见:
       1、2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    我们认为,《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,真实、客观、完
整地反映了 2021 年半年度公司募集资金的存放与使用情况。
    公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《宁波旭升汽车技术股份有限公司募
集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定,不存在募集资金存放
和使用违规的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
       2、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    我们认为,公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范
性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定,具备公开发行可转换公司债券的
条件。
       3、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    我们认为,公司本次公开发行可转换公司债券方案合理,符合相关法律法规
及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定,有利于增强公司的长
期可持续竞争力,有利于公司提升持续盈利能力,符合公司及全体股东的共同利
益。
       4、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    我们认为,公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合公司实际情况及长远发展规划,
有利于公司长期战略决策的延续和实施,符合公司和全体股东的利益。
    5、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独
立意见
    我们认为,公司编制的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容
等相关事项作出了充分详细的说明,有利于投资者对公司本次公开发行可转换公
司债券进行全面的了解。
    本次募集资金投资项目符合国家产业政策,募集资金投资项目的用途符合国
家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势,符合公司的实际情况和
发展需求,有利于提升公司的市场竞争力,增强公司持续盈利能力,符合公司长
远发展规划和全体股东的利益。
    6、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为,公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资
金使用的实际情况,募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关法律法规和规范性文件的规定,不存在挪用募集资金或者随意变更募集资
金用途等情形,募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
    7、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定要
求,公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析,并制定具
体的填补回报措施,相关主体就填补回报措施作出了相应承诺。我们认为,公司
关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相
关主体承诺均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关填补措施和承诺切
实可行,有利于保障全体股东的利益,特别是中小股东的合法权益。
    8、关于公司制定《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年(2021-2023
年)股东分红回报规划》的独立意见
    我们认为,公司编制的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年
(2021-2023 年)股东分红回报规划》,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,
进一步明确了公司对股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度,具有可
操作性,便于广大投资者对公司经营及利润分配情况进行监督,有利于保障公司
及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司编制的《宁波旭升汽车技术股
份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》。
    9、关于公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    我们认为,公司制订的《宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定,我们同意公司编制的《宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》。
    10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的独立
意见
    我们认为,提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券
相关事宜,符合相关法律法规的有关规定。
    综上所述,我们认为,公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况符
合法律、法规或规范性文件的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次公开发行可转换公司债券方案
符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次公开发行可转换公
司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案,同意将本次公开发行可
转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议,并将监督公司合法有序地推进本
次公开发行可转换公司债券的工作,以切实保障全体股东的利益。
    (以下无正文)

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