旭升股份:宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则

宁波旭升汽车技术股份有限公司                            可转换公司债券持有人会议规则




                          宁波旭升汽车技术股份有限公司

                          可转换公司债券持有人会议规则



                                  第一章       总则

     第一条    为规范宁波旭升汽车技术股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)
公开发行可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的权利
义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定,并结合公司的实际情况,特制定本规则。

     第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《宁波旭升汽车技术股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《可转债募集说明书》)约定发行
的可转换公司债券(以下简称“本次可转债”),债券持有人为通过认购、购买或其他
合法方式取得本次可转债的投资者。

     公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本期可转
债的受托管理人(以下简称“债券受托管理人”)。

     第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成,债券持有人会议依据
本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。

     债券持有人应当配合发行人董事会或受托管理人等会议召集人的相关工作,积极参
加债券持有人会议,审议会议议案,行使表决权,配合推动债券持有人会议生效决议的
落实,依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可
转债,并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券
欺诈等违法违规活动,损害其他债券持有人的合法权益,若因出席会议的持有人违反上
述承诺并造成其他债券持有人损失的,应当承担相应的赔偿责任。



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     第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后
受让本次可转债的持有人)均有同等约束力。

     第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债,均视为其同意本规则的所有规定并
接受本规则的约束。




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                           第二章 债券持有人的权利与义务

     第六条 可转债债券持有人的权利如下:

     (一)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;

     (二)根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票;

     (三)根据约定的条件行使回售权;

     (四)依照法律、行政法规及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

     (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

     (六)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

     (七)依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权;

     (八)法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

     第七条 可转债债券持有人的义务如下:

     (一)遵守公司本次发行可转债条款的相关规定;

     (二)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

     (三)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

     (四)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息;

     (五)法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。




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                         第三章 债券持有人会议的权限范围

     第八条 债券持有人会议的权限范围如下:

     (一)当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司
的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变
更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等;

     (二)当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还本次可转债本息作出决议,对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

     (三)当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时,
对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

     (四)当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议;

     (五)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议;

     (六)拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容;

     (七)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

     (八)法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

     可转换公司债券存续期间,债券持有人会议按照本条约定的权限范围,审议并决定
与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。

     除本条约定的事项外,受托管理人为了维护本次可转债持有人利益,按照债券受托
管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。




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                               第四章 债券持有人会议的召集

     第九条 债券持有人会议一般由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会或
受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人
会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明
开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会或受托管理人确定。

     第十条 在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人
会议:

     (一)公司拟变更募集说明书的约定;

     (二)公司不能按期支付本次可转债本息;

     (三)公司减资(因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定
或者授权采取相应措施;

     (四)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;

     (五)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

     (六)拟修改本次可转债债券持有人会议规则;

     (七)拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容;

     (八)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性;

     (九)公司提出债务重组方案的;

     (十)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

     (十一)根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的
规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

     (一)公司董事会提议;

     (二)受托管理人提议;




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     (三)单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上(含 10%)的债券持
有人书面提议;

     (四)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

     第十一条     本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内,如公司董事会或受托管
理人未能按本规则规定履行其职责,单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

     第十二条 债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会
议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券
持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券
持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,
但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知
的同一指定媒体上公告。

     债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

     第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会
议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:

     (一)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式;

     (二)提交会议审议的事项;

     (三)以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委
托代理人出席会议和参加表决;

     (四)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有
人出席会议的代理人的授权委托书;

     (五)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

     (六)召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码;

     (七)召集人需要通知的其他事项。

     第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证
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券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债
券的可转债债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

     第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公
司提供或由债券持有人会议召集人提供。

     第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员,为当次债券持
有人会议召集人。

     第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:

     (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定;

     (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

     (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

     (四)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

     第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。




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              第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

     第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

     第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决
定。

     单独或合计代表持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临
时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,将内容完整的临时提案提交召集人,
召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知,并公告提出临时
议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未偿还债券的比例和临时提案内容。补充通知
应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

     除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的
提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明
的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

     第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由债券持有人自行承担。

     公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决定,但无表
决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方(合
称“其他重要关联方”),则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见,提出议
案供会议讨论决定,但无表决权,并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会
议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登
记日为债权登记日当日。

     经会议主席同意,本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权就
相关事项进行说明,但无表决权。

     第二十二条 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责


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人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

     债券持有人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或
其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

     第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载
明下列内容:

     (一)代理人的姓名、身份证号码;

     (二)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

     (三)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示;

     (四)授权委托书签发日期和有效期限;

     (五)委托人签字或盖章。

     授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可以
按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人
会议召集人。

     第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结
束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性
进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持
有表决权的本次可转债的张数。

     上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获
取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。




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                               第六章 债券持有人会议的召开

     第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取网络、通讯或其它方
式召开。

     第二十六条 债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。在召集人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额
50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)作为该次
债券持有人会议的会议主席并主持会议。

     第二十七条 应单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人的
要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。

     除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的
公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

     第二十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期
未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息
等事项。

     会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次
可转债张数总额之前,会议登记应当终止。

     第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或
其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员以及经会议主席同意的本次债券的其他重
要相关方,上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人
员或相关方因持有公司本次可转债而享有有效表决权的情况外,该等人员或相关方列席
债券持有人会议时无表决权。

     第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对
原先会议议案范围外的事项作出决议。




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                第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

     第三十一条 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会
议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券(面值为人民
币 100 元)拥有一票表决权。

     第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决
议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有
不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。

     债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事
项,不得在本次会议上进行表决。

     第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不
计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

     第三十四条 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票
时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,
并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

     第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

     第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进
行重新点票;如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代
理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议
主席应当即时组织重新点票。




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     第三十七条 除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议(包
括现场、通讯等方式参加会议)且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一
以上债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

     第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批
准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本
规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未
参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

     任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务
关系的,除法律、法规、规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议
对发行人有约束力外:

     (一)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通
过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

     (二)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后, 对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。

     第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、
方式、召集人和会议主席,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有
人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审
议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

     第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容:

     (一)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名;

     (二)会议主席以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监
票人和清点人的姓名;

     (三)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转债张数及
出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占公司本次可转债
总张数的比例;

     (四)对每一拟审议事项的发言要点;


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     (五)每一审议事项的表决结果;

     (六)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说
明等内容;

     (七)法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。

     第四十一条 会议召集人和主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人(或其委托的代表)、记录员、
计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委
托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管,保管期限为十年。

     第四十二条      会议召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

     对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,会议召集人、会议主
席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。




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                                 第八章 附则

     第四十四条 法律、法规、规章和规范性文件对本次可转债债券持有人会议规则有
明确规定的,从其规定;除非经公司同意且债券持有人会议决议通过,本规则不得变更。

     第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披
露媒体上进行公告。

     第四十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。

     第四十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行
的本次可转债债券:

     (一)已兑付本息的债券;

     (二)已届本金兑付日,兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券
持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债发
行条款应支付的任何利息和本金;

     (三)已转为公司 A 股股票的债券;

     (四)公司根据约定已回购并注销的债券。

     第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议,应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

     第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后,自本次可转债发行之日起生
效。




                                                  宁波旭升汽车技术股份有限公司

                                                        二〇二一年七月二十九日




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