旭升股份:旭升股份2021年第二次临时股东大会会议资料

宁波旭升汽车技术股份有限公司

 2021 年第二次临时股东大会

          会议资料




         二〇二一年八月
                                                                    2021 年第二次临时股东大会会议资料



                                              目       录
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 3


2021 年第二次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 5

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .......................... 6
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 .............................. 7
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ............................. 15
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》的议案 16
关于前次募集资金使用情况的报告 ........................................ 17
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺的议案 .......................................................... 18
关于《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规
划》的议案 ............................................................ 19
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ................... 20
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案 ......... 21




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                2021 年第二次临时股东大会会议议程


       一、现场会议时间:2021 年 8 月 16 日(星期一) 14:00

            网络投票时间:2021 年 8 月 16 日(星期一)

       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
 股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

        二、会议地点:宁波市北仑区璎珞河路 128 号一楼 104 会议室

        三、主 持 人:徐旭东

        四、表决方式:现场投票与网络投票相结合的表决方式

        五、议程及安排:

       (一)股东及参会人员签到;

       (二)主持人宣布大会开始,介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
 监票人;

       (三)宣读并审议以下议案:

                                                              投票股东类型
序号                         议案名称
                                                                A 股股东
非累积投票议案
        《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议                 √
   1
        案》
  2.00  《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》                 √
  2.01  本次发行证券的种类                                           √
  2.02  发行规模                                                     √
  2.03  票面金额和发行价格                                           √
  2.04  债券期限                                                     √
  2.05  债券利率                                                     √
  2.06  还本付息的期限和方式                                         √
  2.07  转股期限                                                     √
  2.08  转股价格的确定及其调整                                       √
  2.09  转股价格向下修正条款                                         √
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2.10     转股股数确定方式                                         √
2.11     赎回条款                                                 √
2.12     回售条款                                                 √
2.13     转股年度有关股利的归属                                   √
2.14     发行方式及发行对象                                       √
2.15     向原 A 股股东配售的安排                                  √
2.16     债券持有人及债券持有人会议                               √
2.17     本次募集资金用途                                         √
2.18     募集资金存管                                             √
2.19     担保事项                                                 √
2.20     本次可转债方案的有效期                                   √
 3       《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》             √
         《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运              √
 4
         用的可行性分析报告>的议案》
 5       《关于前次募集资金使用情况的报告》                       √
         《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回              √
 6
         报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
         《关于<宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年              √
 7
         (2021-2023 年)股东分红回报规划>的议案》
         《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规                √
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         则>的议案》
         《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券             √
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         发行相关事宜的议案》

       (四)现场投票表决及股东发言;

       (五)监票人宣布现场投票结果;

       (六)中场休会待网络投票统计结果;

       (七)监票人宣布投票结果;

       (八)主持人宣读股东大会决议;

       (九)现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见;

       (十)主持人宣布本次股东大会结束。




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              2021 年第二次临时股东大会会议须知



各位股东及股东代表:
    为了维护投资者的合法权益,确保股东在本公司 2021 年第二次临时股东大
会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据《上市公司股
东大会规则(2016 年修订)》等有关规定,制定如下规定:
    一、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正
常程序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
    二、参加公司 2021 年第二次临时股东大会的股东,依法享有发言权、表决
权等权利,不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序,共同维护好股东
大会秩序。
    三、股东(股东代表)在大会上有权发言和提问,有发言意向的股东(股东
代表)报到时向工作人员登记,由主持人视会议的具体情况合理安排股东(股东
代表)发言,并安排公司有关人员回答股东提出的问题,每位股东(股东代表)
的发言请不要超过五分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关。
    四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。
    五、本次股东大会共审议 9 项议案,均需对中小投资者单独计票。
    六、会议议案详见本会议资料,议案附件详见公司于 2021 年 7 月 30 日披露
在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
    七、议案表决后,由监票人宣布投票结果,并由律师宣读法律意见书。
    八、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
    九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排股东的食宿和接
送等事宜,以平等对待所有股东。




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议案一:


        关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,对照上市公司公开发行可转换公司
债券资格和条件的规定,公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自
查论证后,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定,符合公开发行可转换公司债券的条件。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。

    以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




                                  宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
                                             2021 年 8 月 16 日




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议案二:


           关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表:
    根据有关法律法规及规范性文件要求,结合公司实际情况,制定了本次公开
发行可转换公司债券方案,具体方案如下:
    一、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券(以下简
称“可转债”)。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    二、发行规模
    本次拟发行可转债总额不超过人民币 135,000 万元(含 135,000 万元),具体
发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
    三、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值 100 元人民币,按面值发行。
    四、债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
    五、债券利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提
请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定,不超过国务院限定的利率水平。
    六、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
    (1)年利息计算
    计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)

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付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转
债发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转债,
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    七、转股期限
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
    八、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人(主承销商)
协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量;前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派


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送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份
发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位
四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    九、转股价格向下修正条款
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一


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个交易日公司 A 股股票交易均价,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转
换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    十、转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
    Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    其中:Q 为转股数量;V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P
为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)。
    十一、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,
具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐人(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内,如果下述两种情形的任意一种出现时,
公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债:


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    ①公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于
当期转股价格的 130%(含 130%);
    ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
    十二、回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款


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    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息(当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容)价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
       十三、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换
公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
       十四、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
       十五、向原 A 股股东配售的安排
    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市
场情况确定,并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
    原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分,采
用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行,余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会
授权人士与保荐人(主承销商)协商确定。
       十六、债券持有人及债券持有人会议
    在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会
议:
    (1)公司拟变更募集说明书的约定;
    (2)公司不能按期支付本次可转债本息;


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    (3)公司减资(因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化,需要决定或者授权采取相应措施;
    (4)公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序;
    (5)保证人(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
    (6)拟修改本次可转债债券持有人会议规则;
    (7)拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容;
    (8)公司管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性;
    (9)公司提出债务重组方案的;
    (10)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    (11)根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    (1)公司董事会提议;
    (2)受托管理人提议;
    (3)单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上(含 10%)的
债券持有人书面提议;
    (4)法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
       十七、本次募集资金用途
    本次发行可转债募集资金总额不超过 135,000 万元(含 135,000 万元),扣除
发行费用后,扣除发行费用后将用于以下项目:
                                                                    单位:万元

                                                                  以募集资金投
序号                   项目名称                 投资总额
                                                                     入

    1       高性能铝合金汽车零部件项目          114,179.10            97,000.00

    2       汽车轻量化铝型材精密加工项目         40,532.23            38,000.00

                      合计                      154,711.33           135,000.00

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入

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总额,不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
    十八、募集资金存管
    公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    十九、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    二十、本次可转债方案的有效期
    本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
议逐项审议。本方案须经中国证监会等监管机构核准后方可实施,最终以监
管机构核查的方案为准。
    以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




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议案三:


           关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表:
    根据有关法律法规及规范性文件要求,结合公司实际情况,公司编制了本次
公开发行可转换公司债券预案。
    具体内容详见 2021 年 7 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定媒体的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的公告》公告编号:
2021-051)。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。

    以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




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 议案四:


 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性

                           分析报告》的议案

 各位股东及股东代表:
     公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论,并按
 照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资
 金使用可行性研究报告。
     具体内容详见 2021 年 7 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的
 可行性分析报告》。
        本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
 议。
     以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




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议案五:


                 关于前次募集资金使用情况的报告

各位股东及股东代表:
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规的要求,公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》,该
报告已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
    具体内容详见 2021 年 7 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定媒体的《关于前次募集资金使用情况的报告》(公告编号:2021-052)。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。

    以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




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议案六:


 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提

                示、填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表:
    公司就本次公开发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回
报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况制定了填补回报的相关措施,
同时控股股东、实际控制人及董事和高级管理人员对该事项作出承诺。
    具体内容详见 2021 年 7 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及指定媒体的《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-053)。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
    以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




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议案七:


关于《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年(2021-2023

                  年)股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表:
    公司拟公开发行可转换公司债券,募集资金总额不超过 13.5 亿元(含 13.5
亿元)。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》(证监发[2013]43 号文)和《公司章程》等相关规定,结合公司实际情
况,公司拟定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年(2021-2023 年度)
股东分红回报规划》。该规划内容主要包括公司制定股东分红回报规划考虑的因
素、股东分红回报规划的制定原则、公司未来三年股东分红回报规划具体方案及
相关决策机制 。
    具体内容详见 2021 年 7 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规
划》。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
    以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




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议案八:


  关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表:
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议
的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》(2020 年 12 月修订)等相
关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,制定《宁
波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见 2021 年 7 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
    以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




                                   宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
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议案九:


关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事

                               宜的议案

各位股东及股东代表:
    为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成,依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等
法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士全权办理与本次可转换公司债券发行的全部事宜,包括但不限于:
    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证
券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行的发行条款进行适当修订、
调整和补充,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方
式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;
    2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关协议、聘用中介机构协议等),并办理相关的申请、报批、登记、备案
等手续,签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要
文件;
    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全权回复中国证监
会等相关监管部门的反馈意见;
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据有关部门对具体项目
的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需
求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在
募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集

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资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况,
对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定
须提交股东大会审议的除外;
    5、在本次发行完成后,根据可转换公司债券发行和转股情况,增加公司注
册资本,适时修改《公司章程》相应条款,及办理工商变更登记等相关事宜,或
其他与此相关的其他变更事宜;
    6、在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股
份等相关事宜;
    7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求,根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求,对
本次具体发行方案作相应调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外);
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
    9、授权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项。
    上述授权事项中,除第 4、5、6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日
止,其余事项有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审
议。
    以上议案,请各位股东(股东代表)审议。




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