安井食品:安井食品关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

证券代码:603345           证券简称:安井食品       公告编号:临2021-084

                   福建安井食品股份有限公司
     关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分
  第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
       本次解除限售股份数量:14.9 万股
       本次解除限售股份上市流通日:2021 年 9 月 6 日

    福建安井食品股份有限公司(以下简称“公司”或“安井食品”)第四届董事会
第二十次会议、第四届监事会第十一次会议于2021年8月30日审议通过了《关于公司
2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》,现就相关事项说明如下:
    一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1、2019年10月25日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案
发表了独立意见。
    2、2019年10月25日,公司召开第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为,本次激励计划有利于公司的
持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、2019年10月28日至2019年11月7日,公司对拟授予的激励对象名单的姓名和
职务在公司官网进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2019年11月8日,公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司
2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
    4、2019年11月13日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了公司
《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
    5、2019年11月13日,公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第十九次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了
独立意见,监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2020年1月6日,公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制
性股票的授予登记工作,并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授
予登记完成的公告》(公告编号:临2020-001)。
    7、2020年7月14日,公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二
次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票(预留部分)的议案》,公
司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对预留授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
    8、2020年9月4日,公司完成了《2019年限制性股票激励计划》预留部分限制
性股票的授予登记工作,并于2020年9月8日披露了《关于2019年限制性股票激励计
划预留部分授予登记完成的公告》(公告编号:临2020-073)及《关于2019年限制
性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》(公告编号:临2020-075)。
    9、2020年12月25日,公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    10、2021年8月30日,公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。


    二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明

                       解除限售条件                               成就情况
  1、公司未发生如下任一情形:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
  具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形,满足
  师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                    解除限售条件。
  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
  程、公开承诺进行利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (5)中国证监会认定的其他情形。
  2、激励对象未发生如下任一情形:
  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
  不适当人选;
  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会         激励对象未发生前述情形,
  及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;              满足解除限售条件。
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
  理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  3、公司层面业绩考核要求:                               根据公司2019年度及2020年
                                                          度审计报告,2019-2020年两
   预留授予解除限售期            业绩考核目标
                                                          年累计营业收入为122.32亿
                          2019-2020年两年累计营业收       元,公司层面业绩考核条件
    第一个解除限售期
                             入值不低于107.75亿元         已达到。
  4、个人层面绩效考核要求:
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
  相关规定实施。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结
  果确定:
    个人层面上一年度考核结果    个人层面解除限售比例(N)   个人层面绩效考核情况:
             优秀                        100%             公司26名激励对象绩效均为
             良好                        90%              优秀,满足解除限售条件中
             合格                        80%              个人绩效考核条件。
            不合格                        0%
  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实
  际解除限售额度=个人层面解除限售比例(N)×个人当
  年计划解除限售额度。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司 2019 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自完成登记之日起 12 个月后
的首个交易日起至完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售
比例为获授限制性股票总数的 50%。预留部分限制性股票于 2020 年 9 月 4 日完成
登记,预留授予限制性股票第一个解除限售期即将于 2021 年 9 月 3 日届满。
    综上所述,董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》预留部分限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据2019年第三次临时股东大
会的授权,同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办
理预留授予部分第一期解除限售的相关事宜。


    三、本次可解除限售的限制性股票情况
    根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,预留授予部分
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%,即本
次可解除26名激励对象获授的14.9万股限制性股票。具体如下:
                          获授的限制性股 本次可解除的限制性 本次解除限售数量占
        激励对象
                            票数量(万股)   股票数量(万股)     其获授数量的比例

 中层管理人员及生产、技
                               29.80             14.90             50%
 术、营销骨干(26 人)

          合计                 29.80             14.90             50%



    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    1、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流
通日为2021年9月6日。
    2、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为
14.90万股。
    3、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况:

                                                                   (单位:股)

       类别               变动前          本次变动              变动后

  有限售条件股份       4,084,000.00     -149,000.00          3,935,000.00

  无限售条件股份     240,340,360.00      149,000.00         240,489,360.00

       总计          244,424,360.00          0              244,424,360.00
    五、监事会意见
    监事会认为,根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》,公司2019年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本
次可解除限售的激励对象为26名,限制性股票数量为14.9万股,占公司目前总股
本的0.06%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为:公司26
位激励对象解除限售资格合法有效,同意公司董事会为上述激励对象办理解除限
售手续。


    六、独立董事意见
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发现公司存在《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件所
规定的不得解除限售的情形;
    2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件(包括公
司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效;
    3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,不存在损害上市公司及全体股
东利益的情况;
    4、公司董事已对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售事宜进行表决;
    综上,我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票
激励计划预留授予部分第一期解除限售的相关事宜。


    七、律师出具的法律意见
    北京市嘉源律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计
划预留授予部分第一个解锁期解锁事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的
批准与授权,符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定;
公司本次激励计划授予的限制性股票预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经达
成,可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《激
励计划》的相关规定。


    八、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的财务顾问认为:截至本报
告出具日,本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理
办法》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;解除限售条件已经
成就,且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和
上海证券交易所办理相应手续。


    九、备查文件

   1、第四届董事会第二十次会议决议公告;
   2、第四届监事会第十一次会议决议公告;
   3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;
   4、北京市嘉源律师事务所关于福建安井食品股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书;
   5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财
务顾问报告。


   特此公告。




                                           福建安井食品股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                   2021年8月31日

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