文灿股份:中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买之2020年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司
          关于
广东文灿压铸股份有限公司
      重大资产购买
           之
 2020 年度持续督导意见




      独立财务顾问



      二〇二一年五月



            1
                                声明


    中信建投证券股份有限公司接受广东文灿压铸股份有限公司委托,担任广东
文灿压铸股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问,并制作本持续督导意见。
    本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料,
结合上市公司 2020 年年度报告,在充分了解本次交易实施情况的基础上,发表
的独立财务顾问持续督导意见。
    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,上市公司已向本
独立财务顾问保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完
整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方为本次
重大资产重组(包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息)向买方
提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整,不存在误导性;
    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异;
    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,投资者根据
本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承
担任何责任;
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息,以作为本持续督导意见的补充和修改,或对本持续督导意见
做任何解释或者说明;
    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告,查阅有关文件全文。




                                   2
                                      释义
    在本持续督导意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
           简称           -                              释义
                               《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有
本持续督导意见            指
                               限公司重大资产购买之 2020 年度持续督导意见》
本公司/公司/上市公司/文        广东文灿压铸股份有限公司,股票简称“文灿股份”,
                          指
灿股份                         股票代码“603348.SH”
重组报告书                指   《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书》
                               Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先
交易对方                  指
                               生
                               文灿股份向 Copernic 公司以每股 35.12 欧元,向 Philippe
                               Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的
本次交易/本次重组/重大         现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股,
                          指
资产购买                       代表目标公司总股本的 61.96%,并以 38.18 欧元/股价格
                               通过强制要约和强制挤出程序获得百炼集团 100%的股
                               份
百炼集团/标的公司/目标         Le Bélier SA,总部位于法国波尔多,本次交易退市前于
                          指
公司                           巴黎泛欧交易所上市,原股票代码“ENXTPA:BELI”
                               协议转让的交易标的为百炼集团 4,077,987 股股份,占百
交易标的/标的资产         指   炼集团 6,582,120 股股份的 61.96%,并通过强制要约和
                               强制挤出获得百炼集团 100%的股份
                               Copernic SAS,一家法国简易股份有限公司,注册办公地
Copernic 公司             指   址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”,系百
                               炼集团本次交易前的控股股东
Philippe Galland 先生     指   一位法国公民,本次交易前任百炼集团的董事会主席
Philippe Dizier 先生      指   一位法国公民,本次交易前任百炼集团的董事及 CEO
                               广东文灿投资有限公司,系为本次交易设立的境内特殊
文灿投资                  指
                               目的公司
                               Wencan Holding (Germany) GmbH,系为本次交易在德国
文灿德国                  指
                               设立的特殊目的公司
                               Wencan Holding (France) SAS,系为本次交易在法国设立
文灿法国                  指
                               的特殊目的公司
                               根据法国证券监管规定,由于本次交易而触发的向全体
强制要约                  指   公众股东发出的简式强制要约(Simplified Mandatory
                               Offer)
                               2020 年 1 月 8 日,文灿股份与交易对方于中国佛山签署
《股份购买协议》          指
                               的《Share Purchase Agreement》
                               2020 年 7 月 1 日 , 文 灿 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的
《股份购买协议之补充协
                          指   《Amendment To The Share Purchase Agreement Dated 8
议》
                               January 2020》
《股份购买协议之补充协    指   2020 年 7 月 24 日,上市公司与交易对方签署的《Second


                                          3
议二》                       Amendment To The Share Purchase Agreement Dated 8
                             January 2020》
                             2020 年 7 月 28 日,公司与各交易对方完成了本次交易
交割日                  指
                             协议转让部分 61.34%股份的交割,获得百炼集团控股权
中信建投/独立财务顾问   指   中信建投证券股份有限公司
中伦律师/法律顾问       指   北京市中伦律师事务所
富而德律师              指   Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
Caceis 银行             指   法国农业信贷银行 Crédit Agricole 下属的证券托管机构
AMF/法国证监会          指   法国证券监管机构(Autorité des marchés financiers)
                             巴黎泛欧交易所(Euronext Paris),即原巴黎证券交易
巴黎泛欧交易所          指
                             所,是法国最大的证券交易所
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法(2020 年修订)》
元、万元、亿元          指   无特别说明指人民币元、万元、亿元

    本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。




                                       4
      一、交易资产的交付或者过户情况
     (一)本次交易方案概述
    本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司
以每股 35.12 欧元、向 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股,代表百炼集团总
股本的 61.96%;因本次交易前百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司(交易代码:
BELI.PA),在 61.96%的控股权收购完成后,公司境外子公司文灿法国以每股
38.18 欧元的收购价格,针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购,并根
据要约情况对标的公司剩余股权进行强制挤出程序(Squeeze Out),获得百炼集
团 100%股权,进而完成退市及私有化流程。
    本次交易完成后,百炼集团成为本公司的全资控股子公司,本公司通过境外
子公司文灿法国直接持有百炼集团 100%股权,本次交易构成重大资产重组,不
构成重组上市,不构成关联交易。
    本次交易完成后,百炼集团各层级的股权结构如下:

           中国兴业银行        并购贷款            文灿股份


                                                    100%



                                                   文灿投资

        境内
        境外                                        100%



                                                   文灿德国


                                                    100%



           法国兴业银行        并购贷款            文灿法国


                                                    100%



                                                   百炼集团


     (二)本次交易的实施情况
    1、本次交易的决策审批情况

                                          5
    本次交易已取得以下授权、审批或备案:
    (1)文灿股份的批准与授权
    2019 年 12 月 6 日,上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》等议案。
    2020 年 1 月 6 日,上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于向
法国兴业银行申请并购贷款的议案》、《关于向中国兴业银行申请并购贷款的议
案》、《关于股东出具出资承诺函的议案》等本次重大资产重组相关议案。
    2020 年 6 月 19 日,上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司重大资产购买的议案》等相关议案。
    2020 年 7 月 1 日,上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》的议案。
    2020 年 7 月 20 日,上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议并通
过了关于本次重大资产购买的相关议案。
    (2)交易对方的批准与授权
    交易对方已在《股份购买协议》中承诺,其签署《股份购买协议》的行为已
履行了必要的程序,获得必要的批准和授权。
    (3)其他批准与授权
    2020 年 3 月 27 日,上市公司公告收到广东省商务厅出具的《企业境外投资
证书》(境外投资证第 N4400202000156 号)。
    2020 年 4 月 7 日,上市公司公告收到广东省发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》(粤发改开放函[2020]452 号)。
    2020 年 4 月 8 日,本次交易通过德国反垄断机构审查。
    2020 年 5 月 19 日,本次交易通过斯洛伐克反垄断机构审查。
    2020 年 5 月 27 日,外汇监管机构授权银行的外汇业务登记办理完成。
    2020 年 7 月 20 日,本次交易通过法国经济部的外商投资审查。
    2、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
    (1)百炼集团控股权交割
    2020 年 7 月 28 日,根据上市公司与交易对方就控股权交割达成的一致安
排、相关支付凭证及 Caceis 银行的股票转移登记文件,公司与各交易对方于交割


                                     6
日完成了以下工作:
    ①公司按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Galland 先生支付 456,289.18 欧
元,Philippe Galland 先生持有的目标公司 11,951 股股份过户至文灿法国;
    ②公司按照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Dizier 先生,以及根据《股份
购买协议》的约定可以承接其在《股份购买协议》权利和义务的、由 Philippe Dizier
先生控制的公司,共计支付 8,738,447.50 欧元,Philippe Dizier 先生及其控制的公
司合计持有的目标公司 228,875 股股份过户至文灿法国;
    ③公司按照每股 35.12 欧元的价格向 Copernic 公司支付 133,342,597.52 欧
元,Copernic 公司持有的目标公司 3,796,771 股股份过户至文灿法国。
    百炼集团控股权交割后,文灿法国持有百炼集团的股份比例为 61.34%。
    (2)Philippe Dizier 先生锁定股份交割
    2020 年 9 月 3 日,Philippe Dizier 先生持有目标公司的 40,390 股锁定股份
(占目标公司股份约 0.61%)的锁定期届满并已过户给文灿法国,文灿法国已按
照每股 38.18 欧元的价格向 Philippe Dizier 先生支付交易对价 1,542,090.20 欧元。
    Philippe Dizier 先生锁定股份交割后,文灿法国持有百炼集团的股份比例为
61.96%。
    (3)强制要约收购
    根据《法国证监会一般规定》(the AMF General Regulation)第 233-1 条,
由于本次交易中文灿法国收购百炼集团的股份占总股本的 61.96%,超过 50%的
门槛,需要向全体股东发出强制简式要约。
    2020 年 10 月 7 日,文灿法国向 AMF 报送了《强制要约报告书(初稿)》
Projet de Note d’Information),百炼集团向 AMF 报送了《百炼集团针对要约答
复文件(初稿)》(Projet de Note en Réponse)。
    2020 年 10 月 27 日,文灿法国收到 AMF 书面通知,AMF 批准文灿法国以
每股 38.18 欧元向持有百炼集团剩余股份的中小股东发出强制要约。
    根据 AMF 通知,文灿法国已于 2020 年 10 月 29 日至 11 月 12 日,以每股
38.18 欧元向持有百炼集团剩余股份的中小股东发出强制要约,合计收购了百炼
集团 2,041,815 股股票。
    根据 AMF 出具的文件,截至 2020 年 11 月 13 日,文灿法国累计持有百炼


                                     7
集团股份比例为 92.98%,投票权比例为 91.66%。
    (4)强制挤出及退市
    2020 年 11 月 20 日,文灿法国的代表银行法国兴业银行对剩余股东进行了
强制挤出,百炼集团从巴黎泛欧交易所退市。
    2020 年 12 月 10 日,根据法国 Caceis 银行出具的登记凭证,并经富而德律
师确认,文灿法国正式持有百炼集团 100%股权。
    (5)相关债权债务处理等事宜的办理情况
    文灿股份购买的标的资产为百炼集团合计 100%股权。
    经核查,本次交易完成后,百炼集团成为上市公司间接控制的全资子公司,
仍然保持独立的法人主体资格,其全部债权、债务仍由标的公司自行享有或承担。
因此,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

     (三)独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为,文灿股份本次交易已履行了所需的决策、审
批、备案程序,并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务,并
支付了本次交易的全部对价;本次交易涉及标的资产控股权收购、强制要约和强
制挤出的交割手续已经办理完毕,前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

     二、交易各方当事人承诺的履行情况
    本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺,主要包括关于所提供资
料真实性、准确性和完整性的承诺、合法合规的承诺、股份减持计划的承诺、关
于摊薄即期回报的承诺、保持上市公司独立性、关于避免同业竞争的承诺、关于
减少与规范关联交易的承诺,相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披
露,相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺,未出现违反
承诺的情形。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,相关承诺方
均不存在违反承诺的情形。

     三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
    本次交易不涉及盈利预测或者业绩承诺事项。


                                    8
     四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
     (一)2020 年度主要业务回顾
    2020 年受新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延影响,汽车行业受到较大冲击,
公司上半年亦受到较大影响,营业收入和净利润都有不同程度的下滑。2020 年
下半年,随着国内疫情逐步得到有效控制,国家提出了构建“国内国际双循环相
互促进的新发展格局”,为刺激消费,多地出台购车补贴政策,汽车厂商推出大
量优惠购车活动,叠加疫情期间挤压的购车需求,汽车消费在疫情控制后迅速回
暖,产业循环得到改善。
    2020 年,随着政策补贴、双积分政策、网约车转电、限行限购及新能源汽车
产业发展规划等相关政策的推进,从消费端和制造端双向推动新能源汽车需求增
长。汽车智能化的发展,进一步扩大了新能源汽车的需求边际,新能源汽车是行
业长期发展方向,将逐步由政策驱动向市场驱动过度。
    在此背景下,公司一方面提高内部管控水平,控制疫情对公司经营的影响;
另一方面,精准施策助力复工复产,保证新能源汽车客户、国际知名汽车厂商的
产品供应和新产品的批量生产;同时继续完成对在业内细分领域处于国际领先地
位的法国百炼集团的收购,拓展公司的工艺链条和布局全球化生产,为产业回暖
和业务恢复打下基础,树立了公司发展史上一座新的里程碑,综合实力和市场影
响进一步增强。
    2020 年度,公司实现营业收入 260,256.89 万元,同比增长 69.25%。其中公
司自 2020 年 8 月将法国百炼集团纳入合并报表,2020 年 8 月至 12 月法国百炼
集团实现收入 100,213.58 万元;扣除法国百炼集团合并收入,公司实现营业收入
为 160,043.31 万元,同比增长 4.08%。报告期内,公司实现净利润 8,994.97 万元,
同比增长 26.63%,实现归属于母公司所有者净利润 8,380.48 万元,同比增长
17.98%。其中合并法国百炼集团归属于母公司所有者净利润 1,031.87 万元,扣除
新纳入合并报表的文灿德国、文灿法国和法国百炼集团净利润,公司实现净利润
为 8,705.24 元,同比增长 22.55%。公司 2020 年度完成了法国百炼集团的收购,
并于 2020 年 8 月完成了《2019 年限制性股票与股票期权激励计划》的限制性股
票与股票期权登记,报告期内发生的收购资产以及股权激励相关行为对公司当年
的财务报表影响较大,如扣除收购资产以及股权激励相关行为产生的影响,公司

                                     9
2020 年度实现营业收入 160,043.31 万元,同比增长 4.08%;净利润 15,099.33 万
元,同比增长 112.56%。
    公司 2020 年度销售毛利率为 23.56%,如扣除新纳入合并报表的文灿德国、
文灿法国和法国百炼集团影响,公司 2020 年毛利率为 28.00%;公司 2020 年度
净利润率为 3.46%,如扣除收购资产以及股权激励相关行为产生的影响,公司
2020 年度净利润率为 9.43%;提升主要原因为新能源汽车客户和车身结构件产
品在公司营业收入的比重增加。公司新能源汽车客户 2020 年贡献收入 29,824.05
万元,占营业收入的比重为 18.73%,同比增长 38.97%。车身结构件产品 2020 年
贡献收入 35,233.75 万元,占营业收入的比重为 22.12%,同比增长 29.78%。

       (二)2020 年度公司主要财务状况
    根据公司的年度报告,公司 2020 年度主要财务数据如下表:
                                                                     单位:万元

           项目               2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
          资产总额                        560,060.13                 393,118.15
 归属于上市公司股东的净资产               258,079.58                 226,790.64
           项目                   2020 年度                  2019 年度
          营业收入                        260,256.89                 153,771.01
 归属于上市公司股东的净利润                   8,380.48                   7,103.45
 归属于上市公司股东的扣除非
                                              8,407.45                   5,990.87
     经常性损益的净利润

    经核查,本独立财务顾问认为:2020 年度,公司如实披露各项业务的发展状
况,业务发展情况平稳。

       五、公司治理结构与运行情况
    公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其
他法律法规,结合公司实际情况,规范运作,确保法人治理结构的完善。公司股
东大会、董事会、监事会和管理层权责明确,充分维护公司利益及股东的合法权
益。

       (一)股东与股东大会
    公司确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,建立了确保所有股东充
分行使法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利的公司治理结构。公司严
格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会

                                    10
议事规则》的相关规定召集、召开股东大会,严格遵守表决事项和表决程序的有
关规定,充分维护公司和股东的合法权益。

     (二)控股股东和上市公司的关系
    控股股东依法行使股东权利,承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预
公司经营活动;公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员作到分开独立。
公司董事会、监事会、经营管理层和内部各事业部、职能部门、经营部门能够独
立运行。

     (三)董事和董事会
    公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的董事
选聘程序选举董事,保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。公司董事以认
真负责的态度出席董事会、股东大会会议,依法行使权利并履行义务。公司董事
保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,本着对全体股东负责的原则,勤勉
尽责,切实维护公司和股东的最大利益。

     (四)监事和监事会
    公司监事会依据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,
本着对股东负责的精神,认真履行职责,独立有效的对公司董事会及董事、高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行监督和检查,对公司财务管理、募集资金
使用和存放、关联交易及对外投资等重大事项进行检查。

     (五)利益相关者
    公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时,积极关注所在地区福利、
环境保护、公益事业等问题,重视社会责任,公司充分尊重并维护银行及其他债
权人、职工、客户、供应商、所在社区等利益相关者的合法权利,公司能够与利
益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

     (六)信息披露
    2020 年度,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露
义务,提高公司透明度,保障全体股东的合法权益。同时公司严格落实信息披露
保密工作和内幕信息知情人管理制度,切实防控内幕交易,确保信息披露的公平、

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公正、公开。

     (七)投资者关系管理
    2020 年度,公司积极维护与投资者的沟通联系渠道,一方面通过上海证券
交易所投资者互动平台与中小投资者进行沟通,及时回复投资者提出的问题,另
一方面积极建立投资者管理制度,接待投资者的到访和电话咨询,真实、准确、
完整和及时地回复投资者提出的相关问题,确保所有投资者对公司所披露信息的
平等知情权。
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,
结合公司实际情况,建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治
理结构,公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确,充分维护公司利益
及股东的合法权益,符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求。

     六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查,本独立财务顾问认为:本督导期内,本次交易的相关各方已按照公
布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已
公布的重组方案存在实质性差异的其他事项。


    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买之2020年度持续督导意见》之签章页)




财务顾问主办人:



      张星明                    范哲远                 王宇泰




                                             中信建投证券股份有限公司


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