傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟对外提供担保的公告

证券代码:603363          证券简称:傲农生物          公告编号:2021-139

转债代码:113620         转债简称:傲农转债



           福建傲农生物科技集团股份有限公司
                   关于拟对外提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:

      被担保人名称:安福县禧鼎农牧有限公司

      本次担保金额:不超过人民币 3,000 万元

      本次担保是否有反担保:有,公司将落实相应的反担保后再对外提供担

      保

      截至 2021 年 6 月 30 日,公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾

      期金额为 0 元,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额(即对

      公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为 482.86 万元。




    2021 年 7 月 23 日,福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)

第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》,同意

公司为下属公司猪场出租方安福县禧鼎农牧有限公司的融资提供连带保证责任

担保,拟提供担保的借款金额不超过人民币 3,000 万元,现就相关情况公告如下:

    一、担保情况概述

    公司下属全资孙公司吉安市傲康牧业有限公司(以下简称“吉安傲康”)承
租安福县禧鼎农牧有限公司(以下简称“安福禧鼎”)位于江西省吉安市安福县
枫田镇的猪场(以下简称“安福猪场”)用于生猪养殖,公司下属全资孙公司吉

安市傲丰农牧有限公司(以下简称“吉安傲丰”)承租吉安市青原区禧鼎农牧有

限公司(以下简称“青原禧鼎”)位于江西省吉安市青原区富田镇的猪场(以下

简称“青原猪场”)用于生猪养殖,上述两个猪场于 2020 年开始承租,目前均正

常用于公司生猪养殖。

    为满足公司养殖经营需求,安福禧鼎和青原禧鼎拟对现有的安福猪场、青原

猪场进行提标改造和新增工程建设,工程完成后仍由公司租赁使用。为筹集上述

猪场的增项工程建设资金,安福禧鼎拟向金融机构申请借款金额不超过人民币

3,000 万元的借款。为支持安福禧鼎顺利从金融机构获得融资,保障猪场增项工

程施工进度的顺利推进,公司拟为安福禧鼎前述融资合同下的债务履行提供连带

责任保证担保。

    本次对外提供担保,公司将要求安福禧鼎股东以其持有的安福禧鼎全部股权

及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及安福禧鼎股东向公司提供连带

责任保证反担保,同时安福禧鼎本次融资资金的使用由公司参与监管。

    安福禧鼎尚未与金融机构签订正式融资合同,公司提请在本次对外担保经股

东大会同意的前提下,授权公司董事长决定具体担保事项,并签署与上述担保事

项有关的具体法律文件。

    上述事项已经 2021 年 7 月 23 日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审

议通过,尚需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    企业名称:安福县禧鼎农牧有限公司

    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:郁小剑

    成立日期:2017 年 11 月 29 日

    注册地点:江西省吉安市安福县枫田镇石岗村
    注册资本:人民币 1,000 万元

    经营范围:许可项目:肥料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般

项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物

有机肥料研发;肥料销售;农副产品销售;水果种植;新鲜水果零售;新鲜水果

批发;蔬菜种植;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;花卉种植;园艺产品种植;礼

品花卉销售;农业园艺服务;农业专业及辅助性活动;中草药种植;地产中草药

(不含中药饮片)购销;饲料添加剂销售;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;

生物饲料研发;农业机械销售;机械设备租赁;农林牧副渔业专业机械的安装、

维修;农业机械租赁;土地使用权租赁;仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务;

住房租赁。

    股东情况:吉安市禧鼎农牧有限公司持股 100%

    安福禧鼎 2020 年及 2021 年 6 月末的主要财务数据(未经审计)如下:

                                                              单位:万元
           项目            2021.6.30/2021 年 1-6 月   2020.12.31/2020 年度
资产总额                           9,060.44                 9,375.83
负债总额                           8,115.05                 8,528.85
    其中:银行贷款总额             3,250.00                 3,625.00
          流动负债总额             4,865.05                 4,903.85
资产净额                            945.39                   846.98
营业收入                            528.48                   322.96
净利润                               98.41                   -31.07

    截至 2021 年 6 月末,股东吉安市禧鼎农牧有限公司对安福禧鼎享有债权总

额约 3,391 万元,吉安市禧鼎农牧有限公司承诺在公司对安福禧鼎正式提供担保

前将部分债权转为对安福禧鼎的增资款,以使得安福禧鼎的实收资本不低于

4,300 万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,安福禧鼎不属于公司的关联

方。

       三、担保协议的主要内容
    安福禧鼎尚未与金融机构签订正式融资合同,公司尚未与金融机构签订正式

的保证合同,保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

    1、拟对外提供担保的内容

    公司拟为安福禧鼎与金融机构签订的借款金额不超过人民币 3,000 万元的

融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

    2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施:

    (1)安福禧鼎股东将其持有的安福禧鼎 100%股权质押给公司,为公司本次

担保事宜提供反担保。

    (2)安福禧鼎的股东向公司提供连带责任保证反担保。

    (3)资金用途及监管:由公司提供担保的安福禧鼎前述融资仅限用于上述

安福猪场、青原猪场的增项工程的建设,安福禧鼎应开立专门账户存放上述融资

资金并根据公司要求提供资金使用明细,该专门账户除存放上述融资资金外不作

其他用途。公司有权监管安福禧鼎按约使用专门账户内的资金,监管期限自融资

资金达到专门账户之日起至猪场增项工程竣工验收之日止。

    (4)若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时,公司

有权选择以下任一方式实现追偿权:①公司有权与第三方协商折价处分质押股权,
处分价格不低于(含)安福禧鼎按公司会计政策与会计估计核算最近一期期末净

资产的 50%的,安福禧鼎及安福禧鼎股东应接受并予以配合,处分质押股权的所

得优先用于清偿公司为安福禧鼎履行代偿责任的代偿金额,如当处分质押股权所

得低于代偿金额,公司有权就差额向安福禧鼎及安福禧鼎股东继续追偿;②要求

安福禧鼎股东承担连带担保责任;③公司孙公司吉安傲康、吉安傲丰在猪场租赁

合同下的应付未付租金可直接支付给公司,支付后即视为已等额履行对安福禧鼎、

青原禧鼎的租金支付义务。

    四、本次担保对上市公司的影响

    本次公司拟为安福禧鼎的融资提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪
场的增项工程施工进度的顺利推进,满足孙公司养殖经营需求,符合公司整体利
益;且公司将采取相应的反担保措施,控制本次对外担保的风险,不会损害公司

及股东的利益。

     五、董事会及独立董事意见

     公司董事会认为:本次拟对外提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场

的增项工程施工进度的顺利推进,满足孙公司养殖经营需求,符合公司整体利益;

且公司将采取相应的反担保措施,控制本次对外担保的风险,不会损害公司及股

东的利益。董事会同意公司为安福县禧鼎农牧有限公司拟与金融机构签订的借款

金额不超过人民币 3,000 万元的融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

     公司独立董事认为:公司本次为下属孙公司猪场出租方的借款金额不超

过人民币 3,000 万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为,有利于保

障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进,满足孙公司养殖经

营需求,同时公司将采取相应的反担保措施,控制本次对外担保的风险,我们认

为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保

的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

     六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     截至 2021 年 6 月 30 日,公司及下属全资、控股子公司实际对外担保(即对

公司合并报表范围以外对象的担保)余额 81,843.13 万元,占公司最近一期经审

计净资产的 29.85%;公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 463,269.16

万元,占公司最近一期经审计净资产的 168.95%;下属全资、控股子公司为公司

其他下属全资、控股子公司实际担保余额为 31,852.53 万元,占公司最近一期经

审 计 净 资 产 的 11.62% ; 下 属 全 资 、 控 股 子 公 司 对 母 公 司 实 际 担 保 余 额 为

90,880.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 33.14%。其中,公司及下属全

资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元,公司及下属全资、控股子公司实

际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为

482.86 万元,系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的,

存在一定程度的客户违约风险,公司已计提相应预计负债,针对下游客户的违约
风险,公司已制定了专门应对措施,总体担保风险较小。关于公司为下游客户融
资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于 2019 年 9 月 21 日披

露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《<关于请做好傲农生物非公开

发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第五十三次会议决议

    2、独立董事关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见




    特此公告。




                                福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                        2021 年 7 月 27 日

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