傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

         福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》等规定的要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》
的有关规定,我们作为福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,经认真审阅公司的有关材料,了解相关情况后,基于客观、独立判
断立场,对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下:

    一、关于调整 2021 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司本次调整预计 2021 年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的,
属于正常的商业经营行为,该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易
定价遵循了公平、公正、公允的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。在关联交易审议过程中,关联董事已回避表决,董事会关于本次关联
交易事项的表决程序合法有效。同意公司本次关联交易事项。

    公司独立董事刘峰先生、艾春香先生是本次日常关联交易事项的关联董事,
故对本次日常关联交易事项回避发表意见。

    二、关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见

    本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司,按照出资方式及金额
确定股权比例,交易定价公允合理,符合市场化原则,不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

    三、关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨
关联交易的独立意见

    本次关联交易有利于促进员工与子公司共同成长与发展,符合公司经营发展
规划,交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则,不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

    四、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

    公司对 2017 年限制性股票激励计划、2018 年限制性股票激励计划、2020
年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已
获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销,以及对 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期中部分个人绩效考核为合格的激励对象不
符合解锁条件的限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和公司《2017 年限制性股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励
计划》、《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定,回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017 年限制性股票激励计划》、
《2018 年限制性股票激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划》、《2021 年
限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同
意公司本次回购注销部分限制性股票。

    五、关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期限制性股票符合
解锁条件的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规
定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生
公司激励计划中规定的不得解除限售的情形;

    2、经核查,本次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限
售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

    3、公司本次对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规
和公司激励计划的规定,董事会审议表决程序合法有效,不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。

    综上,公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限
制性股票的解锁条件已经成就,我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对
象办理限制性股票解除限售相关事宜。

    六、关于取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的独立意见

    鉴于公司实际情况,公司本次取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性
股票的授予,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股
票激励计划》的相关规定,符合股东大会对董事会的授权,审议决策程序合法、
合规。公司本次取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予,不会对
公司经营活动产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意
公司取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。

                                        独立董事:刘峰、艾春香、郑鲁英

                                                      2021 年 10 月 29 日

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