傲农生物:北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函

                       北京市中伦律师事务所
            关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
             非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会:

    福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“傲农生物”)
非公开发行股票(以下简称“本次发行”)申请已于2021年9月6日通过贵会发行
审核委员会议(以下简称“发审会”)审核通过。根据贵会《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(以下简称“证监发行字[2002]15
号文”)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发
行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(以下简称“股票发行审核
标准备忘录第5号文”)以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(以下
简称“发行监管函[2008]257号文”)的规定和要求,北京市中伦律师事务所
(以下简称“本所”)作为发行人本次发行的专项法律顾问,遵循勤勉尽责、诚
实信用的原则,对发行人的会后有关事项给予持续、必要的关注,并认真履行尽职
调查义务。发行人已向贵会报送封卷文件并完成封卷,并于2021年9月26日取得贵
会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可[2021]3089号),发行人于2021年10月29日披露《2021年第三
季度报告》。本所现对发行人自2021年9月6日通过发审会审核之日至本承诺函签署
之日,发行人是否发生重大事项的相关事宜说明如下:

    一、公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经致同会计师事务所
(特殊普通合伙)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,分别出具了致同
审 字 (2019) 第 350ZA0239 号 、 容 诚 审 字 [2020]361Z0152 号 和 容 诚 审 字
[2021]361Z0047号标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月的财务数据未经审
计。

    二、不存在影响发行人发行新股的情形。

    三、发行人无重大违法违规行为。

    四、根据发行人于2021年10月29日披露的《2021年第三季度报告》,发行
人2021年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为-50,286.77万元,与上年同



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期相比,减少100,514.27万元,同比减少200.12%。公司实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为-53,355.04万元,与上年同期相比,减少
98,617.35万元,同比减少217.88%。根据发行人的确认,公司2021年1-9月业绩
变动的主要原因系下游生猪价格处于行业周期性低谷、计提资产减值损失、财
务费用增加等导致公司净利润下降。

    上述业绩变动不会导致发行人不符合非公开发行条件,不会对本次发行造
成重大不利影响。

    五、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情
形。

    六、发行人的主营业务没有发生变更。

    七、发行人的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对发行人的经营管理
有重大影响的人员变化。

    公司于2021年10月25日召开2021年第五次临时股东大会、公司第三届董事
会第一次会议,进行第三届董事会换届选举及高级管理人员选聘。原副董事长
周通任期届满不再担任,选举原副总经理叶俊标为新任非独立董事,选举原董
事黄华栋担任副董事长;原独立董事薛祖云、王楚端、叶佳昌任期届满,选举
刘峰、艾春香、郑鲁英为新任独立董事;原副总理饶晓勇、杨再龙、刘勇、徐
翠珍、雷支成任期届满不再担任,聘任洪远湘、罗作明、羊井铨为新任副总经
理,聘任原财务总监黄泽森为副总经理兼财务总监。

    发行人本次董事、高级管理人员变化系任期届满换任所致,发行人主要管
理层及核心技术人员稳定,没有出现对经营管理有重大影响的人员变化;发行
人上述董事、高级管理人员变动符合相关法律法规以及《公司章程》的规定,
不会对发行人本次发行产生不利影响。

    八、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的
材料中披露的重大关联交易。

    九、自2021年9月6日发行人通过发审会审核之日至本承诺函签署之日,经办本
次发行业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务
所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚,亦未发生更换。



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    十、发行人报告期内未进行盈利预测。

    十一、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁
和股权纠纷,也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    十二、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    十三、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的
重大变化。

    十四、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    十五、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    十六、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    十七、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

    十八、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质
性影响的事项。

    十九、发行人与主承销商承诺应在核准批文有效期和股东大会决议有效期内
完成本次发行。

    二十、发行人与主承销商承诺在发行时不存在利润分配事项、资本公积转增
股本事项未实施完毕的情形。

    综上所述,本所律师认为,发行人自2021年9月6日通过发审会审核之日至本
承诺函签署之日,没有发生证监发行字[2002]15号文、股票发行审核标准备
忘录第5号文和发行监管函[2008]257号文所述的影响发行人本次发行及对投
资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。傲农生物本次发行申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。傲农生物符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非
公开发行股票的有关规定。

    特此说明。

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(本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限
公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页)




                               北京市中伦律师事务所(盖章)




                               负 责 人:

                                                    张 学 兵




                               经办律师:

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                                                    丛 明 丽



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