傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度

福建傲农生物科技集团股份有限公司




      信息披露事务管理制度




          二零二二年二月
福建傲农生物科技集团股份有限公司                         信息披露事务管理制度



                 福建傲农生物科技集团股份有限公司
                            信息披露事务管理制度

                                   第一章 总   则


     第一条      为了规范福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公
司”)及子公司的信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权
人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其
他有关规定,特制定本制度。


     第二条      本制度所称“信息”,是指对公司证券及其衍生品种交易价格已
经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息,以及其他相关法律、行政法规、
部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”,是指公司或者
相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交
易所相关规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信
息。


     第三条      公司及相关信息披露义务人除按照强制性规定披露信息外,可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。


     第四条      信息披露义务人指公司及其全体董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人,收购人及其他权益变动主体,重大资产重组、再融资、重大交
易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行
政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。


     第五条      本制度适用于如下人员和机构:

     (一)     公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;

     (二)     公司董事和董事会;

     (三)     公司监事和监事会;

     (四)     公司高级管理人员;

     (五)     公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;


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     (六)     公司控股股东和持股 5%以上的股东;

     (七)     其他负有信息披露义务和职责的单位、组织或个人。



                        第二章 信息披露基本原则和一般规定


     第六条      信息披露基本原则:

     (一)     认真履行公司持续信息披露的责任,严格按照有关规定如实披露
                信息;

     (二)     公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
                职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平;

     (三)     信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股东的原则,公司保
                证所有股东具有平等地获得公司披露信息的机会,努力为投资者
                创造经济、便捷的方式来获得信息;

     (四)     在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,
                不得利用该信息进行内幕交易;

     (五)     公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披
                露的信息应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

     (六)     公司及相关信息披露义务人披露信息,应当以客观事实或者具有
                事实基础的判断和意见为依据,如实反映实际情况,不得有虚假
                记载;公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况
                等信息,应当合理、谨慎、客观;

     (七)     公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息不得与依法披露的信
                息相冲突,不得误导投资者,应保持信息披露的持续性和一致性,
                不得进行选择性披露;

     (八)     确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。


     第七条      公司不能确定有关信息是否必须披露时,应征求证券监管部门的
意见,经审核后决定披露的事件和方式。


     第八条      公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当在上海证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、上海

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证券交易所,供社会公众查阅。

     信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。同时,公司应
积极利用公司网站进行信息披露。

     公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸和指定网站,
公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不
得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。


     第九条      公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会
福建监管局。


     第十条      公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公
司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。


     第十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密,按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违
反法律法规或者危害国家安全的,可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息,按照《上
海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者
豁免披露该信息。

     暂缓、豁免披露的信息除应符合前款要求外,还应当符合下列条件:

     (一)     相关信息未泄露;

     (二)     有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

     (三)     公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

     暂缓、豁免披露的原因已经消除的,公司应当及时披露相关信息,并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。


                             第三章 信息披露内容及标准


     第十二条 公司应当公开披露的信息主要包括:


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     (一)     公司定期报告;

     (二)     发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重
                大事件,公司依法公开对外发布的临时报告;及

     (三)     招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。


     第十三条 公司信息披露标准严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。


     第十四条 定期报告:

     (一)     公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
                凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应
                当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
                的会计师事务所审计。

     (二)     年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应
                当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当
                在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成
                并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度
                报告披露时间。

     (三)     定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海证券交
                易所的有关规定执行。

     (四)     定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
                的定期报告不得披露。

                公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说
                明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监
                会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
                实际情况。

                监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意
                见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面
                审核意见,应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行
                政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、
                完整地反映公司的实际情况。

                董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或


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                者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
                反对票或者弃权票。

                董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
                确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并
                陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级
                管理人员可以直接申请披露。

                董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审
                慎原则,其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任
                不仅因发表意见而当然免除。

     (五)     公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行
                业绩预告。

     (六)     定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及
                其衍生品种交易出现异常波动的,公司应及时披露本报告期相关
                财务数据。

     (七)     定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,董事会应针
                对该审计意见涉及事项做出专项说明。


     第十五条 临时报告:

     (一)     公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告,包括但不限
                于以下内容:

                (1)董事会、监事会和股东大会决议;

                (2)应当披露的交易;

                (3)应当披露的关联交易;

                (4)其他应当披露的重大事件。

     (二)     本条第(一)款第(2)项所称应当披露的交易包括但不限于:

                (1)购买或者出售资产;

                (2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

                (3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

                (4)提供担保(含对控股子公司担保等);


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                (5)租入或者租出资产;

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                (7)赠与或者受赠资产;

                (8)债权、债务重组;

                (9)签订许可使用协议;

                (10)转让或者受让研发项目;

                (11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

                (12)中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。

                上述购买或者出售资产,不包括与日常经营相关的资产购买或者
                出售行为(含购买原材料、燃料和动力,接受劳务,出售产品、
                商品,提供劳务,工程承包,以及与日常经营相关的其他交易等),
                但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

     (三)     本条第(一)款第(3)项所称关联交易的界定、具体披露标准及
                程序,按照中国证监会、上海证券交易所相关监管规定及《福建
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     (四)     公司签署日常交易相关合同,包括与日常经营相关的购买原材料、
                燃料和动力,接受劳务,出售产品、商品,提供劳务,工程承包,
                以及与日常经营相关的其他交易等,达到《上海证券交易所股票
                上市规则》规定的披露标准的,应及时披露。

     (五)     发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
                事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件
                的起因、目前的状态和可能产生的影响。

                前款所称“重大事件”包括:

                (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

                (2)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超
                过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、
                质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

                (3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能
                对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;


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                (4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

                (5)公司发生重大亏损或者重大损失;

                (6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

                (7)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动,董事长或者
                总经理无法履行职责;

                (8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或
                者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的
                其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

                (9)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公
                司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破
                产程序、被责令关闭;

                (10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
                法撤销或者宣告无效;

                (11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控
                制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

                (12)公司发生大额赔偿责任;

                (13)公司计提大额资产减值准备;

                (14)公司预计出现股东权益为负值;

                (15)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对
                相应债权未提取足额坏账准备;

                (16)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
                生重大影响;

                (17)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
                上市或者挂牌;

                (18)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公
                司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
                或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

                (19)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

                (20)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;


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                (21)主要或者全部业务陷入停顿;

                (22)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的
                资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;

                (23)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

                (24)会计政策、会计估计重大自主变更;

                (25)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
                载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

                (26)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
                理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
                受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

                (27)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
                员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
                且影响其履行职责;

                (28)除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理
                人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
                到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
                影响其履行职责;

                (29)中国证监会规定的其他情形。

     (六)     公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
                主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。

     (七)     公司应披露的募集资金管理事项按照《福建傲农生物科技集团股
                份有限公司募集资金管理办法》的规定执行。

     (八)     公司发生的下列事项达到《上海证券交易所股票上市规则》披露
                标准的,应及时披露:

                (1)股票交易异常波动;

                (2)可转换公司债券涉及的重大事项;

                (3)依据中国证监会关于行业分类的相关规定,公司行业分类发
                生变更;

                (4)公司财务负责人发生变动;


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                (5)《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他情形。

     (九)     公司应在最先发生的以下任一时点的两个交易日内履行重大事件
                的信息披露义务:

                (1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

                (2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加
                条件或者期限)时;

                (3)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或理应知
                悉该重大事件发生时。

     (十)     对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
                正处筹划阶段,虽然尚未触及前款规定的时点,但出现下列情形
                之一的,公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实、可能影响
                事件进展的风险因素:

                (1)重大事件难以保密;

                (2)重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

                (3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

     (十一) 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及
                其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应及时披
                露进展或者变化情况及可能产生的影响。

     (十二) 公司控股子公司发生本条第(一)款规定的临时报告事项,可能
                对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履
                行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品
                种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

     (十三) 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
                公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露
                义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

     (十四) 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
                公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现
                的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公
                司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问
                询。



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     (十五) 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
                知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,
                并配合公司做好信息披露工作。

     (十六) 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认
                定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易
                异常波动的影响因素,并及时披露。


     第十六条 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书按照中国证
监会和上海证券交易所的有关规定编制和披露。




                         第四章 信息传递、审核及披露流程

     第十七条 定期报告的编制、审议和披露程序:

     (一)     报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及
                时编制定期报告草案,提请董事会审议;

     (二)     董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅;

     (三)     董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

     (四)     监事会负责审核董事会编制的定期报告并以监事会决议的形式提
                出书面审核意见;

     (五)     董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见;

     (六)     董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

     董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露
前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。


     第十八条 临时报告的传递、审核、披露程序:

     (一)     董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属子公司的负责人、
                其他负有信息披露职责的公司人员及其他相关信息披露义务人知
                悉本制度规定的重大信息或其他应披露的信息时,应当立即向董
                事会秘书或董事会办公室报告;



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     (二)     董事会秘书或董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露
                义务人提供的信息,应立即向董事长报告,并由董事会秘书组织
                临时报告的披露工作,相关部门或信息报告人会同董事会秘书或
                董事会办公室编制临时报告相关内容;

     (三)     董事长接到报告后,应当立即向董事会通报,并敦促董事会秘书
                组织临时报告的披露工作;

     (四)     对于须经董事会或股东大会审批的事项,按照公司章程的规定履
                行相应的审核批准程序后方可披露;对于无须经董事会审批的事
                项,经董事会秘书审核后,由董事长批准后披露。


     第十九条 公司除上款外其他临时报告的编制、审核、披露程序:

     (一)     董事会办公室根据有关规定及要求,及时汇总各部门、各下属企
                业提供的材料,编写信息披露文稿;

     (二)     提供信息的部门及下属企业负责人应认真核对相关信息资料,确
                保信息的真实、准确和完整;

     (三)     经董事会秘书审核后,由董事长批准后发布。


     第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接
受媒体采访、股东大会等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单
位和个人进行沟通时,不得提供公司尚未披露的重大信息。

     公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通应遵循《福建傲农生物科
技集团股份有限公司投资者关系管理办法》相关要求。


     第二十一条        董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司的
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。


     第二十二条        公司对外发布信息的申请、审核、发布流程:

     (一)     董事会秘书组织董事会办公室编写信息披露文稿,或审核其他信
                息披露义务人提供的信息披露文稿;

     (二)     董事会秘书将审核后的相关信息披露文件提报董事长审核批准;

     (三)     董事长审核通过后,董事会秘书组织董事会办公室在上海证券交
                易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息;


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     (四)     除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。


     第二十三条        公司各部门、各控股子公司、参股公司发生根据本制度的相
关规定需要披露事项时,应立即报告董事会办公室或董事会秘书,由董事会秘书
拟定是否需要披露的初步意见,报董事长审订,同时向董事会报告。



                 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责


     第二十四条        公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

     (一)     董事长是公司信息披露的第一责任人;

     (二)     董事会全体成员负有连带责任;

     (三)     董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作,是公司信
                息披露工作的直接责任人;

     (四)     董事会办公室是公司信息披露事务管理工作的专门机构,负责起
                草、编制公司定期报告和临时报告,并完成信息披露申请及发布;

     (五)     公司各职能部门负责人、各控股子公司及参股公司的负责人是其
                所负责部门和单位的信息报告第一责任人,应遵守本制度的规定
                及时向董事会秘书或董事会办公室报告信息,并对提供的信息披
                露基础资料负直接责任。


     第二十五条        董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应
予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

     董事会秘书应当将上市公司监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知
公司相关信息披露义务人。

     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事和董事会、监事和监事
会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,财务负责人应当配合
董事会秘书在财务信息披露方面的工作。



          第六章 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责


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     第二十六条        公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披
露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露,配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。


     第二十七条        董事、董事会责任:

     (一)     董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
                发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息
                披露决策所需的资料;董事在知悉公司的未公开重大信息时,应
                及时报告董事会,同时知会董事会秘书。

     (二)     董事会全体成员保证所有董事会公告内容的真实、准确和完整,
                对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

     (三)     当市场出现有关公司的传闻时,董事会应当针对传闻内容是否属
                实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调
                查、核实,调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律
                师核查等方式进行。

     (四)     董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,
                发现问题的,应当及时改正。


     第二十八条        监事、监事会责任:

     (一)     监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
                行监督;

     (二)     监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问
                题的,应当进行调查并提出处理建议;

     (三)     监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的
                程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容
                是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;

     (四)     监事会全体成员保证所有监事会公告内容的真实、准确和完整,
                对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     第二十九条        高级管理人员责任:

     (一)     高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
                现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信


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                息;

     (二)     公司高级管理人员应当对定期报告出具书面确认意见。


     第三十条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进
行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查,
对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度
予以修订。董事会不予改正的,监事会应当向证券交易所报告。


          第七章 公司各部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度


     第三十一条        公司各部门及各子公司负责人是该部门及该公司的信息报
告第一责任人,同时各部门及各子公司应当指定专人作为联络人,负责向董事会
办公室或者董事会秘书报告信息。公司各部门及各子公司的负责人应当督促本部
门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予
披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书,并做好信息保密工
作。


     第三十二条        公司各部门和子公司发生本制度规定的临时报告事项时,应
在第一时间内向董事会秘书或董事会办公室报告,提供相关材料,配合董事会秘
书完成相关公告事宜。

     相关资料包括:生产经营、财务状况、股权变化、重大合同、担保、资产出
售、重大投资项目及合作项目进展,以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情
况。


     第三十三条        公司各部门及子公司须对其提供的信息、资料的真实性、准
确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露。


     第三十四条        公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时
应及时向董事会秘书咨询。


     第三十五条        公司各部门及子公司应积极配合董事会秘书做好中国证监
会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动,及时提供所需的
数据和信息,该等数据和信息须经主管负责人签字认可。


     第三十六条        公司收到监管部门相关文件,董事会秘书应第一时间向董事


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长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。


             第八章 股东、实际控制人的信息问询、披露和管理制度


     第三十七条        公司的控股股东或者实际控制人对本制度第十五条规定的
重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司,并配合公司履行信息披露义务。

     第三十八条        公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知董
事会,并配合公司履行信息披露义务:

     (一)     持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控
                制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他
                企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

     (二)     法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以
                上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
                制表决权等,或者出现被强制过户风险;

     (三)     拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

     (四)     因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

     (五)     出现与控股股东、实际控制人有关的传闻,对公司股票及其衍生
                品种交易价格可能产生较大影响;

     (六)     受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中
                国证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

     (七)     涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
                影响其履行职责;

     (八)     涉嫌犯罪被采取强制措施;

     (九)     中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

     前款规定的事项出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

     应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司
作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。

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     第三十九条        公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,
不得要求上市公司向其提供内幕信息。

     第四十条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。


     第四十一条        公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。


     第四十二条        通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披
露义务。



                                   第九章 信息保密

     第四十三条        公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施。


     第四十四条        信息知情人员对本制度第三章所列的重大信息没有公告前,
对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公告披露之前向第三人披露,也
不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种,或者泄露该信息,或者建
议他人买卖公司的证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为
人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:

     (一)     公司的董事、监事、高级管理人员;

     (二)     公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

     (三)     由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

     (四)     为公司提供相关服务的中介机构的有关人员;

     (五)     中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

     公司根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制
度》对内幕信息及知情人进行管理。


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     第四十五条        公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。


     第四十六条        公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下
属公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。


     第四十七条        当有关尚未披露的重大信息难以保密,或者已经泄露,或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信
息予以披露。



               第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

     第四十八条        公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定,确定财务信息的真实、准确,防止财务
信息的泄露。


     第四十九条        公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,董事
会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。


     第五十条 公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。


                                   第十一章        档案保管

     第五十一条        公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事
会秘书负责,保存期不少于十年。


     第五十二条        董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披
露职责的相关文件和资料,董事会秘书应当予以妥善保管,保存期不少于十年。


     第五十三条        以公司、董事会或监事会名义对相关监管部门的正式行文,
由董事会秘书予以妥善保管,保存期不少于十年。


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     第五十四条        董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录等资料原件,保管期限不少于十年。


     第五十五条        涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,公司
董事会办公室负责提供。



               第十二章      责任追究机制以及对违规人员的处理措施

     第五十六条        由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重
影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分,并
且可以向其提出适当的赔偿要求。


     第五十七条        公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,董事会秘书有权建议董事会对相
关责任人给予行政及经济处罚。


     第五十八条        公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司未公开的信息,给公司造成损失的,公司将依法追究相关责任人的法律责任。


     第五十九条        公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的,董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。



                                   第十三章    附   则


     第六十条 本制度自董事会决议通过之日起开始实施,原《福建傲农生物科
技集团股份有限公司信息披露管理办法(2017 年 10 月修订)》同日废止。


     第六十一条        本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生
的 24 小时之内,所称“以上”含本数,“少于”不含本数,“及时披露”是指
自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内披露。


     第六十二条        本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公

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司章程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准;
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行,并
立即修订,报董事会审议通过。


     第六十三条        本制度解释权归属于董事会。




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