亚士创能:亚士创能关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告

证券代码:603378       证券简称:亚士创能           公告编号:2021-096



             亚士创能科技(上海)股份有限公司
             关于调整2021年限制性股票激励计划
                    回购价格及数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月12
日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》。现就有关事项
说明如下:
    一、本次激励计划已履行的相关程序
    (一)2021 年 2 月 7 日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于<亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
    (二)2021 年 2 月 7 日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了
《关于<亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 关于<亚士创能科技(上海)
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    (三)2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 19 日,公司对激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日,公司监事会发表了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    (四)2021 年 2 月 24 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议了
《关于<亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    (五)2021 年 2 月 25 日,公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单和首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对首次授予限制性股票
的激励对象名单(调整后)进行了核实。
    (六)2021 年 3 月 25 日,公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的登记工作,并于 2021 年 3 月 30 日披露了《亚士创能科技
(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
    (七)2021 年 5 月 31 日,公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予数
量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见,监事会对相关事项发表了核查意见。
    (八)2021 年 6 月 17 日,公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票的登记工作,并于 2021 年 6 月 24 日披露了《亚士创能科技
(上海)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
    (九)2021 年 11 月 12 日,公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
和数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相
关议案发表了独立意见。
    二、本次调整事由和调整方法
    (一)调整事由
    鉴于 2021 年 7 月 10 日公司完成了 2020 年年度权益分派,向全体股东每 10
股派发现金股利 4.6 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股。
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)
的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对限制性股
票的回购价格及数量进行调整,限制性股票首次授予的回购价格由 13.88 元/股
调整为 9.29 元/股,预留授予的回购价格由 15.84 元/股调整为 10.64 元/股。拟
回购注销的限制性股票数量由 99,800 股调整为 144,710 股。
    (二)限制性股票回购价格的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定,公司按激励计划规定回购注销限制性股票的,
除激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。
    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项,调整方法如
下:P=P0/(1+n)。其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制
性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);若公司发生派息事项,
调整方法如下:P=P0-V。其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格;P0 为每
股限制性股票授予价格;V 为每股的派息额。
    1、调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为:
    P=(P0-V)/(1+n)=(13.88-0.414)/(1+0.45)=9.29 元/股
    2、调整后的预留授予限制性股票的回购价格为:
    P=(P0-V)/(1+n)=(15.84-0.414)/(1+0.45)=10.64 元/股
    (三)限制性股票数量的调整方法
    根据公司《激励计划》的规定,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细事项,调整方法如下:Q=Q0×(1+n)。其中:Q0 为调整前的限制性
股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数
量。
    调整后的限制性股票总数为 Q=Q0×(1+n)=2,322,369×(1+0.45)=3,367,435
股。其中需回购注销的数量由 99,800 股调整为 144,710 股。
    综上,本次限制性股票回购数量合计为 144,710 股。其中,首次授予回购价
格为 9.29 元/股,回购数量为 101,210 股,预留授予回购价格为 10.64 元/股,
回购数量为 43,500 股。本次拟用于回购的资金总额为 1,402,706.80 元(回购价
格与回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四
舍五入所致),回购资金为公司自有资金。
       三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
       四、独立董事意见
    公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格,我们认
为:
    公司董事会本次对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定,审议程序合
法、合规。
    我们同意公司对本次激励计划限制性股票回购价格及数量进行调整。
       五、监事会意见
    公司调整 2021 年限制性股票激励计划的回购价格及数量,符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事
项的规定。本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内,调整的程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    上述调整后的回购价格及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定,本次调整合法、有效。
       六、法律意见书结论性意见
    截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格
等相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准,尚需提交股东大会审议,相关
事项符合法律法规以及《激励计划》的规定;公司本次回购注销部分限制性股票
的原因、数量及价格,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定;本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公
告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
       七、备查文件
    (一)第四届董事会第二十一次会议决议;
    (二)第四届监事会第十二次会议决议;
   (三)独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;
   (四)上海市锦天城律师事务所关于回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书。
   特此公告。



                              亚士创能科技(上海)股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 13 日

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