亚士创能:亚士创能2021年度非公开发行A股股票预案

亚士创能科技(上海)股份有限公司                        2021 年度非公开发行 A 股股票预案


证券代码:603378                   证券简称:亚士创能             编号:2021-105




           亚士创能科技(上海)股份有限公司
                 (上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层)




            2021 年度非公开发行 A 股股票预案




                                   二零二一年十一月
亚士创能科技(上海)股份有限公司                    2021 年度非公开发行 A 股股票预案



                                   公司声明

     1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。

     2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次
非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属
不实陈述。

     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准。本预案所述公司本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待有关审批机关的批准或核准。




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亚士创能科技(上海)股份有限公司                       2021 年度非公开发行 A 股股票预案



                                   重要内容提示

     1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的规定,公司具备非公开发行股票的各项条件。

     2、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外,根据《公司法》《证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公
开发行 A 股股票需获得中国证监会核准。

     3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次非公开发行股票的定价基准日
为本次非公开发行的董事会决议公告日(即 2021 年 11 月 16 日)。本次非公开发行股票
的价格为 19.39 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,其
中:定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量(不含定价基准日)。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项,本次非公开发行价格将进行相应调整。

     5、本次非公开发行的股票数量不超过 30,943,785 股(含本数),并以中国证监会核
准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内,由股东大会授
权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

     6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。
本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

     7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万元(含发行费用),

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扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行债务。

     8、本次非公开发行股票完成后,公司股权结构将发生变化,但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

     9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股
东共享。

     10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37
号)的相关规定,关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来
股东回报规划情况详见本预案“五、公司利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关
注。




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公司声明 ................................................................................................................................... 1

重要内容提示 ........................................................................................................................... 2

目录 ........................................................................................................................................... 4

释义 ........................................................................................................................................... 6

一、发行概况 ........................................................................................................................... 7
      (一)发行人基本情况..................................................................................................... 7
      (二)本次非公开发行的背景......................................................................................... 7
      (三)本次非公开发行的目的......................................................................................... 8
      (四)发行对象及其与公司的关系................................................................................. 9
      (五)本次非公开发行方案概要..................................................................................... 9
      (六)本次发行是否构成关联交易............................................................................... 11
      (七)本次发行是否导致公司控制权发生变化........................................................... 11
      (八)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
      ........................................................................................................................................... 12

二、发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ..................................................................... 12
      (一)发行对象基本情况............................................................................................... 12
      (二)股份认购合同摘要............................................................................................... 14

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 17
      (一)本次募集资金使用计划....................................................................................... 17
      (二)本次募集资金使用的必要性分析....................................................................... 17
      (三)本次募集资金使用的可行性分析....................................................................... 18
      (四)本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................................... 18
      (五)本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项................................................... 19

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 19
      (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调


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     整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....................................... 19
     (二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 20
     (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
     争等变化情况................................................................................................................... 20
     (四)本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
     形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................................... 21
     (五)公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
     债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................... 21
     (六)本次发行的风险分析........................................................................................... 21

五、公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 24
     (一)公司现行利润分配政策....................................................................................... 24
     (二)最近三年公司利润分配及现金分红情况........................................................... 26
     (三)公司最近三年未分配利润使用情况................................................................... 27

六、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................. 28
     (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响................... 28
     (二)本次发行摊薄即期回报的风险提示................................................................... 30
     (三)本次非公开发行的必要性和可行性................................................................... 31
     (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
     技术、市场等方面的储备情况....................................................................................... 31
     (五)公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................................... 31
     (六)相关主体出具的承诺........................................................................................... 32




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                                           释义
发行人、亚士创能、本公司、公司     指   亚士创能科技(上海)股份有限公司
实际控制人                         指   李金钟先生
创能明                             指   上海创能明投资有限公司
润合同生                           指   上海润合同生投资有限公司
润合同泽                           指   上海润合同泽投资有限公司
润合同彩                           指   上海润合同彩资产管理有限公司
                                        本次亚士创能科技(上海)股份有限公司非公开发行 A
发行、本次发行、本次非公开发行     指
                                        股股票的行为
董事会召开日                       指   2021 年 11 月 15 日
董事会决议公告日                   指   2021 年 11 月 16 日
股东大会召开日                     指   审议本次非公开发行议案的股东大会召开日
                                        亚士创能科技(上海)股份有限公司非公开发行 A 股股
本预案                             指
                                        票预案
定价基准日                         指   董事会决议公告日
中国证监会                         指   中国证券监督管理委员会
上交所                             指   上海证券交易所
                                        中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
“十四五”规划纲要                 指
                                        纲要
《公司法》                         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指   《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元                     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。




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一、发行概况

     (一)发行人基本情况

中文名称                           亚士创能科技(上海)股份有限公司
英文名称                           ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.
公司住所                           上海市青浦区工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
法定代表人                         李金钟
设立时间                           2009 年 2 月 13 日
                                   建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内
                                   的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,生产加工保
                                   温新材料;销售:涂料、防水材料、保温材料;从事技术和
经营范围
                                   货物进出口业务,实业投资,自有房屋租赁,物业管理,仓
                                   储服务(除危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                   准后方可开展经营活动)
股票简称                           亚士创能
股票代码                           603378
股票上市地                         上海证券交易所
联系人                             王永军、刘圣美
联系电话                           021-59705888
电子邮件                           dmb@cuanon.com

     (二)本次非公开发行的背景

     1、新型城镇化建设推动涂料行业蓬勃发展

     根据国家统计局数据,2010-2020 年,城镇常住人口从 6.65 亿人增加至 9.02 亿人,
城镇化率从 49.68%提升至 63.89%,年均提高 1.42 个百分点。党的十八届三中全会提出,
以统筹城乡发展为抓手,加快推进以人为核心的新型城镇化进程,为经济发展提供新动
力。根据“十四五”规划纲要,到 2025 年,我国常住人口城镇化率要提高到 65%以上。
国家发展改革委员会出台《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》,明确了目标
和任务并具象化实施流程。总体来看,我国新型城镇化建设正在提速。在此背景下,中
国城镇人口和城镇化率持续增加,对住宅、商业建筑、公共建筑、工业建筑等基础设施
建设提出了刚性需求,这已经成为行业发展的内在动力。我国推进新型城镇化建设的任
务包括旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等,这些都将成为涂料
需求新的增长点。随着我国城镇化率的上升和存量住房改造提升的持续推进,未来基础
设施建设及房地产行业能给涂料市场带来更大的需求,将会推动涂料行业持续蓬勃发展。

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     2、行业集中度提升,公司市场占有率的提高将增加对流动资金的需求

     国内建筑涂料行业市场空间较大,过去几年房地产行业的快速扩张带动整个产业粗
放式增长,使行业目前的竞争格局较为分散。但随着下游地产行业份额向龙头集中,建
筑涂料龙头企业不断发挥规模优势,持续进行合理产能布局,行业整体呈现集中度提升
的趋势。根据中国涂料协会和涂界数据,2014-2020 年行业 CR4 从 9.76%增长至 14.18%,
CR10 从 14.33%增长至 23.30%。而根据彭博数据,美国涂料市场 CR3 已超过 80%,其
中龙头公司 Sherwin-Williams Company 市场占有率超过 50%,中国涂料市场相较美国涂
料市场集中度仍有较大提升空间。此外,在政策和龙头企业推动下,公司布局的保温装
饰一体化材料、保温材料、防水材料行业也正逐步向规模化和规范化发展。公司作为行
业内少数同时拥有建筑涂料、保温装饰一体化材料、保温材料和防水材料四大产品及其
系统服务能力、品牌影响力较强、规模较大的国内企业,未来的市场占有率和业务规模
将不断上升,对流动资金的需求将持续增加。

     3、公司持续扩大产能布局,需要流动资金支持以满足日常生产及业务拓展需求

     公司预计将在 2022 年前完成“1+6+N”的全国产能布局,其中“1”指亚士创能上
海总部及产业基地;“6”指亚士创能六大区域总部和六大综合智能制造基地,分别是华
东(滁州)、新疆及中亚(乌鲁木齐)、西南(重庆)、华北(石家庄)、华南(广州)、
华中(长沙);“N”指 1+6 范围内的卫星工厂、OEM 工厂等。此外,公司预计在 2023
年前完成“1+8+N”的产能布局,在“6”的基础上新增两大区域总部和综合智能制造
基地,分别是西北(拟西安)和中原(拟山东或河南)。待产能供应战略性格局形成之
后,公司基本可实现涂料、保温材料、成品板、防水材料产品 300 公里供应半径,完成
全国范围的有效辐射,从而大幅提升供应链实力。随着新增产能的不断建成,公司将需
要增量流动资金以满足未来产品生产及业务拓展的需求。

     (三)本次非公开发行的目的

     1、优化资本结构,降低财务风险,增强抗风险能力

     近年来,随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进,公司抓住行业集中度
提升的趋势,持续加大市场开发和投入,竞争力不断提高,带动业务快速增长,公司资
产负债率和负债规模也不断扩大。截至 2021 年 9 月末,公司资产负债率为 69.97%,总
负债为 53.59 亿元。

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     公司拟通过本次非公开发行募集资金,补充流动资金或偿还银行债务并降低公司的
资产负债率,提高公司偿债能力及资金实力,优化财务结构,增强抗风险能力,推动公
司业务的可持续健康发展。

     2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求

     我国建筑涂料、建筑保温和建筑防水企业众多,市场集中度较低,行业竞争较为激
烈。在充分的市场竞争下,行业市场份额逐步向品牌企业集中,并呈现出较为明显的梯
队层次。近年来,公司拓展产品品类,加快推进全国先进产能布局,并推动市场网络加
密和销售渠道下沉,品牌影响力不断提高。公司业务发展迅速,产销及营业收入规模均
呈现快速增长态势,2018-2020 年公司分别实现营业收入 16.62 亿元、24.25 亿元和 35.07
亿元,增速超过行业平均水平。伴随业务规模的持续增长,公司对流动资金的需求将保
持增长。

     公司拟通过本次非公开发行募集资金,增强公司的流动资金实力,以满足公司各项
业务领域发展所带来的资金需求,为公司持续发展提供有力保障,并进一步促进主营业
务平稳健康发展,提升公司市场占有率。

     (四)发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至 2021 年
9 月 30 日,李金钟先生直接持有公司股份 18,660,962 股,占公司总股本的 6.24%;李金
钟先生持有创能明 70.00%的股权,创能明持有公司 26.19%的股权;李金钟先生持有润
合同生 80.0455%的股权,润合同生持有公司 9.60%的股权;李金钟先生持有润合同泽
100%的股权,润合同泽持有公司 8.73%的股权;李金钟持有润合同彩 68.0723%的股权,
润合同彩持有公司 7.25%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生
和润合同彩间接持股,控制了发行人 58.01%的股权,为公司的实际控制人,并担任公
司董事长、总经理,为公司关联方。

     有关本次发行对象的详细信息,参见本预案“二、发行对象基本情况及股份认购合
同摘要”之“(一)发行对象基本情况”。

     (五)本次非公开发行方案概要

     1、发行股票的种类和面值


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     本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

     2、发行方式和发行时间

     本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在中国证监会核准发行的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

     3、发行对象和认购方式

     本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次
非公开发行的股票。

     4、定价基准日及发行价格

     本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日(即 2021 年 11 月
16 日)。本次非公开发行股票的价格为 19.39 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%,其中:定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量(不
含定价基准日)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公
式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股
本数,P1 为调整后发行价格。

     5、发行数量

     本次非公开发行的股票数量不超过 30,943,785 股(含本数),并以中国证监会核准
的发行数量为准。

     若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根
据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

     6、募集资金规模和用途

     本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 60,000 万元,扣除发行费用后将用
于补充公司流动资金或偿还银行债务。

     7、限售期

     本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后,将按照中国证监会及上
交所的有关规定执行。

     本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股
利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

     8、上市地点

     限售期满后,本次发行的股票将在上交所上市交易。

     9、滚存未分配利润的安排

     本次发行完成后,新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

     10、决议有效期限

     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

     (六)本次发行是否构成关联交易

     本次非公开发行对象为公司实际控制人李金钟先生,因此本次发行构成关联交易。

     本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会
审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提
请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。

     (七)本次发行是否导致公司控制权发生变化

     本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至 2021 年


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9 月 30 日,李金钟先生直接持有公司股份 18,660,962 股,占公司总股本的 6.24%;李金
钟先生持有创能明 70%的股权,创能明持有公司 26.19%的股权;李金钟先生持有润合
同生 80.0455%的股权,润合同生持有公司 9.60%的股权;李金钟先生持有润合同泽 100%
的股权,润合同泽持有公司 8.73%的股权;李金钟持有润合同彩 68.0723%的股权,润
合同彩持有公司 7.25%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和
润合同彩间接持股,控制了发行人 58.01%的股权,为公司的实际控制人。

     本次发行后,李金钟先生持有公司的股份比例将会进一步提高,仍为公司的实际控
制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

       (八)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

     本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司董事会审议通过,尚需公司股东大会
审议通过。

     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、发行对象基本情况及股份认购合同摘要

       (一)发行对象基本情况

     本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。

       1、基本信息

     李金钟先生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,公司董事长、总经理,
1964 年 9 月 12 日出生,身份证号码为 330724196409******,住所为浙江省杭州市上城
区。

     本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至 2021 年
9 月 30 日,李金钟先生直接持有公司股份 18,660,962 股,占公司总股本的 6.24%;李金
钟先生持有创能明 70%的股权,创能明持有公司 26.19%的股权;李金钟先生持有润合
同生 80.0455%的股权,润合同生持有公司 9.60%的股权;李金钟先生持有润合同泽 100%


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                                    2021 年度非公开发行 A 股股票预案

的股权,润合同泽持有公司 8.73%的股权;李金钟持有润合同彩 68.0723%的股权,润
合同彩持有公司 7.25%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和
润合同彩间接持股,控制了发行人 58.01%的股权,为公司的实际控制人,并担任公司
董事长、总经理。

       2、最近五年主要任职情况

       截至本预案公告日,除任职亚士创能董事长、总经理之外,李金钟先生最近五年的
主要任职情况如下:

               任职单位                      任职日期                          职务
亚士漆(上海)有限公司                 2016 年 1 月至今        执行董事兼总经理
上海润合同彩资产管理有限公司           2016 年 1 月至今        执行董事
亚士创能科技(天津)有限公司           2016 年 1 月至今        执行董事
亚士创能科技(西安)有限公司           2016 年 1 月至今        执行董事
上海创能明投资有限公司                 2016 年 1 月至今        执行董事
上海润合同生投资有限公司               2016 年 1 月至今        董事长
上海润合同泽投资有限公司               2016 年 1 月至今        执行董事
上海润合同彩资产管理有限公司           2016 年 1 月至今        执行董事
亚士漆(香港)有限公司                 2016 年 1 月至今        董事
ASSETSINO GROUP LIMITED                2016 年 1 月至今        董事
中涂(上海)教育科技有限公司           2016 年 8 月至今        董事
上海亚士合通建筑材料科技有限公司       2019 年 8 月至今        董事

       3、对外投资公司及其业务情况

       截至本预案公告日,李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核
心业务如下:

序号               公司名称             注册资本      持股比例                主营业务
                                                                    高新技术产业投资、实业投资,
  1     上海创能明投资有限公司           3,100 万元       70.00%
                                                                    商务信息咨询
                                                                    高新技术产业投资、实业投资,
  2     上海润合同生投资有限公司         1,100 万元       80.05%
                                                                    商务信息咨询
                                                                    高新技术产业投资、实业投资,
  3     上海润合同泽投资有限公司         1,000 万元       100.00%
                                                                    商务信息咨询
                                                                    资产管理、实业投资、高新技术
  4     上海润合同彩资产管理有限公司      830 万元        68.07%
                                                                    产业投资、商务信息咨询



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亚士创能科技(上海)股份有限公司                            2021 年度非公开发行 A 股股票预案


序号               公司名称         注册资本     持股比例             主营业务
  5     ASSETSINO GROUP LIMITED       5 万美元    100.00% 股权投资

       4、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

       李金钟先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,
也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       5、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

       本次发行后,李金钟先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

       李金钟先生为公司实际控制人,与公司构成关联关系;李金钟先生以现金方式参与
本次发行的认购,构成关联交易。

       除上述交易外,本次非公开发行完成后,李金钟先生不会因本次非公开发行与本公
司产生新的关联交易。

       6、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况

       公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法规以及
公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

       7、认购资金来源情况

       李金钟先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

       (二)股份认购合同摘要

       李金钟先生与公司于 2021 年 11 月 15 日在中国上海市青浦区签署了附生效条件的
非公开发行股票认购协议,协议内容摘要如下:

       1、合同主体

       甲方:亚士创能科技(上海)股份有限公司

       乙方:李金钟

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亚士创能科技(上海)股份有限公司                      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

     2、认购方式与金额

     乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股普通股),
每股面值为人民币 1.00 元。

     乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的 100%,且认购金额不超过(含)
60,000 万元,乙方的最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。

     3、认购价格及定价依据

     本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。

     本次非公开发行股票的价格为 19.39 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%,其中:定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量(不含定价
基准日)。

     若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项,本次认购价格将按照下述方式进行相应调整:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股
本数,P1 为调整后发行价格。

     若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则
本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

     若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的,则相应调整新发行价格。

     4、认购数量

     乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份,认购数量不超过 30,943,785 股(含
本数),本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承
销商)根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                     2021 年度非公开发行 A 股股票预案

的发行方案确定。

     若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。

     5、认购款的支付与股票交割

     乙方应当在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保
荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内,将全部认购对价以现
金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户,待具有
证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集
资金专项存储账户。

     在乙方支付上述认购款后,甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理
股票登记手续。

     6、认购股份的限售期

     乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后,将按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。

     乙方所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

     7、生效条件

     本合同在下述条件全部满足后立即生效:

     (1)本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过;

     (2)本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

     8、违约责任

     (1)本合同生效后,任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务,或
做出任何虚假的声明、保证或承诺,即构成违约,违约方应向守约方支付约定认购金额
的 5%作为违约金。


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                       2021 年度非公开发行 A 股股票预案

     (2)双方协商一致,如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本合
同项下的认购义务,甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认
购对象等方式处理。

     (3)本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方董事会、股东大会审
议通过;或/和②中国证券监督管理委员会核准,不构成甲方违约。

     (4)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行
目的,而主动向中国证监会撤回申请材料的,不构成违约。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

     (一)本次募集资金使用计划

     本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 60,000 万元,扣除发行费用后将
用于补充流动资金或偿还银行债务。

     (二)本次募集资金使用的必要性分析

     1、有利于优化公司资本结构,降低财务风险,增强抗风险能力

     近年来,随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进,公司抓住行业集中度
提升的趋势,持续加大市场开发和投入,竞争力不断提高,带动业务快速增长,公司资
产负债率和负债规模也不断扩大。截至 2021 年 9 月末,公司资产负债率为 69.97%,总
负债为 53.59 亿元。

     通过本次非公开发行募集资金补充流动资金或偿还银行债务,可以降低公司的资产
负债率,提高公司偿债能力及资金实力,优化财务结构,增强抗风险能力,推动公司业
务的可持续健康发展。

     2、有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求

     我国建筑涂料、建筑保温和建筑防水企业众多,市场集中度较低,行业竞争较为激
烈。在充分的市场竞争下,行业市场份额逐步向品牌企业集中,并呈现出较为明显的梯
队层次。近年来,公司拓展产品品类,加快推进全国先进产能布局,并推动市场网络加
密和销售渠道下沉,品牌影响力不断提高。公司业务发展迅速,产销及营业收入规模均
呈现快速增长态势,在 2018-2020 年公司分别实现营业收入 16.62 亿元、24.25 亿元和


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                       2021 年度非公开发行 A 股股票预案

35.07 亿元,增速超过行业平均水平。伴随业务规模的持续增长,公司对流动资金的需
求将保持增长。

     通过本次非公开发行募集资金,可以增强公司的流动资金实力,以满足公司各项业
务领域发展所带来的资金需求,为公司持续发展提供有力保障,并进一步促进主营业务
平稳健康发展,提升公司市场占有率。

     综上,公司通过本次非公开发行募集资金,可有效降低公司的资产负债率,从而优
化资本结构,降低财务风险,增强抗风险能力;同时,本次非公开发行有利于满足公司
经营规模日益扩大带来的资金需求,符合公司及全体股东的利益。

     (三)本次募集资金使用的可行性分析

     1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

     公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非
公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司资本结构,降
低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

     2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

     公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并
通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集
资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、
使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防
范募集资金使用风险。

     (四)本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

     1、本次发行对公司经营状况的影响

     本次非公开发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金
或偿还银行债务。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策,有利于改善公司资本
结构,降低财务风险,提升盈利水平,有利于公司拓展主营业务,扩大市场占有率,进
一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                        2021 年度非公开发行 A 股股票预案

     2、本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司净资产将大幅增加,资产负债率显著降低,流动比率与速动
比率显著提高,财务结构得以优化,资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降
低公司的财务风险,提升公司盈利能力,增强公司的综合竞争力。

     (五)本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

     公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行债务,不涉及投
资项目报批事项。

四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

     (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行
调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

     1、业务及资产整合计划

     本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资
产整合计划。

     2、修改公司章程计划

     本次非公开发行完成后,公司注册资本将发生变化,公司将按照发行结果对公司章
程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他修改或调整
公司章程的计划。

     3、对股东结构的影响

     截至 2021 年 9 月 30 日,李金钟先生直接持有公司股份 18,660,962 股,占公司总股
本的 6.24%;李金钟先生持有创能明 70%的股权,创能明持有公司 26.19%的股权;李
金钟先生持有润合同生 80.05%的股权,润合同生持有公司 9.60%的股权;李金钟先生
持有润合同泽 100%的股权,润合同泽持有公司 8.73%的股权;李金钟持有润合同彩 68.07%
的股权,润合同彩持有公司 7.25%的股权。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、
润合同生和润合同彩间接持股,控制了发行人 58.01%的股权,为公司的实际控制人。
另外,李金钟之配偶赵孝芳持有公司 5.19%的股权,李金钟姐姐之子沈刚持有公司 4.06%
的股权。


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                     2021 年度非公开发行 A 股股票预案

     本次发行后,李金钟先生控制公司的股份比例将会进一步提高,仍为公司的实际控
制人。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

     4、本次发行对高管人员结构的影响

     截至本预案公告之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构,将根据有
关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

     5、对业务结构的影响

     本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。公
司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

     (二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     1、本次发行对公司财务状况的影响

     本次发行完成后,公司的注册资本增加,总资产、净资产规模相应增加,资产负债
率进一步降低,资金实力得到有效增强,一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。
有助于公司提高偿债能力,降低财务风险,进一步改善财务结构,增强短期偿债能力和
抗风险能力。

     2、本次发行对公司盈利能力的影响

     本次发行完成后,公司的资金实力会有较大提升,有利于公司减少财务成本,降低
经营风险,改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到
一定程度的摊薄,但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大,公司营业收
入和净利润将会稳步的增长,进而提升公司的持续盈利能力。

     3、本次发行对公司现金流量的影响

     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将
用于补充流动资金或偿还银行债务。有利于公司增加业务拓展能力,提升公司未来经营
活动现金净流量,从而进一步增强公司持续盈利能力,符合公司股东利益最大化的目标。

     (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况

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亚士创能科技(上海)股份有限公司                      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

     公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情
况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行构成关联交易外,不会因本次发行产生新
的关联交易和同业竞争。

     (四)本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保的情形。

     (五)公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有
负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

     截至 2021 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 69.97%,处于公司近几年较高水平。
本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将有所增加,资产负债率有所下降,
公司财务结构将更加稳健,偿债能力与抗风险能力得以增强,为公司未来业务的发展提
供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)、不存在负债
比例过低以及财务成本不合理的情况。

     (六)本次发行的风险分析

     投资者在评价公司本次非公开发行时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真
考虑下述各项风险因素:

     1、产业政策变化风险

     目前国家监管机构与行业协会出台了《促进绿色建材生产和应用行动方案》《市场
准入负面清单》《中国涂料行业“十四五”规划》等一系列政策和规划文件,以规范和
指导建筑涂料、建筑保温、建筑防水行业的发展,上述政策有利于行业整体的良性、健
康发展,也有利于市场的进一步集中,将为包括发行人在内的行业龙头企业带来积极影
响。但未来如果国家在行业法规、投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面
做出不利于发行人发展的调整,将有可能制约发行人的业务发展。

     2、宏观经济波动和房地产行业增速放缓风险

     公司所处建筑涂料、建筑保温和建筑防水行业,产品主要应用于公建项目、房地产


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                     2021 年度非公开发行 A 股股票预案

开发项目、旧城翻新改造、厂房建设、美丽乡村项目和个人家庭装修等。其中,房地产
开发行业的发展受国家宏观经济、货币政策、财政政策以及国家调控政策的影响较大,
若未来中国房地产市场需求及投资增速放缓乃至下滑将影响行业景气度,进而影响公司
财务状况和经营业绩。

     3、原材料价格波动风险

     公司生产所需主要原材料为乳液、颜填料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙板
等,部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价格走势关联度较高。目前公司主要通
过招投标机制和集中采购方式提高对供应商的议价能力,并与供应商建立价格调整机制,
同时采用套期保值等多种措施规避原材料价格波动带来的负面影响。但今年以来原材料
价格波动对行业造成一定影响,若原材料价格在未来出现大幅度上涨,将可能对公司的
盈利水平产生一定影响。

     4、技术研发风险

     公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件,不断加大科研投入,建筑涂
料、保温装饰一体化材料、保温材料、防水材料等产品均系自主研发。由于行业新材料、
新产品、新工艺、新方案时有出现,若公司持续创新能力不足,不能持续满足市场的更
高需求,则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。此外,公司对自主研发的
产品配方、工艺、结构、外观等核心技术采取专利权保护或者专有技术保护措施,并与
相关岗位人员签订了《保密协议》《竞业限制协议》等防止核心技术的流失。虽然公司
高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施,但仍存在知识产权被侵犯,核心技
术被泄密和窃取的风险。

     5、应收账款及应收票据增加导致坏账损失的风险

     自 2017 年上市以来,随着公司品牌知名度的提升和市场竞争力的不断增强,公司
营收规模逐年扩大,应收账款及应收票据金额也逐年增加。相比营业收入的增长幅度,
公司最近三年应收账款及应收票据增加较快。虽然公司加强了赊销管理,但若客户的支
付能力出现恶化,则公司对该客户的应收账款及应收票据可能无法收回或无法按时收回,
导致坏账损失,对公司的经营业绩和资金周转产生一定的负面影响。

     6、公司快速成长带来的管理能力不足风险


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     本次非公开发行将导致公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快,对公司管
理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验,并通
过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量,但随着公司经营规模的不断增长,仍
然存在着管理能力不足的风险。

     7、每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险

     本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务,本次发行完成后,
公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后,其产生效益尚需要一定
时间,短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此,本次非公开发行
可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降,本次发行存在摊薄公司
即期回报的风险。

     8、疫情风险

     自 2020 年以来,新冠疫情对我国涂料行业发展产生了一定的影响。目前新冠肺炎
疫情的国内防控形势总体较好,但全球范围内疫情防控形势仍然较为严峻,且我国多地
仍时有零星散发病例;疫情的反复可能影响工程进度从而影响公司产品销量和应收款项
收回。公司将持续密切关注新冠疫情的发展情况,并积极应对其可能对本公司财务状况、
经营成果等方面的影响。

     9、本次非公开发行的审批风险

     本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成,包括中国证监会对本次非公开发行的
核准。本次非公开发行能否取得相关的批准或核准存在不确定性,取得批准或核准的时
间也存在不确定性。

     10、股票市场波动的风险

     股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策
调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票
市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。




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亚士创能科技(上海)股份有限公司                      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

五、公司利润分配政策及执行情况

       (一)公司现行利润分配政策

     公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监
发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求,
公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定,主要内容如下:

     “第一百七十一条 公司的利润分配政策为:

     (一)利润分配的原则:公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目
标。

     (二)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分
配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时,公司原则上每年进行一次现金分红,
且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围,公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

     (三)在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件
下,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     (四)如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

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亚士创能科技(上海)股份有限公司                      2021 年度非公开发行 A 股股票预案


     股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

     (五)公司上一个会计年度实现盈利,但董事会未提出年度现金分红预案的,或者
董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的,公司董事会应当在定期报告中披
露原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意
见。

     (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调
整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过
后,提交公司股东大会批准。

     (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股
东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     (八)公司利润分配政策决策机制与程序如下:

     公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配
政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应
当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。

     公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监
事表决通过。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题。

     公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安排通过证券交
易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。



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亚士创能科技(上海)股份有限公司                        2021 年度非公开发行 A 股股票预案


     若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营,公
司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护。有
关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议
通过后,方可提交公司股东大会批准。”

     (二)最近三年公司利润分配及现金分红情况

     1、最近三年利润分配情况

     (1)2020 年度利润分配情况

     2021 年 5 月 19 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《2020 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案》。本次利润分配以 2020 年末总股本 206,173,329 股为
基数,向全体股东每股派发现金红利 0.46 元(含税),合计派发现金红利 94,839,731.34
元(含税),同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.50 股,转增后公
司的总股本为 298,951,327 股。

     (2)2019 年度利润分配情况

     2020 年 5 月 15 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《2019 年度利润
分配方案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 194,800,000 股,扣减公司已回购
股份 2,522,369 股,即以 192,277,631 股为基数,每股派发现金红利 0.18 元(含税),合
计派发现金红利 34,609,973.58 元。

     (3)2018 年度利润分配情况

     2019 年 5 月 10 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《2018 年度利润
分配方案》。本次利润分配以实施利润分配的股权登记日的总股本 194,800,000 股,扣减
公司已回购股份 2,522,369 股,即以 192,277,631 股为基数,按照分配总额 17,726,800.00
元不变的原则进行分配,即每股派发现金红利 0.09219 元(含税),合计派发现金红利
17,726,800.00 元。

     2、最近三年现金分红情况

     公司最近三年分红情况具体如下:


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                                                                                   单位:万元
                           指标                       2020 年度       2019 年度    2018 年度
合并报表中归属于公司股东的净利润                       31,560.26       11,418.23      5,873.21
现金分红金额(含税)                                    9,483.97        3,461.00      1,772.68
集中竞价方式回购股份金额                                          -     3,500.68               -
当年现金分红占归属于公司股东的净利润的比例               30.05%          60.97%.       30.18%
最近三年累计现金分配合计                                                             18,218.33
最近三年年均可分配利润                                                               16,283.90
最近三年累计现金分配金额占年均可分配利润的比例                                       111.88%
注:公司于 2019 年度通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 2,522,369 股,合计
支付金额为 3,500.68 万元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定,上市公司以
现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,
纳入该年度现金分红的相关比例计算。

     最近三年,公司以现金方式累计分配的利润共计 18,218.33 万元,占最近三年实现
的年均可分配利润 16,283.90 万元的 111.88%,公司最近三年的利润分配符合中国证监
会以及《公司章程》的相关规定。此外,公司在制定现金分红具体方案时,董事会和监
事会分别进行了审议,独立董事发表了明确意见,股东大会对现金分红具体方案进行审
议时,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
意见和诉求,公司亦在定期报告中进行了必要的披露。

     综上,公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定,亦符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》对现金分红的相关要求。

     未来公司将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,实施积
极的利润分配政策,重视对投资者的回报,并严格履行相关程序,保持股利分配政策的
稳定性和持续性,切实提升对公司股东的回报。

     (三)公司最近三年未分配利润使用情况

     公司最近三年的未分配利润主要用于公司经营活动,在扩大现有业务规模的同时,
积极投产新项目以提高公司综合竞争力,支持公司发展战略的实施及可持续发展,未分
配利润的使用符合公司的实际情况和公司全体股东利益。




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六、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定,为保障中小
投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标
和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说明如下:

     (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

     1、假设前提

     (1)假设本次非公开发行方案于 2022 年 11 月底前实施完毕,该完成时间仅为估
计,用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准。

     (2)假设本次发行数量为发行上限,即 3,094.3785 万股;募集资金总额为 6.00 亿
元,最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

     (3)假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础,仅考虑本次非公开
发行股份的影响,不考虑 2021 年 11 月 12 日公司第四届董事会第二十一次会议和第四
届监事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》事项实施完
毕后影响,亦不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

     (4)在预测公司 2021 年末净资产时,假设 2021 年末净资产和 2021 年 9 月末净资
产数据持平;在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。

     (5)假设不考虑 2022 年度内实施的利润分配的影响。

     (6)假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、募投项目产生效益)等的影响。

     (7)假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

     (8)公司 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 13,104.80 万元,扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,610.47 万元,假设 2021 年全年业绩为前三


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                                2021 年度非公开发行 A 股股票预案

季度业绩的年化数值。因此,预测 2021 年全年归属于母公司股东的净利润为 17,473.06
万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,813.95 万元。

     假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及 10.00%的业绩变动幅度测
算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不
代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

     (9)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大不利变化。

     以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此
假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     2、测算过程

     基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

                                                                  2022 年度/2022 年末
                项目                2021 年度/2021 年末
                                                              本次发行前        本次发行后
总股本(万股)                                    29,895.13       29,895.13           32,989.51
假设情形一:2022 年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)较上期减少 10%
归属于母公司股东的净资产(万元)                 229,941.67      245,667.42          305,667.42
归属于母公司股东的净利润(万元)                  17,473.06       15,725.76           15,725.76
归属于母公司股东的净利润(万元)
                                                   8,813.95        7,932.56            7,932.56
(扣除非经常性损益后)
基本每股收益(元/股)                                  0.58             0.53               0.48
稀释每股收益(元/股)                                  0.58             0.53               0.48
基本每股收益(元/股)(扣除非经常
                                                       0.29             0.27               0.24
性损益后)
稀释每股收益(元/股)(扣除非经常
                                                       0.29             0.27               0.24
性损益后)
加权平均净资产收益率                                 8.04%            6.61%              5.87%
加权平均净资产收益率(扣除非经常
                                                     4.06%            3.34%              2.96%
性损益后)
假设情形二:2022 年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)与上期持平
归属于母公司股东的净资产(万元)                 229,941.67      247,414.73          307,414.73
归属于母公司股东的净利润(万元)                  17,473.06       17,473.06           17,473.06


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                                                                  2022 年度/2022 年末
                项目                2021 年度/2021 年末
                                                              本次发行前        本次发行后
归属于母公司股东的净利润(万元)
                                                   8,813.95        8,813.95            8,813.95
(扣除非经常性损益后)
基本每股收益(元/股)                                  0.58             0.58               0.53
稀释每股收益(元/股)                                  0.58             0.58               0.53
基本每股收益(元/股)(扣除非经常
                                                       0.29             0.29               0.27
性损益后)
稀释每股收益(元/股)(扣除非经常
                                                       0.29             0.29               0.27
性损益后)
加权平均净资产收益率                                 8.04%            7.32%              6.50%
加权平均净资产收益率(扣除非经常
                                                     4.06%            3.69%              3.28%
性损益后)
假设情形三:2022 年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)较上期增长 10%
归属于母公司股东的净资产(万元)                 229,941.67      249,162.03          309,162.03
归属于母公司股东的净利润(万元)                  17,473.06       19,220.37           19,220.37
归属于母公司股东的净利润(万元)
                                                   8,813.95        9,695.35            9,695.35
(扣除非经常性损益后)
基本每股收益(元/股)                                  0.58             0.64               0.58
稀释每股收益(元/股)                                  0.58             0.64               0.58
基本每股收益(元/股)(扣除非经常
                                                       0.29             0.32               0.29
性损益后)
稀释每股收益(元/股)(扣除非经常
                                                       0.29             0.32               0.29
性损益后)
加权平均净资产收益率                                 8.04%            8.02%              7.13%
加权平均净资产收益率(扣除非经常
                                                     4.06%            4.05%              3.60%
性损益后)
注:加权平均净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2+当期发行新股或配股新
增净资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6)/12];
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)=当期扣非净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2
+当期发行新股或配股新增净资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6)/12]。

     根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平均净资
产收益率将会出现一定程度摊薄。

     (二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集
资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在

                                            30
亚士创能科技(上海)股份有限公司                        2021 年度非公开发行 A 股股票预案

被摊薄的风险。

     同时,公司对 2021 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公
司对 2021 年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不
应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风
险。

       (三)本次非公开发行的必要性和可行性

     本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“三、董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。

       (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

       1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

     公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金或偿还银
行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模,提升市场占有率,同时有效优化
公司资本结构,提升公司抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本
次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

       2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金或偿还银
行债务,不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

       (五)公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

     为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能
力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制
水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

       1、不断完善利润分配政策,保障投资者利益

     为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回
报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会

                                        31
亚士创能科技(上海)股份有限公司                      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

公告[2013]43 号)和《公司章程》的相关规定,公司已于 2020 年制定了《亚士创能科
技(上海)股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》,明确了公司
2020-2022 年利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利益。

     2、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

     本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金
管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定,保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

     3、不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

     公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独
立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,
为公司发展提供制度保障。

     公司将持续完善业务流程,进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化
管理水平,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执
行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最
大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将
全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

     公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资
者注意投资风险。

     (六)相关主体出具的承诺

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报


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亚士创能科技(上海)股份有限公司                      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相
关要求,为维护公司和全体股东的合法权益,公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、
高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如
下:

       1、公司控股股东、实际控制人的承诺

     公司控股股东上海创能明投资有限公司(以下简称“本公司”)、实际控制人李金钟
先生(以下简称“本人”)承诺如下:

     “1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,
且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最
新规定出具补充承诺。

     3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人承诺切实履行公司制定的有
关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的
承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

       2、公司董事、高级管理人员的承诺

     公司董事、高级管理人员(以下简称“本人”)承诺如下:

     “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;

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亚士创能科技(上海)股份有限公司                    2021 年度非公开发行 A 股股票预案

     6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任;

     7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新
规定出具补充承诺。”




                                      亚士创能科技(上海)股份有限公司董事会
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