亚士创能:亚士创能关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码:603378                  证券简称:亚士创能           编号:2021-106




                亚士创能科技(上海)股份有限公司

                    关于公司非公开发行A股股票后

       被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17 号)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等
相关文件的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措
施。

    为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,亚士创能科技(上海)股份有限
公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟
采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
有关事项说明如下:

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

       (一)测算假设和前提条件

    1、假设本次非公开发行方案于 2022 年 11 月底前实施完毕,该完成时间仅为估计,
用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。

                                         1
    2、假设本次发行数量为发行上限,即 3,094.3785 万股;募集资金总额为 6.00 亿元,
最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

    3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础,仅考虑本次非公开发
行股份的影响,不考虑 2021 年 11 月 12 日公司第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》事项实施完毕
后影响,亦不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

    4、在预测公司 2021 年末净资产时,假设 2021 年末净资产和 2021 年 9 月末净资产
数据持平;在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。

    5、假设不考虑 2022 年度内实施的利润分配的影响。

    6、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、募投项目产生效益)等的影响。

    7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    8、公司 2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 13,104.80 万元,扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,610.47 万元,假设 2021 年全年业绩为前三季
度业绩的年化数值,因此,预测 2021 年全年归属于母公司股东的净利润为 17,473.06
万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,813.95 万元。

    假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%及 10.00%的业绩变动幅度测
算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不
代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

    9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大不利变化。

    以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据
此假设进行投资决策,投资者据此进行投资者决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    (二)对公司主要财务指标的影响


                                       2
    基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

                            2021 年度/2021 年              2022 年度/2022 年末
          项目
                                   末               本次发行前            本次发行后
总股本(万股)                      29,895.13              29,895.13              32,989.51
      假设情形一:2022 年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)较上期减少 10%
归属于母公司股东的净资产
                                   229,941.67             245,667.42             305,667.42
(万元)
归属于母公司股东的净利润
                                    17,473.06              15,725.76              15,725.76
(万元)
归属于母公司股东的净利润
(万元)(扣除非经常性损             8,813.95               7,932.56               7,932.56
益后)
基本每股收益(元/股)                    0.58                    0.53                   0.48
稀释每股收益(元/股)                    0.58                    0.53                   0.48
基本每股收益(元/股)(扣
                                         0.29                    0.27                   0.24
除非经常性损益后)
稀释每股收益(元/股)(扣
                                         0.29                    0.27                   0.24
除非经常性损益后)
加权平均净资产收益率                   8.04%                  6.61%                    5.87%
加权平均净资产收益率(扣
                                       4.06%                  3.34%                    2.96%
除非经常性损益后)
        假设情形二:2022 年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)与上期持平
归属于母公司股东的净资产
                                   229,941.67             247,414.73             307,414.73
(万元)
归属于母公司股东的净利润
                                    17,473.06              17,473.06              17,473.06
(万元)
归属于母公司股东的净利润
(万元)(扣除非经常性损             8,813.95               8,813.95               8,813.95
益后)
基本每股收益(元/股)                    0.58                    0.58                   0.53
稀释每股收益(元/股)                    0.58                    0.58                   0.53
基本每股收益(元/股)(扣
                                         0.29                    0.29                   0.27
除非经常性损益后)
稀释每股收益(元/股)(扣
                                         0.29                    0.29                   0.27
除非经常性损益后)
加权平均净资产收益率                   8.04%                  7.32%                    6.50%
加权平均净资产收益率(扣
                                       4.06%                  3.69%                    3.28%
除非经常性损益后)
      假设情形三:2022 年度归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)较上期增长 10%


                                                3
                            2021 年度/2021 年              2022 年度/2022 年末
          项目
                                   末               本次发行前            本次发行后
归属于母公司股东的净资产
                                   229,941.67             249,162.03             309,162.03
(万元)
归属于母公司股东的净利润
                                    17,473.06              19,220.37              19,220.37
(万元)
归属于母公司股东的净利润
(万元)(扣除非经常性损             8,813.95               9,695.35               9,695.35
益后)
基本每股收益(元/股)                    0.58                    0.64                   0.58
稀释每股收益(元/股)                    0.58                    0.64                   0.58
基本每股收益(元/股)(扣
                                         0.29                    0.32                   0.29
除非经常性损益后)
稀释每股收益(元/股)(扣
                                         0.29                    0.32                   0.29
除非经常性损益后)
加权平均净资产收益率                   8.04%                  8.02%                    7.13%
加权平均净资产收益率(扣
                                       4.06%                  4.05%                    3.60%
除非经常性损益后)
注:加权平均净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2+当期发行新股或配股新
增净资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6)/12];
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)=当期扣非净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2
+当期发行新股或配股新增净资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6)/12]。

    根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益和加权平均净资
产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集
资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在
被摊薄的风险。

    同时,公司对 2021 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公
司对 2021 年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不
应根据上述假设进行投资决策。

    特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。




                                                4
三、本次公开发行可转债的可行性和必要性

    本次公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《亚士创能科技
(上海)股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》“三、董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司从事本次募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金项目与现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金或偿还银
行债务。这有助于公司增强资金实力以扩大经营规模,提升市场占有率,同时有效优化
公司资本结构,提升公司抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本
次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金或偿还银
行债务,不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

    为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能
力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制
水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

    (一)不断完善利润分配政策,保障投资者利益

    为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回
报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)和《公司章程》的相关规定,公司已于 2020 年制定了《亚士创能科
技(上海)股份有限公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》,明确了 2020-2022
年利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利益。

    (二)加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用


                                        5
    本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金
管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定,保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

       (三)不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按
照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独
立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,
为公司发展提供制度保障。

    公司将持续完善业务流程,进一步提升研发、采购、生产各环节的信息化、数字化
管理水平,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执
行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最
大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将
全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资
者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相
关要求,为维护公司和全体股东的合法权益,公司实际控制人李金钟先生以及公司董事、
高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如
下:



                                        6
    (一)公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东上海创能明投资有限公司(以下简称“本公司”)、实际控制人李金钟
先生(以下简称“本人”)承诺如下:

    “1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,
且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最
新规定出具补充承诺。

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人承诺切实履行公司制定的有
关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的
承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

    (二)公司董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员(以下简称“本人”)承诺如下:

    “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任;



                                      7
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的,且上述承诺不能满足监管机构该等规定时,本人承诺届时将按照监管机构的最新
规定出具补充承诺。”

    特此公告。




                                     亚士创能科技(上海)股份有限公司董事会

                                                           2021 年 11 月 16 日




                                     8

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