亚士创能:亚士创能第四届监事会第十三次会议决议公告

证券代码:603378        证券简称:亚士创能          公告编号:2021-102


           亚士创能科技(上海)股份有限公司
           第四届监事会第十三次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况

   亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第

十三次会议于 2021 年 11 月 15 日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
   会议通知及资料已于 2021 年 11 月 12 日以电话、电子邮件或专人送达的方
式发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持,应出席监事 3 名,实际出席监
事 3 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事认真审议,通过了如下议案:
    (一)审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》

    具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚士创能
科技(上海)股份有限公司关于终止公开发行可转换公司债券的公告》(公告编
号:2021-104)。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(二)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》《上

市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则
(2020 年修订)》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求(修订版)》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的
相关资格和条件的要求,公司监事会对公司实际经营情况和有关事项进行了逐项
检查和谨慎论证后,认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市

公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票的各项条件。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (三)逐项审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议

案》

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准发行

的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。

    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    4、定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日(即
2021 年 11 月 16 日)。本次非公开发行股票的价格为 19.39 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,其中:定价基准日前 20 个交易

日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量(不含定价基准日)。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,
本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股

本数为 N,调整后发行价格为 P1。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    5、发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 30,943,785 股(含本数),并以中国证监
会核准的发行数量为准。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内,由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6、募集资金规模和用途
    本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 60,000.00 万元,扣除发行费
用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    7、限售期

    本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后,将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安

排。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    8、上市地点
    限售期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9、滚存未分配利润的安排
    本次发行前滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    10、决议有效期限

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本次发行完成后,公司的控制权不会发生变化,公司的股权分布仍满足上市
的相关条件。
    本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方

可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (四)审议通过《关于<亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年度非公

开发行 A 股股票预案>的议案》

    根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情

况报告书》(证监发行字〔2007〕303 号)的要求,公司就本次非公开发行股票
事宜编制了《亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》,具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚
士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》(公告
编号:2021-105)。

    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (五)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研

究报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》的规定,为保证本次非
公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,公司编制了《亚士创能科技(上

海)股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,
具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚士创能科技
(上海)股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚士创能
科技(上海)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《亚士创能科技(上
海)股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (七)审议通过《关于与特定对象(关联方)签订<附生效条件的非公开发
行股份认购协议>暨关联交易的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公开发行
股票实施细则》(2020 年修订)等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发
行 A 股股票方案,公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附条件生效的非
公开发行股票之认购协议》。

    根据本次非公开发行 A 股股票方案,李金钟先生拟以现金方式参与本次非
公开发行股票的认购,认购金额为不超过 60,000.00 万元。李金钟先生认购的本
次非公开发行股票的限售期为 18 个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。
有关法律、法规对公司控股股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要
求的,从其规定。公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承

诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情
形。
    根据《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等有关法律、
法规和规范性文件的规定,李金钟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成
关联交易。

    公司已于 2021 年 11 月 15 日与李金钟先生签订了附生效条件的非公开发行
股份认购协议,上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案,且
中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
    具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特
定对象(关联方)签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的
公告》(公告编号:2021-109)。

    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    (八)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补

措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监
督管理委员会公告〔2015〕31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为
保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观地分析,并提出了具体的填补措施,相关主体对公司填补措施能

够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的
《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
的公告》(公告编号:2021-106)。
    表决结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



    特此公告。

                                   亚士创能科技(上海)股份有限公司监事会
                                                        2021 年 11 月 16 日

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