亚士创能:亚士创能第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码:603378        证券简称:亚士创能        公告编号:2021-101


             亚士创能科技(上海)股份有限公司
           第四届董事会第二十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

   亚士创能科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第
二十二次会议于 2021 年 11 月 15 日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
   会议通知及资料已于 2021 年 11 月 12 日以电话、电子邮件或专人送达的方
式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持,应出席董事 7 名,实际出席董事 7
名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议,通过了如下议案:

(一)《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》

    经公司第四届董事会第十八次会议审议通过、公司 2021 年第三次临时股东
大会批准,公司拟公开发行 A 股可转换公司债券。
    鉴于目前资本市场情况,并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因
素,经公司与中介机构审慎分析、研究与沟通,拟终止上述公开发行可转换公司
债券事项。
    具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚士创能
科技(上海)股份有限公司关于终止公开发行可转换公司债券的公告》(公告编
号:2021-104)。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(二)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》 《上市公司非公开发行股票实
施细则(2020 年修订)》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求(修订版)》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行
股票的相关资格和条件的要求,公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和
审核后认为,公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非
公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
    (三)逐项审议并通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
    为满足公司发展需要,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国
证券法(2019 年修订)》 《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》 《上
市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》等有关法律、法规及规范性文
件的规定,公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案,与会董事对下列事项进行
了逐项表决:
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    2、发行方式及发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准发行
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    4、定价基准日及发行价格
    本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日(即
2021 年 11 月 16 日)。本次非公开发行股票的价格为 19.39 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,其中:定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量(不含定价基准日)。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,
本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股
本数为 N,调整后发行价格为 P1。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    5、发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 30,943,785 股(含本数),并以中国证监
会核准的发行数量为准。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内,由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    6、募集资金规模和用途
    本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过 60,000.00 万元,扣除发行费
用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    7、限售期
    本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期届满后,将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    8、上市地点
    限售期满后,本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    9、滚存未分配利润的安排
    本次发行完成后,新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    10、决议有效期限
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    本次发行完成后,公司的控制权不会发生变化,公司的股权分布仍满足上市
的相关条件。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    (四)审议通过《关于<亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》

    根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》(证监发行字〔2007〕303 号)的要求,公司就本次非公开发行股票
事宜编制了《亚士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案》,具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚
士创能科技(上海)股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》(公告
编号:2021-105)。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    (五)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研
究报告的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》的规定,为保证本次非
公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用,公司编制了《亚士创能科技(上
海)股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,
具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚士创能科技
(上海)股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
    (六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行字〔2007〕500 号)等相关规定的要求,公司编制了《亚士创能
科技(上海)股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,该报告已经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)《亚士创能科技(上海)股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》(信会师报字[2021]第 15806 号)鉴证。具体详见公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚士创能科技(上海)股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》和《亚士创能科技(上海)股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    (七)审议通过《关于与特定对象(关联方)签订<附生效条件的非公开发
行股份认购协议>暨关联交易的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公开发行
股票实施细则》(2020 年修订)等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发
行 A 股股票方案,公司拟与公司实际控制人李金钟先生签署《附条件生效的非
公开发行股票之认购协议》。
    根据本次非公开发行 A 股股票方案,李金钟先生拟以现金方式参与本次非
公开发行股票的认购,认购金额为不超过 60,000.00 万元。李金钟先生认购的本
次非公开发行股票的限售期为 18 个月,限售期自本次发行结束之日起开始计算。
有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的,从其
规定。公司不存在向李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,
不存在直接或通过利益相关方向李金钟先生提供财务资助或补偿的情形。
    根据《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》等有关法律、
法规和规范性文件的规定,李金钟先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成
关联交易。
    公司已于 2021 年 11 月 15 日与李金钟先生签订了附生效条件的非公开发行
股票认购协议,上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案,且
中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。
    具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特
定对象(关联方)签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的
公告》(公告编号:2021-109)。
    表决结果:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事李金钟、李甜甜回避
表决。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    (八)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监
督管理委员会公告〔2015〕31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为
保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观地分析,并提出了具体的填补措施,相关主体对公司填补措施能
够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2021-106)。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。

    (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》

    为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行,公司提请公司股东大会
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜,包括但不限于:
    1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内,根据中国证监会的监管
政策和对本次发行的审核情况,按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方
案,依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内,全权决定并负责
处理与本次发行有关的具体事宜;
    2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核
准/批准情况及市场情况,制定、调整和实施本次发行的具体方案,包括但不限
于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象
以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜,并有权按照中国证监会及其他有
关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修
改;
    3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)、会计师事务所、
律师事务所等中介机构,并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止
与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、上市协
议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等;
    4、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料,就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续,批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件;
    5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定
或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料
提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,授权公司董事会、董事长或
其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议
及文件进行必要的补充、调整或修改;
    6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非
公开发行的,授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之
下,决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此
相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续;
    7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行
调整;
    8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形,或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,
或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性
文件继续办理本次非公开发行事宜;
    10、在本次发行实施过程中,办理开设本次发行募集资金银行专户,在上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜;
    11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况,相应修改《公司章程》的
有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续,
并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续;
    12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜;
    13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    独立董事已对本议案作出了事前认可,并发表了同意的独立意见。本议案尚
需提交股东大会审议。
    (十)审议通过《关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的议案》
    具体详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚士创能
科技(上海)股份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案的议
案》(公告编号:2021-103)。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    特此公告。

                                 亚士创能科技(上海)股份有限公司董事会
                                                      2021 年 11 月 16 日

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