三美股份:浙江三美化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码:603379          证券简称:三美股份          公告编号:2021-063


                    浙江三美化工股份有限公司

       关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

    拟回购股份的用途:用于员工持股计划或股权激励

    拟回购股份的资金总额:人民币 1~2 亿元

    回购期限:公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月

    回购价格:不超过人民币 45.56 元/股

    回购资金来源:公司自有资金

    相关股东是否存在减持计划:经公司书面问询,截止董事会做出本次回购
股份决议之日,除公司于 2021 年 10 月 8 日披露的《董事、高级管理人员集中竞
价减持股份计划公告》(公告编号:2021-059)外,公司董监高、控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东均不存在其他在未来 6 个月减持公司股份的计划。
如上述主体未来拟减持公司股份,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    相关风险提示:

   1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,或因公司
经营、投资等需要致使回购资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险。

   2、发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务
状况、外部客观情况发生重大变化,或发生其他致使董事会决定变更或终止本次
回购方案的事项,导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险。

   3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励,如因员工持股计划或股
权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购等原因,
导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途,则存在未使用的已回购
股份被注销的风险。


    一、回购方案的审议及实施程序

    2021 年 10 月 27 日,浙江三美化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开
第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

    本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励,根据《公司章程》第二十六
条授权,本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

   二、回购方案的主要内容

   (一)公司本次回购股份的目的

   为建立长效激励机制,充分调动员工的积极性和创造性,巩固中高层管理人
员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力,增强公司凝聚力,保障公
司长远可持续发展,公司拟回购部分社会公众股份用于员工持股计划或股权激励。

    (二)拟回购股份的种类

    人民币普通股(A 股)。

    (三)拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

    (四)回购期限

    公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月,即从 2021 年 10 月 27 日至
2022 年 10 月 26 日。

    1、回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,
回购方案将在股票复牌后顺延实施,公司将及时披露。

    2、触及以下条件,则回购期限提前届满:
    (1)如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完
毕,即回购期限自该日起提前届满;

    (2)如董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止回购
方案之日起提前届满。

    3、公司不得在下列期间回购公司股份:

    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

    (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (3)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                拟回购数量     占公司总股本的比
                                                  拟回购资金总
   回购用途   (万股,按回购   例(%,按回购价                   回购实施期限
                                                    额(亿元)
              价格上限计算)     格上限计算)
 用于员工持                                                      董事会审议通
 股计划或股   219.49~438.98       0.36~0.72           1~2        过回购方案之
 权激励                                                          日起 12 个月

    本次拟回购股份数不超过公司总股本的 10%,回购资金总额上限未超出下限
的 1 倍。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、
配股等股本除权、除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定,对拟回购股份的数量进行相应调整,具体回购数量及占公司总股本的比例以
回购完毕或回购期届满时实际回购的情况为准。

    (六)本次回购的价格

    不超过人民币 45.56 元/股。回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前
30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配
股等股本除权、除息事项,公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定,
对回购价格上限进行相应调整。

    (七)本次回购的资金来源
    公司自有资金。

    (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

    以回购价格上限 45.56 元/股进行测算,按照本次回购资金总额下限 1 亿元计
算,预计回购股份数量约为 219.49 万股,约占目前公司总股本的 0.36%;按照回
购资金总额上限 2 亿元计算,预计回购股份数量约为 438.98 万股,约占目前公
司总股本的 0.72%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下:

    1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定,预计回
购后公司股权结构的变动情况如下:

    (1)按照回购资金总额下限 1 亿元计算:

                          回购前           本次增减             回购后
    股份性质
                  股份数量(股) 比例(%)   变动       股份数量(股) 比例(%)
 有限售条件股份    417,418,254     68.38   2,194,900     419,613,154     68.74
 无限售条件股份    193,060,783     31.62   -2,194,900    190,865,883     31.26
      合计         610,479,037     100         0         610,479,037     100


    (2)按照回购资金总额上限 2 亿元计算:

                          回购前           本次增减             回购后
    股份性质
                  股份数量(股) 比例(%)   变动       股份数量(股) 比例(%)
 有限售条件股份    417,418,254     68.38   4,389,800     421,808,054     69.09
 无限售条件股份    193,060,783     31.62   -4,389,800    188,670,983     30.91
      合计         610,479,037     100         0         610,479,037     100


    2、若回购股份未能用于员工持股计划或股权激励,导致全部被注销,预计
回购后公司股权结构的变动情况如下:

    (1)按照回购资金总额下限 1 亿元计算:

                          回购前           本次增减             回购后
    股份性质
                  股份数量(股) 比例(%)   变动       股份数量(股) 比例(%)
 有限售条件股份    417,418,254     68.38       0         417,418,254     68.62
 无限售条件股份    193,060,783     31.62   -2,194,900    190,865,883     31.38
      合计         610,479,037     100     -2,194,900    608,284,137     100
    (2)按照回购资金总额上限 2 亿元计算:

                           回购前           本次增减             回购后
    股份性质
                   股份数量(股) 比例(%)   变动       股份数量(股) 比例(%)
 有限售条件股份     417,418,254     68.38       0         417,418,254     68.87
 无限售条件股份     193,060,783     31.62   -4,389,800    188,670,983     31.13
      合计          610,479,037     100     -4,389,800    606,089,237     100


    上述变动情况暂未考虑其他影响因素,具体回购股份数量及对公司股权结构
的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动
情况为准。

    (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2021 年 9 月末,公司总资产 585,621.29 万元,归属于上市公司股东的
净资产 516,276.77 万元,流动资产 466,651.00 万元,按照本次拟回购资金总额上
限 2 亿元测算,本次回购资金总额占公司 2021 年 9 月末总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.42%、3.87%、4.29%,同时结合公司
目前的经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划等因素,公司认为本次回购不
会对公司的生产经营、财务状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。

    本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励,有利于公司建立长效激
励机制,调动员工的积极性和创造性,巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人
才团队和公司人才核心竞争力,增强公司凝聚力,保障公司长远可持续发展。

    本次回购不会导致公司股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位。

    (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见

    1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公
司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    2、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励,有利于公司建立长
效激励机制,调动员工的积极性和创造性,巩固中高层管理人员、核心骨干人员
等人才团队和公司人才核心竞争力,增强公司凝聚力,保障公司长远可持续发展。

    3、本次回购资金来源为公司自有资金,所需资金总额为 1~2 亿元,不会对
公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利
影响;不会导致公司股权分布不符合上市条件,不会影响公司的上市地位;以集
中竞价交易方式实施回购,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上所述,我们同意公司本次回购股份方案。

    (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前 6 个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    2021 年 2 月 23 日,公司披露了《控股股东增持股份计划公告》(公告编号:
2021-004):基于对公司投资价值的认可及对未来发展前景的信心,公司控股股
东胡荣达拟在本次增持计划公告披露之日起 12 个月内,以自有资金 1~3 亿元人
民币增持公司股份,本次增持不预设价格区间。截止 2021 年 9 月 3 日,上述增
持计划实施完毕,控股股东胡荣达累计增持金额 10,011.11 万元(含佣金等交易
费用),累计增持 5,684,819 股,占公司总股本的 0.93%,公司于 2021 年 9 月 7
日披露了《关于控股股东增持股份计划实施结果的公告》 公告编号:2021-055)。

    2021 年 7 月 31 日,公司披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份计
划公告》(公告编号:2021-041):公司董事、副总经理吴韶明先生、财务总监施
富强先生拟自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易方式
减持其持有的公司无限售条件流通股,减持价格按市场价格确定,且不低于 22.73
元/股,其中吴韶明先生拟减持不超过 367,500 股,施富强先生拟减持不超过
1,317,128 股。截至 2021 年 9 月 6 日,上述减持计划实施完毕,吴韶明先生减持
公司股票 367,500 股,施富强先生减持公司股票 1,316,608 股,公司于 2021 年 9
月 7 日披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》(公告编号:
2021-054)。

    2021 年 10 月 8 日,公司披露了《董事、高级管理人员集中竞价减持股份计
划公告》(公告编号:2021-059):公司董事、常务副总经理占林喜先生、董事徐
耀春先生拟自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价交易方式
减持其持有的公司无限售条件流通股,减持价格按市场价格确定,且 2022 年 4
月 2 日前减持价格不低于 22.73 元/股,其中占林喜先生拟减持不超过 6,585,647
股,徐耀春先生拟减持不超过 882,000 股。截止目前,上述减持计划尚未开始实
施。

    上述增减持计划及实施情况与公司本次回购方案不存在利益冲突,不存在内
幕交易和市场操纵的情形。

    经自查,除上述情况外,公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内不存在其他买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存
在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵的情形。

    经公司书面问询,截止董事会做出本次回购股份决议之日,除公司于 2021
年 10 月 8 日披露的减持计划外,公司董监高、控股股东、实际控制人不存在其
他在本次回购期间增减持公司股份的计划。

    如上述主体未来拟增减持公司股份,公司将按相关规定及时履行信息披露义
务。

       (十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

    公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问
询函,问询其未来 6 个月是否存在减持计划。

    2021 年 10 月 27 日,公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东分别回复,截止董事会做出本次回购股份决议之日,除公司于 2021 年 10
月 8 日披露的减持计划外,其均不存在其他在未来 6 个月减持公司股份的计划。

    如上述主体未来拟减持公司股份,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

       (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励,公司将在发布回购结果暨股
份变动公告后 3 年内完成转让;如未能在 3 年内使用完毕已回购股份,公司将按
照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的
要求,在股东大会作出注销回购股份的决议后,办理注销本次已回购未使用股份
的相关事宜。

    (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励,不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途,公司将依
据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份,并就注销股份事宜履行通知债
权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

    (十五)董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

    为了保证本次回购方案的顺利实施,董事会授权公司管理层办理本次回购股
份相关具体事宜,具体授权内容包括:

    1、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事项;

    2、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定和调整本
次回购股份方案的具体实施计划,包括回购股份的具体时间、价格和数量等,并
在回购期限内择机实施回购;

    3、办理相关报批事宜,包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、
执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等;

    4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会审议的事项外,授权
公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

    5、决定聘请相关中介机构(如需);

    6、回购方案实施期间停牌的,决定回购期限顺延的相关事项;

    7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    (十六)回购决议的有效期

    公司本次回购决议的有效期为董事会审议通过回购方案之日起 12 个月,如
回购期间公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的,回购决议的有
效期相应顺延。

   三、回购方案的不确定性风险

   1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,或因公司
经营、投资等需要致使回购资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险。

   2、发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项,或公司生产经营、财务
状况、外部客观情况发生重大变化,或发生其他致使董事会决定变更或终止本次
回购方案的事项,导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险。

   3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励,如因员工持股计划或股
权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购等原因,
导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途,则存在未使用的已回购
股份被注销的风险。

    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施,在回购期间根据相关规定披露回
购进展情况。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响
程度修订回购方案或终止实施,并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行
审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                                              浙江三美化工股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2021 年 10 月 29 日

关闭窗口