金辰股份:北京市中伦律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

                                             北京市中伦律师事务所

                               关于营口金辰机械股份有限公司

              2021 年股票期权与限制性股票激励计划的

                                                                   法律意见书




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一、公司实行激励计划的条件 ............................................................................. 3

二、本次激励计划的内容 ..................................................................................... 4

三、本次激励计划履行的程序 ........................................................................... 10

四、本次激励计划激励对象的确定 ................................................................... 12

五、本次激励计划的信息披露义务 ................................................................... 13

六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................... 13

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 14

八、关联董事回避表决 ....................................................................................... 14

九、结论意见 ....................................................................................................... 14
                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                  北京市中伦律师事务所

                         关于营口金辰机械股份有限公司

              2021 年股票期权与限制性股票激励计划的

                                              法律意见书



致:营口金辰机械股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受营口金辰机械股份有限公

司(以下简称“金辰股份”或“公司”)委托,就公司 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)相关事宜担任

专项法律顾问,并就本激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《营口金辰机械股份有限公司 2021

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)

《营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

管理办法》(以下简称“《考核办法》”)《营口金辰机械股份有限公司 2021 年

股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)

公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明

以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的

事实和资料进行了核查和验证。
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    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

    1. 本所律师在工作过程中,已得到金辰股份的保证:即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师有赖于有关政府部门、金辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的

事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和金辰股份的说明予以引述。


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    6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令

第 148 号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件和《营口

金辰机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具如

下法律意见:




    一、公司实行激励计划的条件

    (一)公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司

    1. 公司系由营口金辰机械有限公司于 2011 年 10 月 18 日整体变更设立的

股份有限公司。经中国证监会核发的《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次

公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕797 号)核准、上海证券交易所(以

下简称“上交所”)下发的《关于营口金辰机械股份有限公司人民币普通股股票

上市交易的公告》(上证公告〔2017〕179 号)同意,公司向社会公众首次公开

发行 1,889 万股股票,并于 2017 年 10 月 18 日在上交所主板上市,股票简称“金

辰股份”,股票代码 603396。

    2. 公司现持有营口市工商行政管理局企业注册分局于 2021 年 9 月 28 日核

发的统一社会信用代码为 91210800765420138L 的《营业执照》。

    经核查,本所律师认为,公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。

    (二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据《营口金辰机械股份有限公司 2020 年年度报告》以及容诚会计师事务

所(特殊普通合伙)于 2021 年 3 月 15 日出具的《营口金辰机械股份有限公司

2020 年年度审计报告》(容诚审字〔2021〕第 110Z0046 号)《营口金辰机械股

份有限公司内部控制审计报告》(容诚审字〔2021〕第 110Z0047 号),并经本

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所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情

形:

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    综上所述,本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存

在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定

的实行股权激励的条件。




       二、本次激励计划的内容

    2021 年 11 月 5 日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司

<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<营

口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》,本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计划。

       (一)本次激励计划载明事项

    经审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划包含释义,本激励计划的目的

与原则,本激励计划的管理机构,激励对象的确定依据和范围,股权激励计划具

体内容(详细包括股票期权/限制性股票的来源、数量和分配,股票期权激励计划

的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期,限制性股票激励计划的有效期、

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授予日、限售期、解除限售安排和禁售期,股票期权的行权价格及其确定方法,

限制性股票的授予价格及其确定方法,股票期权的授予、行权条件,限制性股票

的授予、解除限售条件,股票期权/限制性股票激励计划的调整方法和程序,股票

期权/限制性股票会计处理,股票期权注销的程序,限制性股票的回购注销程序),

股票期权与限制性股票激励计划的实施程序,公司和激励对象各自的权利义务,

公司和激励对象发生异动的处理,附则等内容。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》中载明的事项符合《管理办法》第九

条的规定。

    (二)本次激励计划具体内容

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计

划,具体内容如下:

    1.   本次激励计划的目的与原则

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的与原则为:

    “为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调

动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将

股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长

远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公

司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定,制定本激励计划”。

    本所律师认为,公司本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九

条第(一)项的规定。

    2.   本次激励计划激励对象的确定依据和范围

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的相关规定”,职务依据为“符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管
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理人员及核心骨干员工(不包括独立董事、监事)”。

    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划涉及的激励对象共计 81 人,包

括:(1)公司董事;(2)公司高级管理人员;(3)公司中层管理人员及核心技

术(业务)骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合

计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事

会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任

职并签署劳动合同或聘用合同。

    本所律师认为,本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管

理办法》第八条和第九条第(二)项的规定。

    3.   本次股权激励计划拟授出的权益情况

    根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不

超过 150.72 万份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占《激励计划

(草案)》公告时公司股本总额 11,599.9882 万股的 1.30%。其中,股票期权激

励计划授予 109.96 万份股票期权,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总

额的 0.95%。限制性股票激励计划授予合计不超过 40.76 万股的限制性股票,约

占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的 0.35%。

    公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划

提交股东大会时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权

激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

    本所律师认为,《激励计划(草案)》规定了限制性股票的股票种类、来源、

数量及占公司股本总额的比例,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定;公

司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本

总额的 10%,本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激

励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%,符合《管理办法》第

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十四条的规定。

    4.    股票期权与限制性股票的分配情况

    (1)股票期权激励计划

    根据《激励计划(草案)》,本次股票期权激励计划授予的股票期权在各

激励对象间的分配情况如下表所示:

                             获授的股票     占授予股票期权   占本激励计划公告日
 姓名             职务       期权数量
                                              总数的比例      公司总股本的比例
                             (万股)

 葛民          首席运营官       3.59            3.26%             0.0309%


 王少春       供应链副总裁      2.87            2.61%             0.0247%


 王明建        营销副总裁       2.87            2.61%             0.0247%


 杨宝海        技术副总裁       2.39            2.18%             0.0206%


 安爽          董事会秘书       0.36            0.33%             0.0031%


    中层管理人员及核心骨
                               75.89           69.02%             0.6542%
         干员工(76 人)


            预留部分           21.99           20.00%             0.1896%


          合计(81 人)        109.96          100.00%            0.9479%


    注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公

司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票

总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。(2)本计划

激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。(3)部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四

舍五入所造成。


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    (2)限制性股票激励计划

    根据《激励计划(草案)》,限制性股票在各激励对象间的分配情况如

下:

                           获授的限制
                                            获授限制性股票占   占本激励计划公告日
  姓名          职务       性股票数量
                                             授予总量的比例     公司总股本的比例
                            (万股)

  葛民       首席运营官       1.79               4.40%              0.0155%


 王少春     供应链副总裁      1.43               3.52%              0.0124%


 王明建      营销副总裁       1.43               3.52%              0.0124%


 杨宝海      技术副总裁       1.20               2.93%              0.0103%


  安爽       董事会秘书       0.18               0.44%              0.0015%


 中层管理人员及核心骨干
                             26.57              65.19%              0.2291%
   员工(共计 76 人)


          预留部分            8.15              20.00%              0.0703%


       合计(81 人)         40.76              100.00%             0.3514%


    注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公

司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票

总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。(2)本计

划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女。(3)部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由

于四舍五入所造成。

    本所律师认为,本次股权激励计划列明的激励对象、可获授限制性股票数量

及比例,符合《管理办法》第八条、第九条第(四)项、第十四条的规定。

    5.    股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
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     根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次股票期权激励计划的有效

期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的相关规定,符合《管理办法》第九条

第(五)项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。

     6. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售



     根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,本次限制性股票激励计划的有

效期、授予日、限售期和解除限售安排的相关规定,符合《管理办法》第九条第

(五)项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。

     7.   股票期权的行权价格及其确定方法

     根据《激励计划(草案)》中股票期权的行权价格及其确定方法的相关规定,

本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项和第二十九条的规

定。

     8. 限制性股票的授予价格及其确定方法

     根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相

关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十

三条的规定。

     9.   股票期权的授予、行权条件

     根据《激励计划(草案)》中股票期权的授予、行权条件的相关规定,本所

律师认为,前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第

十条、第十一条和第十八条的规定。

     10. 限制性股票的授予、解除限售条件

     根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予、解除限售条件的相关

规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)

项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

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    11. 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序

    根据《激励计划(草案)》中关于股票期权与限制性股票激励计划的实施程

序的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(八)项的

规定。

    12. 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序

    根据《激励计划(草案)》中关于股票期权与限制性股票激励计划的调整方

法和程序的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(九)

项的规定。

    13. 股票期权与限制性股票的会计处理

    根据《激励计划(草案)》中关于股票期权与限制性股票会计处理的相关规

定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

    14. 公司与激励对象发生异动的处理

    根据《激励计划(草案)》中关于公司与激励对象发生异动的处理的相关规

定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项、第九条第

(十二)项、第九条第(十三)项的规定。

    15. 公司与激励对象各自的权利义务

    根据《激励计划(草案)》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定,

本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。

    综上所述,本所律师认为,本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关

规定,不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。




    三、本次激励计划履行的程序

    (一)已履行的程序

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    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《营口金辰机械股份有限公司 2021

年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,并提交公司第四届董事

会第十次会议审议。

    2. 2021 年 11 月 5 日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公

司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<

营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限

制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开公司 2021 年第三次临时股

东大会的议案》等相关议案。

    3. 2021 年 11 月 5 日,公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公

司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<

营口金辰机械股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励

对象名单>议案》等相关议案。

    4. 2021 年 11 月 5 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认真

审核,发表了《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次

会议相关事项的独立意见》,认为本次激励计划的内容符合有关法律、法规的

规定,公司实施本激励计划有助于建立和完善公司长效激励约束机制,促进公

司可持续发展;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积

极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。本次股票期权与限制性股票激

励计划有利于公司的持续健康发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不

存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司

实施本激励计划。

    (二)尚需履行的程序

    1. 公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部

公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

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    2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核,充分听取公示意见,并在股

东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况

的说明。

    3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

    4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时,独立董事应当就本次激励计划

向所有股东征集委托投票权。

    5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决,并经出席会议的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有

公司 5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议本次激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关

联关系的股东,应当回避表决。

    综上所述,本所律师认为,公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合

《管理办法》的相关规定;公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定

程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。




    四、本次激励计划激励对象的确定

    (一)激励对象的确定依据

    根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的确定依据符合《公

司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    (二)激励对象的范围

    根据《激励计划(草案)》,本所律师认为,激励对象的范围符合《公司法》

《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

    (三)激励对象的核实

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                                                                法律意见书


    根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经董事会审议通过后,公司在内

部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象

名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披

露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象

名单亦应经公司监事会核实。

    综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》

第八条、第三十七条及第四十二条的规定。




    五、本次激励计划的信息披露义务

    公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后,公司按照《管理办法》的规

定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草

案)》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等相关文件。

    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信息

披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情

况,按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。




    六、公司未为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公

司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    经核查,本所律师认为,公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财

务资助,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。




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                                                                法律意见书


    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述,公司本次激励计划

内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

    公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序,保证了激励

计划的合法性及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    公司独立董事及监事会已对本激励计划发表了明确意见,认为本次激励计划

有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形,不存

在违反相关法律、行政法规的情形。

    综上所述,本所律师认为,本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或

违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。




    八、关联董事回避表决

    根据《激励计划(草案)》及《激励对象名单》,激励对象杨宝海先生为公

司实际控制人杨延之弟,因此公司董事李义升、杨延应当就相关议案回避表决。

经核查,前述关联董事于公司第四届董事会第十次会议决议中,已就相关议案回

避表决。

    本所律师认为,公司关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决,符

合《管理办法》第三十四条的规定。




    九、结论意见

    综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》

规定的实施本次激励计划的条件;本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定;

公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的

相关规定,公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露

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                                                               法律意见书


义务;本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、

规范性文件的情形;公司关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决;本

次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。


                           【以下无正文】




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