展鹏科技:展鹏科技股份有限公司关于股东权益变动进展的提示性公告

  证券代码:603488           证券简称:展鹏科技           公告编号:2021-040


                        展鹏科技股份有限公司
                  关于股东权益变动进展的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:

         本次权益变动系大股东按约定履行的股份协议转让,不触及要约收购。

         本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不涉及公司控制权

         变更。

         本次协议转让尚需相关审议程序审议通过,方能在中国证券登记结算有限责任公

         司上海分公司办理股份协议转让过户手续。



    展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 6 月 8 日收到控股股东青岛硅谷

天堂宏坦投资有限公司(以下简称“宏坦投资”)及大股东金培荣、奚方、丁煜、常呈建、

杨一农(以下合称“转让方”)的通知,转让方于 2021 年 6 月 8 日与宏坦投资签署了股份转

让协议,现将有关权益变动情况公告如下:



一、前次权益变动情况

    2020 年 7 月 5 日,转让方与宏坦投资签署了《金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜

与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称

“2020 年股份转让协议”),转让方各方分别与宏坦投资签署了《借款协议》及《证券质押

合同》,奚方、丁煜分别与宏坦投资签署了《表决权委托协议》。2020 年 8 月 27 日,金培荣、

常呈建、杨一农与宏坦投资签署了《股份转让协议之补充协议》,并出具了《放弃表决权的

承诺函》。

    根据以上协议,宏坦投资通过协议受让方式合计受让转让方 15,611,544 股(占公司总

股本的 5.34%)公司股份。另外,协议还约定宏坦投资在标的股份过户完成后,向转让方提
供无息借款合计 35,000 万元人民币,转让方将其持有的公司剩余股份中的合计 62,674,983

股股份(占公司总股本的 21.43%,以下合称“质押股份”)质押给乙方,为上述借款提供质

押担保。同时,奚方、丁煜委托 21.43%股份表决权给宏坦投资。

    转让方在协议中进一步承诺,转让方应将其合计持有的公司质押股份于该等股份各自解

除限售后将该等质押股份或其他同等数量的公司股份通过协议转让方式或者届时双方协商

确定的其他方式转让给宏坦投资,宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。转让方届时应与

宏坦投资签署相关股份转让协议,具体价格由双方根据该等股份转让时适用的法律法规和交

易规则另行协商确定。

    2020 年 11 月 11 日,上述 15,611,544 股股份完成股权协议转让过户登记,同日,上述

62,674,983 股股份完成质押登记。

    上述交易完成后,宏坦投资直接持有公司普通股股份数为 15,611,544 股,占公司总股

本的 5.34%。奚方、丁煜委托 21.43%股份表决权给宏坦投资,宏坦投资持有公司 5.34%的股

份并拥有 26.76%的表决权,成为公司控股股东。原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农合

计持有公司 26.798%的股份,继续保留 15%的表决权,放弃 11.798%的表决权。上市公司的

实际控制人变更为王林江和李国祥。



二、本次权益变动进展情况

    为履行前次权益变动相关协议中的约定与承诺,2021 年 6 月 8 日,公司控股股东宏坦

投资与转让方签署了《金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦投资有限

公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》,宏坦投资将通过协议受让方式分别受让

金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农所持的 4,804,800 股(占公司总股本的 1.64%)、3,740,755

股(占公司总股本的 1.28%)、3,223,132 股(占公司总股本的 1.10%)、2,014,740 股(占公

司总股本的 0.69%)、1,828,117 股(占公司总股本的 0.63%)公司股份,合计受让 15,611,544

股(占公司总股本的 5.34%),交易价格为 11.965 元/股,协议前一个交易日收盘价为 7.44

元,交易价格不低于前一日收盘价的 90%,符合要求。

    2021 年 6 月 8 日,因奚方、丁煜本次协议转让部分股权过户完成后,剩余股份数量将

与原《表决权委托协议》不一致,宏坦投资通过与奚方、丁煜签署《表决权委托协议之补充
协议》受托取得奚方、丁煜所有剩余持有的公司 55,711,096 股股份所代表的全部表决权,

占公司总股本的 19.05%;金培荣、常呈建、杨一农出具《放弃表决权的承诺函之补充承诺》,

不可撤销地放弃其合计持有的 25,863,648 股表决权,占公司总股本的 8.84%。

    本次交易完成后,宏坦投资将直接持有公司股份 31,223,088 股,占公司总股本的 10.67%;

奚方、丁煜委托 19.05%的表决权给宏坦投资;金培荣、常呈建、杨一农继续保留 15%的表决

权,放弃 8.84%的表决权。交易完成后,宏坦投资将持有公司 10.67%的股份并拥有 29.72%

的表决权,仍为公司控股股东。

    本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下:                  单位:股

                                          本次权益变动前
     股东
                    持股数量        持股比例        表决权数量       表决权比例

   宏坦投资        15,611,544         5.34%          78,286,527          26.76%

     奚方          33,666,797         11.51%               0             0.00%

     丁煜          29,008,186         9.92%                0             0.00%

    金培荣         43,523,200         14.88%

    常呈建         18,272,660         6.25%          43,877,610          15.00%

    杨一农         16,593,055         5.67%

                                          本次权益变动后
     股东
                    持股数量        持股比例        表决权数量       表决权比例

   宏坦投资        31,223,088         10.67%         86,934,184          29.72%

     奚方          29,926,042         10.23%               0             0.00%

     丁煜          25,785,054         8.81%                0             0.00%

    金培荣         38,718,400         13.24%

    常呈建         16,257,920         5.56%          43,877,610          15.00%

    杨一农         14,764,938         5.05%
三、本次权益变动所涉及后续事项及其他说明


    1、本次权益变动系大股东按约定履行的股份协议转让,不触及要约收购。

    根据奚方、丁煜分别与宏坦投资签署的《表决权委托协议》及其补充协议,奚方、丁煜

将在二人质押给宏坦投资的股份全部转让给宏坦投资之日与 2022 年 12 月 31 日的孰早日为

表决权委托协议终止日,因此,根据现有相关协议安排,后续对应质押股份或同等数量的公

司股份转让完成后,表决权委托协议将会终止,宏坦投资本次及后续的持股比例或拥有的表

决权比例都不会达到 30%,不会触及要约收购。

    2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变

更。

    3、本次协议转让尚需相关审议程序审议通过,方能在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理股份协议转让过户手续。

    4、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定信息

披露媒体,公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,

注意投资风险。



    特此公告。




                                                      展鹏科技股份有限公司董事会

                                                            2021 年 6 月 10 日

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