展鹏科技:国浩律师(杭州)事务所关于展鹏科技股份有限公司调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书

                            国浩律师(杭州)事务所


                                                关于


                               展鹏科技股份有限公司


                 调整限制性股票回购价格相关事项的


                                          法律意见书




            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                         二〇二一年七月
展鹏科技法律意见书                                     国浩律师(杭州)事务所




                     国浩律师(杭州)事务所
                               关     于
                      展鹏科技股份有限公司
             调整限制性股票回购价格相关事项的
                            法律意见书
致:展鹏科技股份有限公司

     根据展鹏科技股份有限公司(以下简称“展鹏科技”、“公司”)与国浩律
师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受展
鹏科技的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性
文件和《展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激
励计划》”)的规定,就展鹏科技本次调整限制性股票回购价格相关事项出具本
法律意见书。




                           第一部分        引   言

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
展鹏科技法律意见书                                    国浩律师(杭州)事务所



整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。

     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对展鹏科技本次调整限制性股票回购价格所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。

     展鹏科技已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无
任何隐瞒、疏漏之处。

     本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有展鹏科技的
股份,与展鹏科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

     本法律意见书仅对本次调整限制性股票回购价格相关法律事项的合法合规
性发表意见,不对展鹏科技本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表
意见。

     本法律意见书仅供本次调整限制性股票回购价格之目的而使用,非经本所事
先书面许可,不得用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次调整限制性股票回购价格的必备法律文
件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

     本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对展鹏科技本次调整限制性股票回购价格所涉及的有关
事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。




                           第二部分     正    文

      一、关于本次调整限制性股票回购价格的情况
展鹏科技法律意见书                                       国浩律师(杭州)事务所



     经本所律师核查,公司《激励计划》中确定的授予价格为 9.05 元/股,公司
于 2019 年 5 月 28 日实施了 2018 年年度权益分派,以公司总股本 208,941,000
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税);公司于 2020 年 6
月 8 日实施了 2019 年年度权益分派,以公司总股本 208,941,000 股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股。因此,经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,公司将回
购价格调整为 6.12 元/股。

     因公司于 2021 年 7 月 9 日实施完成了 2020 年度权益分派,即以公司现有总
股本 292,517,400 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)。
实施完毕后,根据《激励计划》的规定,应对尚未解除限售的部分限制性股票的
回购价格进行相应调整:

     P=P0-V=6.12-0.20=5.92 元/股

     其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

     据此,根据《激励计划》的上述规定及公司 2018 年度第一次临时股东大会
的授权,公司将按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。

      二、关于本次调整限制性股票回购价格已履行的程序

     1. 2018 年 4 月 11 日,展鹏科技召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第八次会议,审议通过了《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。激励对象名单在公司内部进行
了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划确定的激励对象名单予以核实并出
具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

     2. 2018 年 4 月 27 日,展鹏科技召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等相关议案。
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     3. 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权,2018 年 5 月 4 日,展鹏
科技召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案。展鹏科技董事会同意确定 2018 年 5 月 4 日为本次限制性
股票的授予日,授予 30 名激励对象 97.7 万股限制性股票,授予价格为 9.25 元/
股。同日,展鹏科技召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就向激励对象授予限制性股
票事宜发表了独立意见。

     4. 根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权,2018 年 6 月 5 日,展鹏
科技召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,由于原激励对象吴
勤芳因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件,公司 2017 年度股东大会决
定以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 20,800.00 万股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 2 元,同意将激励对象由 30 人调整为 29 人,授予的限制性
股票数量由 97.70 万股调整为 94.10 万股,授予价格由 9.25 元/股调整为 9.05 元/
股。公司独立董事就上述调整事项发表了同意的独立意见。

     5. 2018 年 6 月 29 日,展鹏科技公告了《关于限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》,确定向 29 名激励对象授予 94.10 万股限制性股票,本次限制性
股票授予日为 2018 年 5 月 4 日,授予股份的登记日为 2018 年 6 月 19 日。

     6. 2021 年 4 月 25 日,根据《激励计划》及股东大会的授权,展鹏科技召开
了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于《激励计划》中首次授予的限制性股票
第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成,同意对所有激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。

     7. 2021 年 7 月 12 日,根据《激励计划》及股东大会的授权,展鹏科技召开
了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于
调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,因公司 2020 年度利润
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分配方案实施完毕,同意将公司 2018 年限制性股票回购价格由 6.12 元/股调整为
5.92 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     综上,本所律师认为,公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定,履
行了调整限制性股票回购价格的程序,为合法有效。公司本次回购价格调整事宜
尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露。

      三、结论性意见

     综上所述,本所律师认为:

     展鹏科技本次调整限制性股票回购价格已经履行了必要的批准和授权,符
合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定;公司
本次调整限制性股票回购价格尚需依照《公司法》《股权激励管理办法》及上
海证券交易所的相关规定履行信息披露。

                                (以下无正文)
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(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于展鹏科技股份有限公司调整限
制性股票回购价格相关事项的法律意见书》之签署页)


本法律意见书于           年   月    日出具,正本一式三份,无副本。




国浩律师(杭州)事务所




负责人:                              经办律师:

               颜华荣                                 王晓丽




                                                      王   正

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