展鹏科技:展鹏科技股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告

      证券代码:603488           证券简称:展鹏科技           公告编号:2021-047


                    展鹏科技股份有限公司
      关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的公告

 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示:

     回购价格:由 6.12 元/股调整为 5.92 元/股。



    展鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月12日召开第三届董事会第十七次

会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购

价格的议案》,现就相关情况公告如下:



一、本次激励计划已履行的相关程序

    公司于 2018 年 4 月 11 日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议,审议

通过了《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

等相关议案,公司独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了明确一致同意的意见,监事会

出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及相关事项的核查意见》,国浩律

师事务所出具了《关于展鹏科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。具

体内容详见 2018 年 4 月 12 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

    2018 年 4 月 11 日至 2018 年 4 月 20 日,公司通过内部宣传栏发布了《展鹏科技关于公司 2018

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》,将公司本次拟激励对象名单予以公示,并于 2018

年 4 月 21 日披露了《展鹏科技监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见

及公示情况说明》。

    2018 年 4 月 27 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<展鹏科技

股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,具体内容详

见 2018 年 4 月 28 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

    2018 年 5 月 4 日,根据本次股权激励计划及股东大会的授权,公司召开了第二届董事会第十

三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,同意公司向符合条件

的 30 名激励对象授予 97.7000 万股限制性股票,并确定授予日为 2018 年 5 月 4 日,授予价格为
9.25 元/股。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。同日,公司召开

第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。具

体内容详见 2018 年 5 月 5 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

    2018 年 6 月 5 日,根据本次股权激励计划及股东大会的授权,公司召开了第二届董事会第十

四次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调

整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》公司独立董事对此事项发表了

独立意见,同日公司召开了第二届监事会第十二次会议,认为上述调整符合相关规定,不存在损

害股东利益的情况。律师出具了法律意见书。具体内容详见 2018 年 6 月 6 日于指定披露媒体披

露的相关公告以及附件。

    2018 年 6 月 19 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计

划限制性 股票的授予登记工作, 本次限制性股票授 予 941,000 股,公司股本总 额增加至

208,941,000 股。具体内容详见 2018 年 6 月 29 日于指定披露媒体披露的相关公告以及附件。

    2019 年 6 月 19 日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公

司 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就,根据

公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关

规定,为符合解除限售条件的 29 名激励对象所持共计 28.2300 万股限制性股票办理解除限售相

关手续。

    2020 年 6 月 8 日,公司实施完成了 2019 年度权益分派方案:以公司 2019 年 12 月 31 日总股

本 208,941,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元(含税),共计分配利润

58,503,480.00 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,共计转增股本

83,576,400 股。上述权益分派方案实施后,激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事

项每股增加 0.4 股,尚未解除限售限制性股票数量增加到 922,180 股。

    2020 年 6 月 19 日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公

司 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就,根据

公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,同意按照公司《2018 年限制性股票激励计划》的有关

规定,为符合解除限售条件的 29 名激励对象所持共计 39.5220 万股限制性股票办理解除限售相

关手续。

    2021 年 4 月 25 日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成,同意对所有激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见 2021 年 4 月 27 日于指定披露媒体披露的相关

公告以及附件。

    2021 年 7 月 12 日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过

了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年度利润分配

已于 2021 年 7 月 9 日实施完毕,根据公司激励计划的相关规定,回购价格由 6.12 元/股调整为

5.92 元/股。



    二、本次回购价格的调整说明

    公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》,以公司 2020 年 12

月 31 日总股本 292,517,400 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)。公司

2020 年年度利润分配方案已于 2021 年 7 月 9 日实施完毕。

    根据公司激励计划的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制

性股票的回购价格做相应的调整,根据公司 2020 年年度股东大会的授权,公司董事会对回购价

格进行如下调整: P=P0-V(其中 P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授

予价格),P=6.12-0.20=5.92 元/股。



    三、本次回购对公司的影响

    本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018

年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造

价值。



    四、独立董事意见

    公司独立董事认为:公司本次调整限制性股票激励计划回购价格的相关事项符合《上市公司

股权激励管理办法》及公司《2018 年度限制性股票激励计划》中的相关规定与调整方法,不存在

损害公司及中小股东利益的情形,独立董事同意公司对本次限制性股票激励计划的回购价格进行

调整。
    五、监事会意见

    公司监事会认为:鉴于公司已于 2021 年 7 月 9 日实施了公司 2020 年年度利润分配方案,根

据《激励计划》的相关规定及股东大会的授权,公司需对本次激励计划限制性股票的回购价格进

行调整,将回购价格由 6.12 元/股调整为 5.92 元/股,本次调整符合《管理办法》及公司《激励

计划》等法律法规的相关规定,程序合法合规,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益

的情形。因此,监事会同意对限制性股票回购价格进行调整。



    六、法律意见书结论意见

    国浩律师(杭州)事务所律师认为:展鹏科技本次调整限制性股票回购价格已经履行了必要

的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定;公司本

次调整限制性股票回购价格尚需依照《公司法》《股权激励管理办法》及上海证券交易所的相关

规定履行信息披露。



    特此公告



                                                            展鹏科技股份有限公司董事会
                                                                  2021 年 7 月 13 日

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