展鹏科技:国浩律师(杭州)事务所关于展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施的法律意见书

                            国浩律师(杭州)事务所


                                                关于


                               展鹏科技股份有限公司


   2018 年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施


                                                   之


                                          法律意见书




            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编:310008
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                                         二〇二一年七月
展鹏科技法律意见书                                      国浩律师(杭州)事务所




                     国浩律师(杭州)事务所
                               关        于
                      展鹏科技股份有限公司
 2018 年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施
                                    之
                            法律意见书
致:展鹏科技股份有限公司

     根据展鹏科技股份有限公司(以下简称“展鹏科技”“公司”)与国浩律师
(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接受展鹏
科技的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件
和《展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励
计划》”)的规定,就展鹏科技本次回购注销部分限制性股票实施的相关事项出
具本法律意见书。




                           第一部分           引   言

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
展鹏科技法律意见书                                    国浩律师(杭州)事务所



整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。

     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对展鹏科技本次回购注销部分限制性股票实施所涉及的有关事实的
了解发表法律意见。

     展鹏科技已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无
任何隐瞒、疏漏之处。

     本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有展鹏科技的
股份,与展鹏科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

     本法律意见书仅对本次回购注销部分限制性股票实施的相关法律事项的合
法合规性发表意见,不对展鹏科技本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价
值发表意见。

     本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票实施之目的而使用,非经本
所事先书面许可,不得用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票实施的必备法
律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。

     本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对展鹏科技本次回购注销部分限制性股票实施所涉及的
有关事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。




                           第二部分      正    文

      一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
展鹏科技法律意见书                                        国浩律师(杭州)事务所



     1. 2018 年 4 月 11 日,展鹏科技召开第二届董事会第十次会议和第二届监事
会第八次会议,审议通过了《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。激励对象名单在公司内部进行
了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划确定的激励对象名单予以核实并出
具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

     2. 2018 年 4 月 27 日,展鹏科技召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于<展鹏科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等相关议案。

     3. 根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权,2018 年 5 月 4 日,展鹏
科技召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案。展鹏科技董事会同意确定 2018 年 5 月 4 日为本次限制性
股票的授予日,授予 30 名激励对象 97.7 万股限制性股票,授予价格为 9.25 元/
股。同日,展鹏科技召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就向激励对象授予限制性股
票事宜发表了独立意见。

     4. 根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权,2018 年 6 月 5 日,展鹏
科技召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,由于原激励对象吴
勤芳因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件,公司 2017 年度股东大会决
定以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 20,800.00 万股为基数,向全体股东每
10 股派发现金红利 2 元,同意将激励对象由 30 人调整为 29 人,授予的限制性
股票数量由 97.70 万股调整为 94.10 万股,授予价格由 9.25 元/股调整为 9.05 元/
股。公司独立董事就上述调整事项发表了同意的独立意见。

     5. 2018 年 6 月 29 日,展鹏科技公告了《关于限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》,确定向 29 名激励对象授予 94.10 万股限制性股票,本次限制性
股票授予日为 2018 年 5 月 4 日,授予股份的登记日为 2018 年 6 月 19 日。
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     6. 2021 年 4 月 25 日,根据《激励计划》及股东大会的授权,展鹏科技召开
了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于《激励计划》中首次授予的限制性股票
第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成,同意对所有激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。

     7. 2021 年 5 月 17 日,公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》及相关议案。

     综上,本所律师认为:本次回购注销已取得必要的授权和批准,符合《股权
激励管理办法》及《激励计划》的有关规定

      二、本次回购注销的相关事宜

      (一)本次回购注销的原因

     根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的相关规定,本次股权激励计划
的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以
达到业绩考核指标作为解除限售条件之一。公司未满足上述业绩考核目标的,所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购
注销,回购价格为授予价格。

     根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《展鹏科技股份有限
公司 2020 年年度审计报告》,本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期,公司未实现“以 2017 年公司营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不
低于 50%”的业绩考核目标。因此,公司应对所有 29 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 52.6960 万股限制性股票进行回购注销。

      (二)本次回购注销的相关人员、数量

     根据公司提供的资料并经核查,本次回购注销限制性股票共计 29 人,合计
拟回购注销限制性股票 526,960 股;本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性
股票 0 股,公司 2018 年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
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      (三)本次回购注销的安排

     根据公司提供的资料并经核查,公司已向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开设了回购专用证券账户(账户号码:B884123930),并向中登公司
申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的 526,960 股限制性股票的回购过户
手续,并拟按照相关规定对该部分股份于 2021 年 7 月 23 日完成注销。

      三、结论性意见

     综上所述,本所律师认为:

     公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权;本次回
购注销部分限制性股票的原因、人员和数量等符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日,公司
除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外,已履行本
次回购注销于现阶段应当履行的程序。

                                (以下无正文)
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(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于展鹏科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划部分股票回购注销实施之法律意见书》之签署页)

本法律意见书于           年   月   日出具,正本一式三份,无副本。




国浩律师(杭州)事务所




负责人:                             经办律师:

               颜华荣                                王晓丽




                                                      王   正

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