美诺华:上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的法律意见

                  上海市广发律师事务所
          关于宁波美诺华药业股份有限公司
           限制性股票激励计划相关事项的




                          法律意见




              电话:021-58358013 | 传真:021-58358012
        网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com
办公地址:上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码:200120
                        上海市广发律师事务所
                 关于宁波美诺华药业股份有限公司
              限制性股票激励计划相关事项的法律意见



致:宁波美诺华药业股份有限公司

    上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波美诺华药业股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托,作为其实行限制性股票激励计划事项(以下
简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,就本次股权激励计划首次授予第
三次解锁、预留授予第二次解锁相关事项(以下简称“本次解锁事项”),根据
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)、《宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划》
(以下简称“《股票激励计划》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文
件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上
海证券交易所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责
任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用,非经本所事先书面同意,
不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对公司就本次股权激励计划解锁相关事项出具如下法律意见。



    一、本次股权激励计划解锁相关事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次解锁事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查,公司本次解锁事项已经获得如下批准与授权:

    (一)本次股权激励计划的批准与授权

    1、2018 年 7 月 20 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案,公司独立董事对《股票激励计划》发表了独立意见。

    同日,公司召开第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司<2018 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案,
监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。

    2018 年 8 月 8 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的
议案。

    根据《股票激励计划》,经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的
授予、解除限售和回购。

    2、2018 年 8 月 30 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权
激励计划有关的议案。董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成
就,同意授予 200 名激励对象 513.40 万股限制性股票。本股权激励计划的首次
授予日为 2018 年 8 月 30 日,授予价格为 7.62 元/股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。

    同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司向激励对
象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核查并发表了核查意见。

    3、2019 年 8 月 1 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,董事会同意向
82 名激励对象授予 62.60 万股限制性股票,授予价格为 7.42 元/股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。

    同日,公司召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向 2018 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意本次授予。

    (二)本次解锁事项的批准与授权

    1、2021 年 7 月 20 日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预
留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》,董事会薪酬与考核委员
会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第
二期的解除限售条件已经成就,首次授予部分的激励对象 178 人和预留授予部分
的激励对象 69 人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。本次
解除限售事项符合《管理办法》以及公司《股票激励计划》、《2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的规定;同意公司按照激励计划的规定为符合
条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。

    2、2021 年 7 月 23 日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制
性股票第二期解除限售条件成就的议案》,鉴于公司股权激励计划首次授予限制
性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足,
同意首次授予限制性股票的 178 名激励对象在第三个解锁期可解锁数量为
146.8575 万股,预留授予的限制性股票 69 名在第二个解锁期可解锁 28.9725 万
股。

    公司独立董事对本次解锁事项发表独立意见,结合公司 2020 年度经营业绩、
拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况,认为公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的解除限售条件已经成
就,首次授予部分的激励对象 178 人和预留授予部分的激励对象 69 人符合公司
《股票激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。本次限制性股票解除限售事
项符合《管理办法》、公司《股票激励计划》等相关规定,审议程序合法合规,
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形;同意本次限制性股票的
解除限售事项。

    3、2021 年 7 月 23 日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制
性股票第二期解锁期解除限售条件成就的议案》,认为本次限制性股票解除限售
事项符合《管理办法》以及《股票激励计划》、《2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定,公司 2018 年激励计划首次授予部分第三期和预留
授予部分第二期的解除限售条件已经成就,除部分激励对象已离职不符合解除限
售条件外,公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的
情形;公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序;同
意本次限制性股票的解除限售事项。

    根据本所律师的核查,公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为,
公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权,符合《管理办法》以及《股票激励
计划》的有关规定。



       二、本次解锁事项
    (一)首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁
期即将届满

    本所律师查阅了《股票激励计划》、首期/预留限制性股票授予及解锁相关
的董事会会议文件等资料。

    根据本所律师的核查,激励对象获授的首期限制性股票适用的锁定期自首期
限制性股票授予之日起计算,授予日为 2018 年 8 月 30 日。激励对象持有的首期
激励股份分三次解锁,即各个锁定期满后激励对象可分别解锁(或由公司回购注
销)占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。其中,第三个解锁时间自首
期限制性股票的授予日起 36 个月后的首个交易日起至相应的授予日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止,可解锁股票数量占首期限制性股票授予数量比例为
30%。

    同时,激励对象获授的预留限制性股票适用的解锁期自预留限制性股票授予
之日起计算,授予日为 2019 年 8 月 1 日。激励对象持有的预留限制性股票分二
次解锁,即各个锁定期满后激励对象可分别解锁(或由公司回购注销)占其获授
总数 50%、50%的限制性股票。其中,第二个解锁时间为授予日 24 个月后的首
个交易日起至授予日 36 个月内的最后一个交易日止,可解锁股票数量占预留限
制性股票授予数量比例为 50%。

    本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划首次授予限
制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期即将届满,解锁比例
符合《股票激励计划》的规定。

    (二)《股票激励计划》中关于激励股份解锁的条件已成就

    根据《股票激励计划》,本次股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁
期的解锁条件如下:

    1、公司未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

   (5)法律法规规定不得参与上市股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。

   3、个人绩效考核

   激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为本次股权激励计划的解锁
依据。考核结果为不合格的激励对象,公司将按本次股权激励计划的有关规定,
回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

   考核等级划分为 4 个等级:

   优秀:85 分≤考评得分<100 分;

   良好:75 分≤考评得分<85 分;

   合格:60 分≤考评得分<75 分;

   不合格:考评得分<60 分。

   激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为本次股权激励计划的解锁
依据。考核结果为不合格的激励对象,公司将按本次股权激励计划的有关规定,
回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。

    根据公司提供的员工个人绩效考核资料,经公司考核,本次拟解除限售的首
次授予部分的 178 名激励对象以及预留授予部分的 69 名激励对象 2020 年度个人
绩效考核结果均达到合格以上等级,满足解锁条件。

    4、公司业绩目标

    本次股权激励计划分年度进行业绩考核,以达到公司营业收入、净利润增长
率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。公司 2020 年业
绩考核要求以 2017 年度业绩指标为基数,2020 年度净利润较 2017 年度增长率
不低于 120%;2020 年度主营业务收入较 2017 年度增长率不低于 60%。

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2021]第 ZF10341
号《审计报告》,公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 80,530,167.97 元,激励成本为 10,882,012.74 元,即 2020 年经审计激励成
本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 91,412,180.71
元,较 2017 年度增长 171.29%;公司 2020 年主营业务收入为 1,193,697,918.25
元,较 2017 年度增长 97.20%。公司营业收入、净利润增长率均达到考核目标,
满足解锁条件。

    本所认为,公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留
部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就。



    三、不符合解除限售条件的激励对象说明

    本所律师查阅了公司股票激励计划相关的限制性股票授予及回购注销相关
的董事会、监事会、股东大会会议文件等资料。

    根据本所律师的核查,公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 200
人,预留授予的激励对象为 82 人。

    其中,吴凤云等 4 名激励对象因个人原因已离职(全部为首次授予对象)。
经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议和 2019 年第一次临
时股东大会审议通过,公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 7.80 万
股限制性股票。

    李杨等 7 名激励对象因个人原因已离职(5 人为首次授予部分激励对象,2
人为预留授予部分激励对象)。经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第十八次会议和 2019 年年度股东大会审议通过,公司已回购注销其已获授但
尚未解除限售的合计 3.24 万股限制性股票。

    雷建富等 8 名激励对象因个人原因已离职(6 人为首次授予部分激励对象,
2 人为预留授予部分激励对象)。经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第十九次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过,公司已回购注销
其 4.03 万股限制性股票。

    郭喜庆等 10 名激励对象因个人原因已离职(5 人为首次授予部分激励对象,
5 人为预留授予部分激励对象)。经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届
监事会第二十四次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过,公司已回购注
销其 2.345 万股限制性股票。

    邓剑等 6 名激励对象因个人原因已离职(2 人为首次授予部分激励对象,4
人为预留授予部分激励对象)。公司于 2021 年 7 月 23 日召开第四届董事会第二
次会议决议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,回购注销其 1.585 万股限制性
股票。该事项尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

    公司本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为 178 人,解除限售的限
制性股票数量为 146.8575 万股;本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数
为 69 人,解除限售的限制性股票数量为 28.9725 万股。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解锁的激励对象及数量符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。



    四、结论性意见

    综上所述,本所认为,本次解锁事项已获得必要的批准和授权,符合《管理
办法》以及《股票激励计划》的有关规定;公司本次股权激励计划首次授予限制
性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就;
本次解锁尚需在本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部
分限制性股票第二个解锁期届满后并依法履行信息披露义务,并按照《股票激励
计划》的规定办理后续手续。

    本法律意见书正本三份。

                             (以下无正文)

关闭窗口