高能环境关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码:603588            证券简称:高能环境       公告编号:2019-079
转债代码:113515            转债简称:高能转债
转股代码:191515            转股简称:高能转股


           北京高能时代环境技术股份有限公司
    关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



    北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月
26 日召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司注册资本变更的
议案》、《关于修改<公司章程>的议案》,同意变更公司的注册资本、修订《北京
高能时代环境技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)并办理工
商变更登记。现将有关事项公告如下:
    一、变更注册资本

    公司于 2018 年 7 月 26 日公开发行了 840 万张可转换公司债券(以下简称“高
能转债”),发行总额 8.40 亿元。根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债
券募集说明书》的约定,公司该次发行的“高能转债”自 2019 年 2 月 1 日起可
转换为公司 A 股普通股,截至 2019 年 7 月 16 日,“高能转债”累计转股数为
13,959,462 股,公司将增加注册资本 13,959,462 元,注册资本由 660,516,246
元增加至 674,475,708 元。
    公司于2019年4月24日召开了第三届董事会第五十九次会议,审议通过了《关
于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》,
对17人持有的限制性股票共计462,600股进行回购注销处理。具体内容详见公司
于2019年4月26日披露的《高能环境关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:2019-035)。
    公司于 2019 年 7 月 16 日完成上述回购注销事项,公司将减少注册资本
462,600 元,注册资本由 674,475,708 元减少至 674,013,108 元。
       此事项须提交公司股东大会审议,并提请授权公司董事会全权办理与公司注
册资本变更相关的一切事宜,包括但不限于工商变更登记手续等事项。

       二、修订公司章程情况

       根据公司注册资本变更情况,同时根据中国证监会 《关于修改<上市公司章
程指引>的决定》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行
修改,具体内容如下:

       原条款内容                               现修订为
第 六 条     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币   第 六 条   公司注册 资本为人 民币
660,516,246 元。                             674,013,108 元。
第十九条 公司的股份总数为 660,516,246        第十九条 公司的股份总数为 674,013,108
股。                                         股。

第 二十三 条 公司在下列情况下,可以依照      第 二十三 条 公司在下列情况下,可以依

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

收购本公司的股份:                           定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;                     (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;               (三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、       励;

分立决议持异议,要求公司收购其股份的。       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股       分立决议持异议,要求公司收购其股份;

份的活动。                                   (五)将股份用于转换上市公司发行的可转

                                             换为股票的公司债券;

                                             (六)上市公司为维护公司价值及股东权益

                                             所必需。

                                             除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第 二十四 条 公司收购本公司股份,可以选      第 二十四 条 公司收购本公司股份,可以

择下列方式之一进行:                         通过公开的集中交易方式,或者法律法规和

   (一)证券交易所集中竞价交易方式;        中国证监会认可的其他方式进行。

   (二)要约方式;                          公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
   (三) 有关监管部门认可的其他方式。    第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

                                          公司股份的,应当通过公开的集中交易方式

                                          进行。

第 二十五 条 公司因本章程第二十三条第     第 二十五 条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股    (一)、第(二)项规定的情形收购本公司

份的,应当经股东大会决议。公司依照本章    股份的,应当经股东大会决议;公司因本章

程第二十三条规定收购本公司股份后,属于    程第二十三条第一款第(三)项、第(五)

第(一)项情形的,应当自收购之日起 10     项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

日内注销;属于第(二)项、第(四)项情    的,可以依照本章程的规定或者股东大会的

形的,应当在 6 个月内转让或者注销。       授权,经三分之二以上董事出席的董事会会

公司依照本章程第二十三条第(三)项规定    议决议。

收购的本公司股份,将不超过本公司已发行    公司依照本章程第二十三条第一款规定收

股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司   购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年   应当自收购之日起 10 日内注销;属于第

内转让给职工。                            (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个

                                          月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)

                                          项、第(六)项情形的,公司合计持有的本

                                          公司股份数不得超过本公司已发行股份总

                                          额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第 九十六 条 董事由股东大会选举或更换, 第 九十六 条 董事由股东大会选举或更

每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职

董事在任期届满以前,股东大会不得无故解    务。董事每届任期三年,任期届满可连选连

除其职务。                                任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算,    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,

至本届董事会任期届满时为止。董事任期届    至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选,在改选出的董事就任前,原    满未及时改选,在改选出的董事就任前,原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章    董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,履行董事职务。            和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼    董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职     兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员

务的董事以及由职工代表担任的董事,总计     职务的董事以及由职工代表担任的董事,总

不得超过公司董事总数的 1/2。               计不得超过公司董事总数的 1/2。

第 一百〇七 条 董事会由 9 名董事组成,其   第 一百〇七 条 董事会由 9 名董事组成,

中独立董事 3 名;设董事长 1 人,副董事长   其中独立董事 3 名;设董事长 1 人,副董事

1 人。                                     长 1 人。

根据股东大会的有关决议,董事会设立战略、 根据股东大会的有关决议,董事会设立战

审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并     略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,

制定相应的工作细则。专门委员会成员全部     并制定相应的工作细则。专门委员会成员全

由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担     会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

任召集人,审计委员会中应至少有一名独立     并担任召集人,审计委员会中应至少有一名

董事是会计专业人士。                       独立董事是会计专业人士。审计委员会的召

                                           集人为会计专业人士。

第 一百四十四 条 在公司控股股东、实际控    第 一百四十四 条 在公司控股股东单位担

制人单位担任除董事、监事以外其他职务的     任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

人员,不得担任公司的高级管理人员。         不得担任公司的高级管理人员。


         除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。此事项尚须提
交公司股东大会审议。以上变动敬请广大投资者留意,由此给广大投资者造成的
不便,敬请谅解。

    特此公告。




                                     北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
                                                                  2019 年 8 月 27 日

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