高能环境关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

证券代码:603588             证券简称:高能环境       公告编号:2019-121
转债代码:113515             转债简称:高能转债
转股代码:191515             转股简称:高能转股



           北京高能时代环境技术股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案修订说明的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
   责任。



    2019 年 11 月 4 日,北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)
召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于
<北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案,具体内容详见公司指定
信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    公司于 2019 年 11 月 18 日收到上海证券交易所《关于对北京高能时代环境
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》(上证公函【2019】2991 号)(以下简称“《问询函》”),
具体内容详见公司于 2019 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于对北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。

    根据《问询函》的相关要求,公司对《北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行
了修订,公司于 2019 年 12 月 4 日披露了《北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,本次
补充和修订的主要内容如下:
    1、公司在修订后的预案之“重大事项提示”之“十三、本次交易后对标的
公司管理控制的措施”对管理层的留任情况、是否存在人员流失风险、保持标的
公司核心人员稳定性的具体措施和加强对标的公司控制的具体安排进行了补充
披露。

    2、公司在修订后的预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏
富 40%股权”之“(十四)阳新鹏富股权是否存在抵押、质押等权利限制”对柯
朋将其持有的 40%阳新鹏富股份质押给公司的背景和原因、后续关于解除质押的
相关安排、公司是否在阳新鹏富股权质押时已实质拥有阳新鹏富 100%表决权和
是否存在其他对价或潜在利益安排进行了补充披露。

    3、公司在修订后的预案之“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项
说明”之“(四)交易对方最近五年内是否受行政处罚(与证券市场相关)、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”对柯朋刑事处罚的
具体事由、事件发生的原因以及该事件与阳新鹏富是否有关进行了补充披露。

    4、公司在修订后的预案之“第三节 交易对方基本情况”之“二、阳新鹏富
交易对方详细情况”之“(一)柯朋”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、
靖远宏达交易对方详细情况”之“(一)宋建强”和“(二)谭承锋”、“第四
节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏富 40%股权”之“(三)阳新鹏富的设
立及股本演变”和“第四节 本次交易的标的资产”之“二、靖远宏达 49.02%股
权”之“(三)靖远宏达的设立及股本演变”对交易对方是否存在其他委托他人
持股的情况和相关公司是否与标的公司存在同业竞争或关联交易进行了补充披
露。

    5、公司在修订后的预案之“第四节本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏
富 40%股权”之“(五)阳新鹏富最近两年一期主要财务数据”、“第四节 本次交
易的标的资产”之“三、靖远宏达 49.02%股权”之“(五)靖远宏达最近两年一
期主要财务数据”和“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”对标
的公司业绩在公司控股后大幅增长的原因、标的公司报告期的前五大客户和供应
商情况、2019 年标的公司业绩变动情况以及公司进行收购的主要考虑因素进行
了补充披露。
    6、公司在修订后的预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏
富 40%股权”之“(六)阳新鹏富的税收优惠情况”和“第四节 本次交易的标的
资产”之“三、靖远宏达 49.02%股权”之“(六)靖远宏达的税收优惠情况”对
标的公司享受各类优惠政策的起始时间、优惠金额以及占各期净利润的比重及对
标的公司继续获得上述优惠政策的可能性以及优惠政策到期后对利润的影响进
行了补充披露。

    7、公司在修订后的预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏
富 40%股权”之“(十三)阳新鹏富未办妥权属证书的房产情况”和“第四节 本
次交易的标的资产”之“三、靖远宏达 49.02%股权”之“(十三)靖远宏达未办
妥权属证书的房产情况”对标的公司未办妥权属证书的房产的具体情况,包括面
积、账面原值、账面价值、实际用途、未办理原因以及拟解决方案和上述瑕疵情
况对标的公司生产经营的影响进行了补充披露。

    8、公司在修订后的预案之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、阳新鹏
富 40%股权”之“(四)阳新鹏富主营业务发展情况”和“第四节 本次交易的标
的资产”之“三、靖远宏达 49.02%股权”之“(四)靖远宏达主营业务发展情况”
对标的公司历史上是否存在安全生产事故和人员伤亡事故情况、安全生产制度的
主要内容和风险防范措施进行了补充披露。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载
的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
                                                           2019年12月3日

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