高能环境:高能环境关于公司对外投资的公告

北京高能时代环境技术股份有限公司
                   关于公司对外投资的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。
    重要内容提示:
    ● 投资标的名称:重庆耀辉环保有限公司(以下简称“重庆耀辉”)51%的
股权,以及重庆耀辉新建危险固体废物的多金属综合回收生产线项目。
    ● 投资内容:北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“公司”或
“高能环境”)为进一步扩大公司危险废物综合利用处置规模和类别,拟以
2,346 万元的价格收购非关联法人安吉福亦盛企业管理合伙企业(有限合伙)(以
下简称“安吉福亦盛”)持有的重庆耀辉 51%的股权;交易完成后,重庆耀辉拟
投资不超过 20,000 万元新建一条年处理 10 万吨危险固体废物的多金属综合回收
生产线,公司作为股东,拟按持股比例投资不超过 10,200 万元投入建设。上述
投资合计不超过 12,546 万元。
    ● 本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组。
    ● 风险提示:由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化,可能会导致
标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
    一、对外投资概述
    为进一步扩大公司危险废物综合利用处置规模和类别,公司拟以2,346万元
的价格收购重庆耀辉51%的股权;交易完成后,公司作为股东,拟按持股比例投
资不超过10,200万元投入重庆耀辉新建一条年处理10万吨危险固体废物的多金
属综合回收生产线建设。上述投资合计不超过12,546万元。
    2021年1月6日,公司以现场结合通讯方式召开第四届董事会第三十次会议,
审议通过了《关于收购重庆耀辉环保有限公司股权并投资新建危废处置生产线的
议案》,本次投资无须提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
       二、交易对方基本情况
    公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
       1、交易对方基本情况
       企业名称:安吉福亦盛企业管理合伙企业(有限合伙)
       企业类型:有限合伙企业
       成立日期:2020 年 12 月 02 日
       合伙期限:2020 年 12 月 02 日至长期
       企业住所:浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号(第一国际城)1
幢 18 楼 491 号
       执行事务合伙人:张青锋
       注册资本:510 万元人民币
       合伙人:张青锋持股 70%,刘峰持股 30%
       经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务);财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
    2、安吉福亦盛为 2020 年 12 月 02 日新成立的公司,截至目前尚无财务经营
数据。其实控人为张青锋,截至目前,张青锋的基本情况及主要对外投资情况如
下:
    张青锋:中国国籍,身份证号码:32022319***,持有安吉福亦盛 70%股权,
持有重庆耀辉 29%股权,目前担任重庆耀辉董事长兼总经理。
    张青锋除安吉福亦盛之外的其他主要对外投资情况:
                                     注册资本
  姓名        投资或任职的企业                     担任的职务      持股比例
                                     (万元)
            重庆耀辉环保有限公司          5,000   董事长兼总经理        29%
 张青锋     四川耀辉环保有限公司          5,000   董事长兼总经理        40%
          青海泷涛环境科技有限公司        1,000     执行董事            51%
    3、安吉福亦盛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
    三、投资标的基本情况
    1、投资标的基本情况:
    公司名称:重庆耀辉环保有限公司
    法定代表人:张青锋
    公司类型:有限责任公司
    注册地址:重庆市潼南区梓潼街道办事处工业园区南区科技孵化楼 323 室
    统一社会信用代码:91500223MA5YW5T85H
    注册资本:5,000 万元人民币
    成立日期:2018 年 04 月 26 日
    营业期限:2018 年 04 月 26 日至永久
    经营范围:许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
项目:工业废物的处置及综合利用;再生物资回收(含生产性废旧金属);有色
金属、稀有金属、矿产品加工、销售;建材(不含危险化学品)销售;新型材料
生产和销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    2、标的公司财务情况:重庆耀辉 2019 年、2020 年 1-8 月份财务报表由天
健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所进行审计,并出具了审计报告(天健
湘审[2020]1333 号)。详见下表:
                                                    单位:人民币万元
    项目             2019 年 12 月 31 日       2020 年 8 月 31 日
       总资产                   315.37                  439.37
     所有者权益                 245.35                  342.89
    项目                2019 年 1-12 月          2020 年 1-8 月
      营业收入                    0
       净利润                  -141.95                  -212.46
    3、公司投资前重庆耀辉股权结构:
    股东名称             认缴出资额(万元)       出资比例(%)
       安吉福亦盛                     2,550
         张青锋                       1,450
          刘峰                        1,000
           合计                       5,000
    4、公司投资后重庆耀辉股权结构:
    股东名称             认缴出资额(万元)       出资比例(%)
    高能环境                      2,550
         张青锋                       1,450
          刘峰                        1,000
           合计                       5,000
    5、标的公司建设进展:
    重庆耀辉 2020 年 3 月取得重庆市生态环境局下发的环评批复,计划投资不
超过 20,000 万元新建一条年处理 10 万吨危险固体废物的多金属综合回收生产线,
综合利用重庆市范围内的危险废物,危废类别涵盖《国家危险废物名录》中 6
大类下的 27 个小类,主要产品为铜合金锭。
    目前重庆耀辉已完成投资项目备案证、环评批复等前期手续,目前正在推进
前期建设工作,计划在 2021 年底取得危废经营许可证投入生产运营。
    四、拟签署的投资协议的主要内容
    1、标的股权的转让
    安吉福亦盛同意按股权转让协议的约定将重庆耀辉 51%的股权转让给高能
环境。
    2、股权转让价款及支付
    高能环境以 2,346 万元的价格受让安吉福亦盛所持重庆耀辉 51%的股权。
    在股权转让协议约定的先决条件全部满足且重庆耀辉就本次交易完成工商
变更登记之日起 30 个工作日内一次性支付。
    3、公司治理结构
    交易完成后,重庆耀辉董事会由3名董事组成,其中高能环境有权推荐2位董
事,董事长由高能环境推荐的董事担任。重庆耀辉不设监事会,设监事1名,由
高能环境推荐的人员担任。
    五、本次投资对上市公司的影响
    本次投资事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略,公司进一
步布局重庆环保市场,提升了公司危废综合利用的规模和处置能力,未来建成运
营后可以形成新的利润增长点,有利于公司未来主营业务长期发展,符合公司全
体股东的长远利益。
    六、本次投资的风险分析
    本次投资有利于公司未来业务的长期发展,但由于未来市场、政策及行业环
境可能存在变化,可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风
险。公司将充分利用在危废综合利用业务领域积累的实际经营管理经验,针对投
资后标的公司可能出现的各项风险因素采取及时有效的应对措施,加快建设进度,
尽快进入稳定运营期。
特此公告。
             北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
                                    2021 年 1 月 6 日

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