高能环境:西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见

                          西南证券股份有限公司

           关于北京高能时代环境技术股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

          之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    经中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司向柯朋等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕1065 号)核准,北京
高能时代环境技术股份有限公司(以下简称“高能环境”、“上市公司”)通过发行
股份及支付现金的方式购买阳新鹏富矿业有限公司(以下简称“阳新鹏富”)40.00%
的股权、靖远高能环境新材料技术有限公司(曾用名:靖远宏达矿业有限责任公
司,以下简称“靖远高能”)49.02%的股权;同时,非公开发行股份募集配套资金
不超过 170,000,000 元。

    西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”)作为高能
环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关规定,对本次交易的交易对方柯朋做出的关于阳新鹏富 2020 年度
业绩承诺实现情况及宋建强、谭承锋做出的关于靖远高能 2020 年度业绩承诺实
现情况进行了核查,并发表意见如下:

     一、业绩承诺情况

    (一)阳新鹏富

    根据交易对方柯朋与高能环境签署的《北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》,上述业绩承诺方对阳新
鹏富业绩承诺情况如下:

    1、业绩承诺金额

    业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年,业绩承诺期间每年实现的经审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,000 万
元、7,000 万元和 8,000 万元。

    2、补偿金额及补偿方式

    在业绩承诺期间内每个会计年度,应由高能环境聘请的具备证券期货从业资
格的审计机构对阳新鹏富在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润
数的差异情况进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。阳新鹏富在业
绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审
核报告的结果确定。

    若阳新鹏富在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺
净利润数,则业绩补偿义务人应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿义务。补
偿原则为:业绩补偿义务人须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行
补偿,不足以补偿时,再以其在本次交易中获得的现金进行补偿;对于业绩补偿
义务人股份补偿部分,高能环境有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

    业绩补偿应根据以下公式计算:

    当期补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷本次发行价格-已
补偿股份数。

    当期补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数)÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价-交易对方本次认
购股份总数×本次发行价格-已补偿现金数。

    前述业绩补偿计算结果为负数或零,则业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。

    若高能环境在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应
调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    业绩补偿按年度进行补偿,以前年度补偿的后续年度不得冲回,以前年度超
出的利润可以往以后年度累计。

    (二)靖远高能

    根据交易对方宋建强、谭承锋与高能环境签署的《北京高能时代环境技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》,上述业绩承
诺方对靖远高能业绩承诺情况如下:

    1、业绩承诺金额

    业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年,业绩承诺期间每年实现的经审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,000 万
元、7,000 万元和 8,000 万元。

    2、补偿金额及补偿方式

    在业绩承诺期间内每个会计年度,应由高能环境聘请的具备证券期货从业资
格的审计机构对靖远高能在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润
数的差异情况进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。靖远高能在业
绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审
核报告的结果确定。

    若靖远高能在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺
净利润数,则业绩补偿义务人应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿义务。补
偿原则为:业绩补偿义务人须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行
补偿,不足以补偿时,再以其在本次交易中获得的现金进行补偿;对于业绩补偿
义务人股份补偿部分,高能环境有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

    业绩补偿应根据以下公式计算:

    当期补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷本次发行价格-已
补偿股份数。

    当期补偿现金金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数)÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价-交易对方本次认
购股份总数×本次发行价格-已补偿现金数。

    前述业绩补偿计算结果为负数或零,则业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。

    若高能环境在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应
调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    业绩补偿按年度进行补偿,以前年度补偿的后续年度不得冲回,以前年度超
出的利润可以往以后年度累计。

     二、2020 年度业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于阳新鹏富矿业有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2021]2-180 号)和《关于靖远高能环
境新材料技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2021]2-179 号),
阳新鹏富及靖远高能 2020 年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 6,222.20 万元和 6,453.65 万元,超过业绩承诺,2020 年度
交易业绩承诺完成。

     三、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过与公司高级管理人员进行交流,查阅公司与交易对手签
署的相关交易合同,查阅天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于阳新
鹏富矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2021]2-180 号)和《关
于靖远高能环境新材料技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审
[2021]2-179 号)对阳新鹏富及靖远高能 2020 年业绩完成情况进行了核查。

    经核查,本独立财务顾问认为:阳新鹏富及靖远高能 2020 年度累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,222.20 万元和
6,453.65 万元,分别完成本年业绩承诺的 103.70%和 107.56%,业绩承诺方完成
了 2020 年度业绩承诺,无须进行业绩补偿。
    (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度
业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:

                           马力                          何薇




                                                 西南证券股份有限公司

                                                      2021 年 4 月   日

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