博天环境非公开发行A股股票预案

证券代码:603603                         证券简称:博天环境




                   博天环境集团股份有限公司

                   非公开发行 A 股股票预案




                      二 O 二 O 年七月
                            发行人声明

    1、博天环境集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准
确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案的任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                             重要提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。

    1 博天环境集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已
经获得 2020 年 7 月 22 日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次非
公开发行股票尚需获得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证
监会核准后方可实施。

    2、公司本次非公开发行股票数量不超过 124,523,716 股(含本数),未超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%,最终数量将根据中国证监会核准的
发行数量为准。中汇集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象
已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的,
本次发行数量将作相应调整。

    3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日(2020 年 7 月 23 日),本次非公开发行价格为 6.44 元/股,不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

    4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 801,932,731.04 元(含
本数),在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

    5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八月内不得转让。

    6、中汇集团拟通过大宗交易方式受让上市公司原股东国投创新(北京)
投资基金有限公司 4,177,840 股股份、接受汇金聚合表决权委托、参与上市公
司非公开发行、并在非公开发行完成后汇金聚合放弃表决权等方式成为上市
公司的控股股东(以下简称“本次交易”),2020 年 7 月 22 日,汇金聚合与中
汇集团签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》,汇金聚合将其持有的上
市公司 10,376.9764 万股股份(占上市公司股份总数的 24.84%,本公告所述
股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算,
下同)对应的表决权不可撤销地全权委托给中汇集团行使,表决权委托事项
在同时满足以下条件后生效:

    (1)本次交易以及相关交易文件经中汇集团董事会审议批准;

    (2)本次交易以及相关交易文件经中汇集团国资主管部门审批同意;

    (3)反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知
(如需);

    (4)中汇集团与汇金聚合或汇金聚合推荐的第三方签订的《大宗交易协
议》全部或部分履行完毕(以相关股份登记于中汇集团名下为准),中汇集团
已成为上市公司的股东。

    上述表决权委托生效及大宗交易完成后,中汇集团将拥有博天环境
107,947,604 股股份(占上市公司总股本的 25.84%)对应的表决权,上市公司
控股股东将变更为中汇集团,实际控制人将变更为中山市国资委。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,中汇集团与公司构成关联
关系,其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

    7、根据汇金聚合与中汇集团签署《附条件生效的表决权委托及放弃协议》,
汇金聚合自愿放弃持有的 9,500.00 万股上市公司股份(简称“弃权股份”)对
应的表决权(简称“表决权放弃”),并且表决权放弃自上市公司向中汇集团非
公开发行股份完成之日(以相关股份登记于乙方名下之日为准)起生效。表
决权放弃生效的同时,表决权委托立即终止。因此,本次非公开发行完成后,
汇金聚合的表决权委托自动到期,表决权放弃自动生效,中汇集团直接持有
公司 128,701,556 股股份,持股比例为 23.73%,仍为公司的控股股东,本次
发行不会导致公司的控制权发生变化。

    8、为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行
完成后的新老股东按照持股比例共享。
    9、为进一步增强公司现金分红的透明度,不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的规定,公司董事会制定了《博天环境股份有限公司未来三年股东
(2020-2022 年)股东分红回报规划》,公司当前现金分红政策符合中国证监
会的相关要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,
充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红
等情况,详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次非公开发行完成后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,
公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险,特此提醒投资者关
注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110
号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的要求,公司制定了本次非公开发行后
摊薄即期回报的填补措施,同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次发行的相关风
险”,注意投资风险。

    12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定
或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策
规定或市场条件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
                                                        目 录

释 义.......................................................................................................................... 8
第一节          本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 9
       一、公司基本情况............................................................................................ 9
       二、本次非公开发行的目的和背景................................................................ 9
       三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.............................. 18
       四、募集资金投向.......................................................................................... 19
       五、本次发行是否构成关联交易.................................................................. 20
       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................. 20
       七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件...................... 20
       八、本次非公开发行的审批程序.................................................................. 20
第二节            发行对象的基本情况 .......................................................................... 21
       一、基本情况.................................................................................................. 21
       二、股权控制关系.......................................................................................... 21
       三、最近三年的主要业务情况...................................................................... 21
       四、最近一年的主要财务数据...................................................................... 22
       五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、
       刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......... 22
       六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况.......................................... 23
       七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
       上市公司之间的重大交易情况...................................................................... 25
第三节          附条件生效的股份认购协议内容摘要 ................................................ 26
       一、协议主体.................................................................................................. 26
       二、认购价格.................................................................................................. 26
       三、认购数量.................................................................................................. 27
       四、认购方式、认购款项的支付.................................................................. 27
       五、认购股份的限售期.................................................................................. 27
       六、滚存未分配利润的处理.......................................................................... 28
       七、协议生效、变更及终止.......................................................................... 28
       九、违约责任.................................................................................................. 29
第四节    董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................... 30
   一、本次募集资金使用投资计划.................................................................. 30
   二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.......................................... 30
   三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...................................... 31
第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 33
   一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程、股东结构、高管人
   员结构、业务结构的变化情况...................................................................... 33
   二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................... 34
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
   关联交易等变化情况...................................................................................... 35
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
   用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 35
   五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
   或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 36
   六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................. 36
第六节   发行人的股利分配情况 ......................................................................... 40
   一、公司现行的股利分配政策...................................................................... 40
   二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.......................................... 43
   三、公司未来股东回报规划.......................................................................... 44
第七节    本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................................ 49
   一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响...................................... 49
   二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.......................... 52
   三、本次非公开发行股票的必要性和合理性;本次募集资金投资项目与公
   司现有业务的关系.......................................................................................... 52
   四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施.................................. 53
   五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺...... 54
   六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 55
                                         释 义

             在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

  发行人/公司/本公司/博天环
                              指   博天环境集团股份有限公司
  境/上市公司
  发行对象/认购人/中汇集团    指   中山中汇投资集团有限公司
汇汇金聚合                    指   汇金聚合(宁波)投资管理有限公司
  中金公信                    指   宁波中金公信投资管理合伙企业(有限合伙)
  中山市国资委                指   中山市人民政府国有资产监督管理委员会
  证监会                      指   中国证券监督管理委员会
  证券交易所/上交所           指   上海证券交易所
  本预案                      指   博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
  本次发行/本次非公开发行/
                              指   博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票
  本次交易
                                   审议本次非公开发行股票事宜的第三届董事会第十九次
  定价基准日                  指
                                   会议决议公告日
  股东大会                    指   博天环境集团股份有限公司股东大会
  董事会                      指   博天环境集团股份有限公司董事会
  监事会                      指   博天环境集团股份有限公司监事会
                                   《中山中汇投资集团有限公司与汇金聚合(宁波)投资
  《投资框架协议》            指   管理有限公司、宁波中金公信投资管理合伙企业(有限
                                   合伙)、博天环境集团股份有限公司之投资框架协议》
                                   《博天环境集团股份有限公司与中山中汇投资集团有限
  《股份认购协议》            指
                                   公司之附条件生效的股份认购协议》
                                   《汇金聚合(宁波)投资管理有限公司与中山中汇投资
  《表决权委托及放弃协议》    指
                                   集团有限公司之附条件生效的表决权委托及放弃协议》
  《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
  《公司章程》                指   博天环境集团股份有限公司章程
  元、万元、亿元              指   人民币元、万元、亿元

       本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
                 第一节 本次非公开发行股票方案概要

        一、公司基本情况

 中文名称              博天环境集团股份有限公司
 股票上市证券交易所    上海证券交易所
 股票简称              博天环境
 股票代码              603603
 成立日期              1995年1月18日
 注册资本              41,778.41万元
 法定代表人            赵笠钧
 注册地址              北京市海淀区西直门北大街60号5层09号
 电话                  010-82293399
 互联网网址            http//www.poten.cn
                       承包国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
                       员;水污染治理;水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术
                       开发、技术转让、技术服务;承接水和环境项目的工程设计、技
                       术咨询、运营管理;承接环境治理工程、给水净化工程、市政公
                       用工程;机电安装工程总承包;开发、销售环保相关产品和设备、
 经营范围              批发、佣金代理(拍卖除外)上述相关产品(涉及配额许可证管
                       理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理);货物进出口、
                       技术进出口、代理进出口;投资管理、资产管理。(市场主体依
                       法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
                       相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本
                       市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

        二、本次非公开发行的目的和背景

    (一)本次非公开发行的背景

    1、我国存在水资源短缺问题

    2018 年,中国的水资源总量为 27,462.5 亿立方米,占全球水资源的 6%,名
列世界第四位,但较 2017 年减少 4.5%。而中国人口占全球的比重超过 18%,2018
年,我国的人均水资源量不足 1,968.10 立方米,仅为 2014 年世界人均水平的 1/48,
远低于如巴西、俄罗斯、美国、日本和法国等水资源丰富的国家。根据《2018
年中国环境统计年鉴》,2017 年,全国有 11 个省(自治区、直辖市)人均水资
源量低于 1,000 立方米 9 的缺水警戒线。

    2、我国水污染问题较为严重
    依据《地表水环境质量标准》(GB3838—2002)中除水温、总氮、粪大肠菌
群外的 21 项指标标准限值,分别评价各项指标水质类别,按照单因子方法取水
质类别最高者作为断面水质类别。具体如下:

       水质类别                              功能用途
                       可用于饮用水源一级保护区、珍稀水生生物栖息地、鱼虾类产
 Ⅰ、Ⅱ类水质
                       卵场、仔稚幼鱼的索饵场等;
                       可用于饮用水源二级保护区、鱼虾类越冬场、洄游通道、水产
 Ⅲ类水质
                       养殖区、游泳区;
 Ⅳ类水质              可用于一般工业用水和人体非直接接触的娱乐用水;

 Ⅴ类水质              可用于农业用水及一般景观用水;

 劣Ⅴ类水质            除调节局部气候外,几乎无使用功能。

    根据《2018 年环境状况公报》,2018 年,地表水方面,全国地表水监测的
1,935 个水质断面(点位)中,劣Ⅴ类比例为 6.7%,IV、V 类水合计占比 22.3%。
长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河七大流域和浙闽片河流、西北诸
河、西南诸河监测的 1,613 个水质断面中,Ⅳ、Ⅴ类占 18.9%,劣Ⅴ类占 6.9%。
黄河、松花江和淮河流域为轻度污染,海河和辽河流域仍为中度污染。

    地下水方面,2018 年,全国 10168 个国家级地下水水质监测点中,Ⅳ类占
70.7%,Ⅴ类占 15.5%。超标指标主要为锰、铁、浊度、总硬度、溶解性总固体、
碘化物、氯化物、“三氮”(亚硝酸盐氮、硝酸盐氮和氨氮)和硫酸盐。全国 2833
处浅层地下水监测井水质总体较差。Ⅳ类占 29.2%,Ⅴ类占 46.9%。

    随着我国工业化、城镇化进程推进,用水需求不断增加,而由此带来的水环
境问题也日益严峻,进一步加重了水资源短缺的问题。面对日益严峻的水供需关
系,国家对水环境治理的重视程度和支持力度的持续加大,水环境治理行业拥有
广阔的市场发展空间。

    3、我国水环境治理行业的发展概况

    我国水环境治理行业相对发达国家起步较晚。1984 年,我国第一座大型城
市建设污水处理设施投建,设计规模 24 万立方米/日,采用标准的活性污泥法工
艺,取得了一定的环境效益。此后,中央政府相继实施了将国际贷款(赠款)向
污水处理倾斜、国债资金支持、开征并不断提高污水处理费、以 BOT 方式进行
市场化融资等措施,确保了污水处理建设资金的充足性,加速水环境治理行业发
展。2001 年至 2010 年,国家全面加大水环境治理力度。“十一五”期间,国家开
始实施“节能减排”战略,全国水环境治理步入高速发展轨道。2015 年起,随着
国务院出台的“水十条”在全国各地的贯彻落实,水环境治理需求加速释放。2018
年以来,生态环境部发布的《排污许可管理办法(试行)》和关于印发《生态环
境部贯彻落实〈全国人民代表大会常务委员会关于全面加强生态环境保护依法推
动打好污染防治攻坚战的决议〉实施方案》的通知,进一步加大了水环境治理整
治力度。同时,在政府财政的引导下,我国水环境治理投入呈快速增长趋势。




                        我国水环境治理固定资产投资完成额

   数据来源:Wind、住建部、国家统计局

    一直以来,我国污水处理收费存在价格普遍偏低、部分市县未征收污水处理
费等问题。2015 年 1 月,国家发改委、财政部和住建部联合发布了《关于制定
和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》,指出收费标准要补偿污水处理和
污泥处置设施的运营成本并合理盈利。2020 年 4 月 7 日,发改委、财政部、住
建部、生态环境部、水利部等五部门印发《关于完善长江经济带污水处理收费机
制有关政策的指导意见》,按照“污染付费、公平负担、补偿成本、合理盈利”的
原则,进一步完善污水处理成本分担机制、激励约束机制和收费标准动态调整机
制,健全相关配套政策。目前,全国多数污水处理项目调价周期都为 3 至 5 年,
污水处理费调整相对滞后。根据《意见》提出的污水处理费标准动态调整机制,
未来污水处理费调整周期或将变更为一年或更短时间。将有效加快污水处理成本
传导至终端的速度,提高企业盈利能力。在政策频出的推动下,中国城市平均污
水处理费呈现波动上升的趋势。污水处理收费的提高有望改善污水处理运营企业
盈利能力和对污水处理运营项目的承做动力。




                         中国 36 个大中城市平均污水处理费

     数据来源:Wind、国家发改委

     4、水环境治理行业未来发展趋势

     (1)国家绿色发展大背景下,环保产品向标准化、成套化、装备化方向发


     目前,我国水环境治理业主要包括工程类企业和装备类企业,由于污水处理
工程投资成本相对较高,建设周期相对较长,从建设到投产需要较长时间,难以
快速解决我国水污染问题,且其“邻避效应”明显,影响周围居民的人居环境。而
标准化、成套化的水环境治理装备具有生产周期短、投资成本低、占用面积小、
投产见效快等优势,利于构建水城相融的生态体系,高度契合我国当前的污水治
理的需求。
    2017 年 10 月,工信部《工业和信息化部关于加快推进环保装备制造业发展
的指导意见》指出:“到 2020 年,环保装备制造行业创新能力明显提升,关键核
心技术取得新突破,创新驱动的行业发展体系基本建成。先进环保技术装备的有
效供给能力显著提高,市场占有率大幅提升。主要技术装备基本达到国际先进水
平,国际竞争力明显增强。产业结构不断优化,在每个重点领域支持一批具有示
范引领作用的规范企业,培育十家百亿规模龙头企业,打造千家“专精特新”中小
企业,形成若干个带动效应强、特色鲜明的产业集群。环保装备制造业产值达到
10,000 亿元。同时,探索推进非标产品模块化设计、标准化制造,推广物联网、
机器人、自动化装备和信息化管理软件在生产过程中的应用,提高环保装备制造
业智能制造和信息化管理水平。在水污染装备方面,提出要研发生物强化和低能
耗高效率的先进膜处理技术与组件,重点推广低成本、高标准、低能耗高效率污
水处理装备,深度脱氮除磷与安全高效消毒技术装备。推进黑臭水体修复、农村
污水治理、城镇及工业园区污水厂提标改造。”




                       我国环保装备制造业产值变化情况

   数据来源:工信部

    随着绿色发展理念深入人心,工业绿色转型步伐进一步加快,为环保行业的
发展带来了良好的市场前景。

    (2)乡村振兴战略背景之下,我国村镇污水处理市场正步入快速成长期
    2018 年 9 月,国务院发布《乡村振兴战略规划(2018-2022 年)》提出持续
改善农村人居环境整治行动,加强农村生活污水治理以及乡村水环境治理。按照
污水治理设施的辐射范围来划分,污水治理的模式可分为集中式污水治理和分布
式污水治理。

    当今污水处理行业的主要模式是集中式治水模式。集中式治水模式是指建立
集中式管网收集体系和大中型污水处理厂,通过管网输送,将较大范围内的污水
统一收集至污水处理厂处理,继而通过管网输送实现出水回用的污水处理模式。
该模式具有一定的规模效益,但在推广使用过程中也出现管网工程大、距离长、
维护难、跑冒滴漏造成二次污染,以及出水回用运输不便等问题。

    分布式处理是在相对较小的区域范围内建设中小型污水处理设施,适用于村
镇污水治理、黑臭水体外源截污治理、新建城区污水处理及市政污水厂升级扩建
等领域,可相对便捷、快速地实现污水处理及中水回用。2018 年,全国建制镇
污水处理能力 3,852.27 万立方米/天,污水处理率为 53.18%,到 2020 年底,要实
现建制镇污水处理率达到 70%;乡镇污水处理能力仅 214.77 万立方米/天,污水
处理率仅有 18.75%,到 2020 年底,我国要实现乡镇污水处理率达到 60%,预计
建制镇与乡镇合计将新增污水处理能力超过 1,000 万立方米/天。

               我国 2018 年污水处理率与 2020 年目标污水处理率情况
   数据来源:2018 年城乡建设统计年鉴

    我国村镇污水处理较城镇污水处理相对滞后,大量未经处理的村镇污水直接
排入河道水系,成为主要的水污染源。而村镇居住人口较少且地理位置较为分散,
难以通过集中式模式进行污水处理,在村镇零星污水排放点实施分布式治水将成
为我国提高生活污水治理率、改善水环境污染的重要方式。

    2018 年,我国已提前完成“水十条”中 2020 年城镇治理率的目标。城镇黑臭
治理收官在即,村镇污水处理和黑臭治理目前已备受国家关注,未来将形成更广
阔的市场。

    (3)国家大力整治黑臭水体,低成本、低能耗、高效率的污水处理工艺、
技术应用前景广阔

    2015 年 4 月,国务院颁布《水污染防治行动计划》,指出到 2020 年,地级
及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内,到 2030 年,城市建成区黑臭水
体总体消除。同时,《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提
出“十三五”期间需整治地级及以上城市建成区黑臭水体 2,000 多个,总长度约
5,800 公里,地级及以上黑臭水体整治,其控源截污涉及的设施建设投资约 1,700
亿元。此外,《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》要求强化
黑臭水体沿岸的污水截流、收集,新建污水处理设施的配套管网应同步设计、同
步建设、同步投运。

    应用低成本、低能耗、高效率技术工艺的水环境治理企业将进一步提升市场
占有率,发展更加广阔。

    (4)城镇污水处理市场虽逐渐饱和,但提标改造仍带来一定的市场机遇

    《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出到 2020 年底,
实现城镇污水处理设施全覆盖,城市污水处理率达到 95%,其中地级及以上城市
建成区基本实现全收集、全处理;县城不低于 85%。《水污染防治行动计划》提
出:要加快城镇污水处理设施建设与改造,现有城镇污水处理设施,要因地制宜
进行改造,2020 年底前达到相应排放标准或再生利用要求;建成区水体水质达
不到地表Ⅳ类标准的城市,新建城镇污水处理设施要执行一级 A 排放标准。目
前我国大部分城市已建成污水处理厂的污水处理能力只能达到一级 B 标准,逐
渐无法满足客户的出水水质要求。因而城市地区需要在已有的处理设施基础上,
通过进一步设计、建设施工等,提升污水处理能力,使得出水达到标准的要求。
城镇污水处理市场提标改造需求为行业提供了新的发展动力。

    (5)专业污水处理运营服务市场日益成熟,前景广阔

    国际上,污水处理普遍采用第三方治理模式,即排污主体通过付费方式将产
生的污染交由专业化环保公司治理,从而节约成本,提高效率。而在我国,过去
政府部门、企事业单位普遍自行购建污水处理设施,并配置人员负责设施运营和
维护,处理生产经营过程中产生的废水。但污水处理技术复杂,多数企事业单位
难以全面掌握,导致处理结果达不到排放标准,或是成本投入偏高。目前,水污
染专业化治理具备了一定基础,部分环保企业掌握了不同细分行业的污水治理先
进技术,具备了提供技术支持、设计、建造、运营等一体化服务的能力,拥有一
批具备丰富专业经验的污水治理人员,能够实现高效、低成本的污水处理运营,
通过专业化分工,亦为工业企业有效地降低了污水处理综合成本。

    2014 年 12 月,国务院发布《关于推行环境污染第三方治理的意见》,从总
体要求、推进环境公用设施投资运营市场化、创新企业第三方治理机制、健全第
三方治理市场、强化政策引导和支持、加强组织实施六大方面,对环境污染第三
方治理给予了发展政策指导。这意味着专业提供运营服务的主体将在更大程度上
参与环境污染治理,进一步促进环保产业的发展。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、引入国有控股股东,提升公司的市场竞争能力和融资能力

    截至本预案公告之日,公司控股股东汇金聚合已与中汇集团签署了附条件生
效的《表决权委托及放弃协议》,将其持有的上市公司 103,769,764 股股份(占上
市公司股份总数的 24.84%,简称“委托股份”)对应的表决权不可撤销地全权委
托给中汇集团行使。上述表决权委托事项经国资主管部门等批准生效后,中汇集
团将拥有博天环境 103,769,764 股股份(占上市公司总股本的 24.84%)对应的表
决权。另外,中汇集团拟通过大宗交易受让国投创新 4,177,840 股股份(占上市
公司总股本的 1%),因此,大宗交易及表决权委托完成后,上市公司控股股东将
变更为中汇集团,实际控制人将变更为中山市国资委。
    通过本次非公开发行,中汇集团将进一步增加其直接持有公司股份的比例,
进一步增强对公司的控制权。

    中汇集团作为公司控股股东,可以协调其优质产业资源,充分发挥与公司业
务发展的协同效应,提升公司在水处理领域的竞争优势,提升公司的融资能力,
从而推动公司的长期健康稳定发展,提升公司质量和内在价值,有利于维护全体
股东的合法利益。

    2、有利于加强与中汇集团的战略协同效应,助力公司持续快速发展

    (1)双方合作可以实现技术协同性

    中汇集团下属水处理业务在市政水务的运营管理方面经验丰富,与博天环境
的合作可以实现技术协同性,全面提升中汇集团的水处理领域核心能力,形成覆
盖市政和工业的完整技术能力,提升技术与产品的转化和应用能力。

    (2)双方合作可以实现业务协同性

    中汇集团下属水处理业务聚焦于供水和市政污水领域,投资运营能力强,博
天环境业务聚焦于工业与园区水处理,工程设计与建造能力强,并培育了膜装备、
土壤与地下水修复的业务能力,双方具有业务协同性,能够形成从设计、建造到
运营管理的全产业链。

    2、满足公司未来业务发展的资金需求,助力公司持续和稳定的发展

    公司围绕水处理业务开展主营业务,近年来,随着公司经营规模的扩大,并
为更快更好地实现战略目标,公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力,
相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。

    本次募集资金将有效满足公司经营规模扩大所带来的资金需求,增强公司总
体竞争力,助力公司持续和稳定的发展。

    3、优化财务结构,降低财务费用,提升盈利水平

    近年来,随着公司业务规模的扩大,为满足资金需求,公司的财务负担也不
断加重,面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2017 年末、2018 年末及 2019
年末,公司合并报表口径下的资产负债率分别为 78.01%、79.97%及 86.14%。为
满足公司发展的需要,公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金,
缓解公司资金压力,改善公司资本结构,减少公司财务费用支出,提高公司的盈
利水平。

        三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

       (一)非公开发行股票的种类与面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       (二)发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

       (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为中汇集团,本次发行的发行对象以人民币现金
方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

       (四)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为博天环境于 2020 年 7 月 22 日召开的董事会
会议决议公告日,本次发行价格为 6.44 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日
博天环境股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    若博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事宜的,本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式
如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)
/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。
    (五)发行数额

    本次非公开发行股份数量不超过 124,523,716 股(含 124,523,716 股),由中
汇集团全部认购,认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。

    如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项,则中汇集团认购的非公开发行 A 股股
票数量上限将作相应调整。

    (六)限售期

    中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不
进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就
本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺,并办理相关股份限售事宜。本
次交易完成后,中汇集团由于博天环境送红股、转增股本等原因而持有的博天环
境股份,亦遵守上述承诺。

    如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见,中汇集团届时
将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订,该等调整
不视为中汇集团违约。

    (七)滚存未分配利润的处理

    本次非公开行股票完成后,本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行
后的股份比例共享。

    (七)上市安排

    本次非公开发行股票限售期满后,在上海证券交易所上市交易。

    (八)本次非公开发行决议的有效期限

    本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

    四、募集资金投向

    本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 801,932,731.04 元(含本数),
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
    五、本次发行是否构成关联交易

    在本次非公开发行预案公告前,中汇集团未持有公司股份,与公司、公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

    在汇金聚合将其持有股份对应的表决权委托给中汇集团的事项生效后,上市
公司控股股东将变更为中汇集团,上市公司实际控制人将变更为中山市国资委。

    因此, 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,中汇集团与公司构成
关联关系,其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    根据 2020 年 7 月 22 日汇金聚合与中汇集团签署的《附条件生效的表决权委
托及放弃协议》,汇金聚合将其持有公司 10,376.9764 万股股份(占上市公司股份
总数的 24.84%)对应的表决权不可撤销地全权委托给中汇集团行使,上述事项
生效后,上市公司的控股股东变更为中汇集团,实际控制人变更为中山市国资委。

    本次发行中汇集团以控股股东身份认购公司股份,进一步增强其对公司的控
制权,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

    本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件

    八、本次非公开发行的审批程序

    《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章,并于下列
先决条件全部成就之日生效:(1)本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事
会、股东大会的有效批准;(2)中汇集团参与本次非公开发行事宜已获得国资主
管部门审批;(3)反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的
通知(如需);(4)中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜;(5)其他政
府部门要求的审批、备案或登记(如有)。

    本次非公开发行股票尚需发行对象国资主管部门批准、公司股东大会审议通
过及中国证监会核准后等方可实施。
                     第二节 发行对象的基本情况

    公司第三届董事会第十九次会议确定的发行对象为中汇集团。中汇集团的基
本情况如下:

    一、基本情况

 名称            中山中汇投资集团有限公司

 注册资本        200,516.12万元

 住所            中山市东区兴中道18号财兴大厦

 法定代表人      梁悦恒

 类型            有限责任公司(国有独资)

 成立日期        2007年8月24日

 营业期限至      2027年8月24日
                 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理,
 经营范围
                 对外投资。


    二、股权控制关系

    截至本预案公告日,中汇集团的股权结构及控制关系如下:

                 中山市人民政府国有资产监督管理委员会


                                        100%




                          中山中汇投资集团有限公司


    三、最近三年的主要业务情况

    中汇集团定位为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者,主营
业务为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理、对外
投资。目前,中汇集团下属全资、控股一级子公司 11 家,主要业务涵盖城镇供
水、污水处理、污泥处理、固废处理、农贸市场、环卫环保、工程建设、旅游酒
店、水上客运、金融投资等领域。
    中汇集团围绕中山市国资委赋予的“国有资本投资平台”新定位及打造“环
保、水务、先进制造业”的三大主业,抢抓粤港澳大湾区与深圳社会主义先行示
范区建设“双区驱动”所带来的新机遇,全面布局“环保、水务、先进制造、产
业投资、产业金融”等五大业务板块。

     四、最近一年的主要财务数据

    中汇集团最近一年经审计主要财务数据如下:

                      项 目                         2019年12月31日
资产总额(万元)                                              2,222,170.61
负债总额(万元)                                                  622,584.67
所有者权益(万元)                                            1,599,585.94
归属于母公司所有者权益(万元)                                    864,372.56
资产负债率                                                           28.02%
                      项 目                            2019年度
营业收入(万元)                                                  236,745.23
净利润(万元)                                                     96,770.53
归属于母公司所有者的净利润(万元)                                 40,191.38
净资产收益率                                                          6.20%

      五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近
五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况

    截止本预案公告日,发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼如下:

    2010 年 8 月 22 日,中山市旅游企业资产经营有限公司、中山旅游产业有限
公司将持有的中山影视城有限公司 97%的股权和中汇集团对中山影视城有限公
司持有的约 1.2872 亿元债权项目在南方产权交易中心整体打包挂牌转让,挂牌
期满后,产生一个意向受让方中山大名旅游发展有限公司,中山大名旅游发展有
限公司向南方产权交易中心交纳了 1,547.6 万元的交易保证金,但各方尚未签订
《产权交易合同》。2011 年 2 月 24 日,中山市政府制定了《中山市“十二五”规划
纲要》,对中山市的未来发展有了新的指引,对中山影视城有限公司项目的交易
内容造成影响。

    2014 年 3 月 3 日,中山市旅游企业资产经营有限公司、中山旅游产业有限
公司向中山市第一人民法院提起诉讼,2015 年 10 月 10 日,中山市第一人民法
院对本案出具(2014)中一法张民二初字第 128 号《民事判决书》,确认中山市
旅游企业资产经营有限公司、中山旅游产业有限公司与中山大名旅游发展有限公
司间的产权转让合同未成立。中山大名旅游发展有限公司不服一审判决,于 2015
年 10 月 29 日向中山市中院提出上诉。2016 年 7 月 29 日,中山市中级人民法院
出具(2016)粤 20 民终 124 号《民事判决书》对案件做出判决:驳回上诉,维
持原判。该诉讼案件结束后,涉及保证金已退回中山大名旅游发展有限公司。

    2019 年 7 月 30 日,中山大名旅游发展有限公司向中山市中级人民法院提交
《民事起诉状》,要求判令中山市旅游企业资产经营有限公司、中山旅游产业有
限公司、中汇集团及中山影视城有限公司向大名公司承担 2010 年中山影视城有
限公司产权公开转让项目纠纷缔约过失责任以及连带赔偿中山大名旅游发展有
限公司预期利益损失人民币伍亿元,目前该案正在审理中。

    以上涉诉案件涉及金额占信息披露义务人总资产及净资产比例较小,并未对
信息披露义务人日常经营活动产生重大不利影响,未实质影响信息披露义务人经
营、财务及资产状况。

     六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

    (一)同业竞争

    博天环境主营业务为在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修
复等领域提供咨询设计、系统集成、项目管理、核心设备制造、投资运营等一体
化的解决方案,主要服务和产品包括水环境解决方案(工程总承包)、水务投资
运营管理、土壤修复和水处理装备等。

    中汇集团下属控股子公司中山公用的主营业务之一为以城市供水和污水处
理为主,涵盖水质监测、信息技术、水处理技术研发等领域的水务运营管理。
    因此信息披露义务人所控制的企业与上市公司部分业务相类似,为规范和解
决同业竞争问题,中汇集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如
下:

    “1、当本公司及本公司控股或实际控制的公司(不包括上市公司及其控制
的企业,以下统称“附属公司”)从事业务的过程中获得与博天环境主要服务或
产品构成实质性同业竞争的业务机会时,本公司作为控股股东应当保持中立地位,
保证各附属公司和博天环境能够按照公平竞争原则参与市场竞争。

    2、本次交易完成后,除中山公用及其子公司外,本公司将避免新增与博天
环境及其控制的其他企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位,并
将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进中山公用与博天环境存在重合的
部分业务的整合,以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。

    3、本次交易完成后,本公司保证绝不利用对博天环境及其子公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与博天环境及其子公司相竞争的业务。

    4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益,从而损害上
市公司及其他股东的权益。

    5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间,
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”

       (二)关联交易

    本次非公开发行中,中汇集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。为减
少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易,中汇集团出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

    “1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导
致必要的关联交易无法避免的,本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市
公司章程、关联交易决策相关制度的规定,按照公允、合理的商业准则进行。

    2、本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法
利益。
    3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间,
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”

     七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与上市公司之间的重大交易情况

    2018 年,中汇集团控股子公司中山公用与上市公司全资子公司博华水务投
资(北京)有限公司签订《股权转让协议》,以 3,500 万元受让博华水务投资(北
京)有限公司持有的博华水务投资(中山)有限公司 100%股权,股权转让后,
博华水务投资(中山)有限公司成为中山公用全资子公司。博华水务投资(中山)
有限公司已于 2019 年 1 月 10 日完成工商变更。

    除上述交易外,本次预案披露前 24 个月内,中汇集团及其控股股东、实际
控制人中山市国资委与公司未发生重大交易事项。
             第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要


    2020 年 7 月 22 日,博天环境与中汇集团签订了附条件生效的股份认购协议,
主要内容如下:

      一、协议主体

    甲方:博天环境集团股份有限公司

    住所:北京市海淀区西直门北大街 60 号 5 层 09 号

    法定代表人:赵笠钧

    乙方:中山中汇投资集团有限公司

    住所:中山市东区兴中道 18 号财兴大厦

    法定代表人:梁悦恒

      二、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为博天环境于 2020 年 7 月 22 日召开的董事会
会议决议公告日,博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前
二十个交易日博天环境 A 股股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日
A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日
前二十个交易日 A 股股票交易总量),即 6.44 元/股。

    若博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事宜的,本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式
如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);配股:P1=(P0+A×k)
/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

                                     26
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

     三、认购数量

    本次非公开发行股份数量不超过 124,523,716 股(含 124,523,716 股),由乙
方全部认购,认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。

    如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项,则中汇集团认购的非公开发行 A 股股
票数量上限将作相应调整。

     四、认购方式、认购款项的支付

    在博天环境本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后,博
天环境应按照规定向中汇集团发送明确书面《缴款通知书》,《缴款通知书》应明
确载明博天环境本次发行的保荐机构(主承销商)、保荐机构(主承销商)为本
次发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。

    中汇集团承诺按照博天环境及本次发行保荐机构(主承销商)发出的符合前
述要求的《缴款通知书》载明的缴款期限,以现金方式将认购款足额支付至保荐
机构(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户。

    博天环境或保荐机构(主承销商)应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通

知中汇集团。

    博天环境将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对中汇集团支付的认购
款进行验资。

    博天环境应在中汇集团支付认购款之日起 10 个工作日内将中汇集团认购的
本次发行股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使中汇集团成为本次发
行股票的合法持有人。

     五、认购股份的限售期

    中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不
进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就
本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺,并办理相关股份限售事宜。本

                                     27
次交易完成后,由于博天环境送红股、转增股本等原因而持有的博天环境股份,
亦遵守上述承诺。

    如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见,中汇集团届时
将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订,该等调整
不视为中汇集团违约。

         六、滚存未分配利润的处理

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共同享有。

         七、协议生效、变更及终止

    (一)双方同意并确认,本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公
章,并于下列先决条件全部成就之日生效:

    1、本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准。

    2、中汇集团参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。

    3、反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知(如
需)。

    4、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

    5、其他政府部门要求的审批、备案或登记(如有)。

    (二)本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议;

    (三)本协议可依据下列情况之一而终止:

    1、协议先决条件未能完成,任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议;

    2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉,双方均有权以书面通知方式终止
本协议;

    3、经双方协商一致并签署书面协议,可终止本协议。

    4、如任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求


                                    28
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内,此等违约行为仍未获
得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

    5、本协议生效后,如中汇集团明确表示放弃认购,或在博天环境发出认购
款缴款通知后 30 日内中汇集团仍未支付认购款的,博天环境可依据本协议有关
规定终止本协议。

    6、受不可抗力影响,任何一方可依据本协议有关规定终止本协议。

     九、违约责任

    (一)除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议
项下承担的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为
违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)
向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行
为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权要求违约方
承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

    (二)本协议生效后,中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款,每延迟
一日应向博天环境支付认购款 0.05%的违约金,并继续履行其在本协议项下的付
款义务。

    (三)在中汇集团按约足额支付认购款的前提下,若博天环境逾期申请办理
股票登记手续,每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款 0.05%的违约金,
并继续履行其在本协议项下的义务。

    (四)本协议签署后,因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效,
协议双方互不追究对方责任。

    (五)本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。




                                     29
       第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

    一、本次募集资金使用投资计划

    本次非公开发行募集资金总额不超过 801,932,731.04 元,在扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。

    二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

    (一)本次募集资金的必要性分析

    1、加强与中汇集团的战略协同效应,助力公司持续快速发展

    公司长期专注于环保水处理行业,在环保行业拥有显著的技术优势。中汇集
团下属企业在市政水务运营管理方面经验丰富,中汇集团通过认购此次非公开发
行股票,进一步提高持股比例的同时,可以充分调动各方优质产业资源,更好地
支持公司聚焦主营业务,推动公司在环保行业的业务布局,实现公司更加持续和
稳定的发展。

    2、满足公司经营对流动资金的需求,优化财务结构

    公司围绕环保水处理行业开展主营业务,多以 EPC、BOT 等形式进行,且
项目规模大,周期长,对资金要求较高。因此公司在业务拓展、业务执行的过程
中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。2017 年末、2018 年末和 2019 年
末,公司资产负债率分别为 78.01%、79.97%和 86.14%,资产负债率逐年上升且
处于相对较高的水平,面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集
资金补充流动资金,一方面有利于降低资产负债率,优化资本结构,降低偿债风
险;另一方面有利于进一步壮大公司资金实力,提高公司的抗风险能力、财务安
全水平和财务灵活性,支持公司稳定发展。

    (二)本次募集资金使用的可行性分析

    1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将有所降低,有利于改善公司
资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。

                                     30
    同时,本次非公开发行股票完成后,公司净资产和流动资金将有所增加,公
司资本实力随之增强,从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力,进一步提高
公司的综合竞争力,确保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及全体股东
的利益。

    2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。

    在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资
金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资
金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次发行募集资金拟用于补充流动资金,将为公司继续扩大经营规模提供充
足的营运资金保障。公司目前受营运资金制约,公司生产经营受到一定的不利影
响。因此,本次发行一方面将为公司执行现有项目和化解流动性风险提供支持,
另一方面也为公司后续发展空间创造了条件。

    综合来看,本次发行将对公司业务经营产生积极影响,有利于公司未来业务
的扩展,提升公司的竞争力和持续发展能力,降低公司经营风险,实现并维护股
东的长远利益。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现,虽然短期内公司即期
回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的可能性,但随着本次
发行募集资金投入运营,公司带息负债的规模将有所下降,有利于公司降低财务
成本,提高盈利能力。本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将同时增加,
资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构,增强公司抵御财


                                   31
务风险的能力。

    综上所述,公司本次发行募集资金用于补充流动资金,符合法律、法规及规
范性文件的规定,将有利于进一步降低公司的资产负债率,优化资本结构,从而
提升自身的抗风险能力;本次发行将能有效缓解公司的资金压力,使公司的资金
实力进一步提高,有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资
金的方案及资金的使用合理、可行,符合公司及全体股东的利益。




                                   32
      第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


     一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

    (一)本次发行对公司业务发展的影响

    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发
行将有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险,增强核心竞争力,加快规
模化发展、提升综合实力,符合公司长远发展目标和股东利益。公司主营业务不
会因本次非公开发行而改变,本次非公开发行亦不涉及对公司现有资产的整合。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行将导致公司的注册资本、股本总额发生变化,因此本次发行完成后,
公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。

    (三)本次发行对股权结构的影响

    截至本预案公告日,汇金聚合持有公司股份 148,248,078 股,占公司总股本
的 35.48%,为公司控股股东,赵笠钧为公司实际控制人,中汇集团并未直接或
间接持有博天环境的股份。

    中汇集团与博天环境、汇金聚合、中金公信签署的《投资框架协议》以及中
汇集团、博天环境签署的《股份认购协议》系一揽子交易,中汇集团通过受让汇
金聚合或其推荐的第三方通过大宗交易转让的 4,177,840 股股份(占上市公司总
股本的 1.00%),且同时取得汇金聚合将其持有的博天环境 24.84%股份表决权委
托,中汇集团先行取得博天环境控制权。本次非公开发行后,汇金聚合上述表决
权委托实施完毕,同时相应股份的表决权放弃开始实施;同时,按本次发行上限
计算,公司的股份数量将增加 124,523,716 股,中汇集团最终将合计持有博天环
境 128,701,556 股,占公司总股本的 23.73%,将继续保持博天环境控股股东地位,
中山市国资委为公司实际控制人。

    因此,本次发行将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。


                                     33
    (四)本次发行对对公司高级管理人员结构的影响

    根据 2020 年 7 月 22 日签订的《投资框架协议》,中汇集团有权在董事会中
提名 3 名非独立董事及 2 名独立董事,具体董事人员经博天环境股东大会选举确
定。中汇集团提名人选将担任博天环境的董事长、法定代表人。中汇集团有权提
名 1 名股东监事。中汇集团提名人选将担任博天环境监事会主席。

    本次非公开发行完成后,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履
行必要的法律程序和信息披露义务。

    (五)本次发行对业务结构的影响

    本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,公司
的业务结构不会因本次发行而发生变化。

     二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率相
应下降,同时流动比率和速动比率等指标得到提升,短期偿债能力增强。本次发
行有利于公司优化资本结构,提高偿债能力,增强抵御财务风险的能力。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次非公开发行完成后,短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可
能出现一定程度的下降。随着公司更好的聚焦主营业务,推动公司在环保水处理
行业的业务布局,实现更加持续和稳定的发展,有助于公司进一步提升盈利能力。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次非公开发行股票由中汇集团以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活
动产生的现金流入将增加。本次募集资金将用于补充流动资金,逐步投入到公司
的生产经营活动,且随着盈利能力的进一步增强,公司经营活动产生的现金流入
金额将得到持续提升。




                                     34
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况

    截至本预案公告日,公司控股股东为汇金聚合,实际控制人为赵笠钧。本次
发行完成后,公司与汇金聚合、赵笠钧及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会发生重大变化,亦不会因为本次发行导致公司与汇金聚合、赵笠钧及其关联方
之间新增同业竞争或关联交易。

    截至本预案公告日,中汇集团并未直接或间接持有博天环境的股份。根据中
汇集团与博天环境、汇金聚合、中金公信签署的《投资框架协议》以及中汇集团、
博天环境签署的《股份认购协议》,在本次非公开发行前,中汇集团取得汇金聚
合或其推荐的第三方通过大宗交易转让的 4,177,840 股股份(占上市公司总股本
的 1.00%),且同时汇金聚合将其持有的博天环境 24.84%股份表决权委托予中汇
集团,通过上述大宗交易及表决权委托,中汇集团取得博天环境控制权,实际控
制人将变更为中山市国资委。本次非公开发行后,上述表决权委托实施完毕,同
时相应股份的表决权放弃开始实施,中汇集团最终将合计持有博天环境 23.73%
股份。

    中汇集团参与本次认购,一方面可以为公司提供资金支持,优化公司资产负
债结构,提升公司授信水平及融资能力;另一方面,通过双方的战略合作,中汇
集团可以调动其优质产业资源,充分发挥与公司业务发展的协同效应。

    公司与中汇集团之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对
象的基本情况”之“六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况”。

     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形

    本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。




                                     35
     五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大
量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况

    公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金,本次非公开发行不
涉及增加负债(包括或有负债)的情况。

    截至 2019 年末,公司合并口径的资产负债率为 86.14%,本次非公开发行将
有利于降低公司的资产负债率,缓解公司资金压力,改善公司财务结构,减少公
司财务费用支出,提高公司的盈利水平。

     六、本次股票发行相关的风险说明

    (一)宏观经济及行业政策变化的风险

    公司所处的行业在行业发展及市场拓展上易受到国家宏观经济发展和政策
调控等因素影响,国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和
调整,都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。如国家对行业指导政
策发生不利变化,可能会给公司经营业绩产生一定影响影响。

    (二)市场竞争风险

    党的十八大以来,生态文明建设作为统筹推进“五位一体”总体布局和协调
推进“四个全面”战略布局的重要内容,国内环保产业进入快速发展阶段,吸引
了大量的潜在竞争者进入,同时,传统行业领域内的大型国有基建工程、钢铁等
企业受经济转型影响凭借资本优势强势进入水生态等环境服务领域,进一步加剧
了环保行业的竞争格局,也加快了环保行业的整合力度。

    (三)特许经营权项目风险

    公司通过 BOT、TOT 等市场参与方式获得多个地方政府授予的污水处理项
目的特许经营权。

    随着国家一系列相关政策的出台以及监管力度的加强,特许经营权项目迎来
强监管周期,若特许经营权所在地经济发展水平、财政收支状况或债务状况等出
现较大不利变化,该等项目可能存在政府不按约及时支付水费或调整水价等违约

                                    36
风险,可能对给公司经营带来一定程度的不利影响。

    同时,随着国内融资情况的收紧,公司部分项目可能存在进度有所减缓甚至
会基于综合收益情况等考虑对在手项目进行清理。

    (四)债务违约风险

    截至报告期末,公司资产负债率为 86.14%,如后续债券或金融借款到期后
公司无能力偿还,将不仅可能面临支付相关违约金、罚息等风险,甚至可能面临
涉及诉讼、后续融资难度加大等风险;如不能妥善应对,可能会影响其他债权人
对公司的信心,从而进一步减弱公司的融资能力。

    (五)资金周转风险

    公司业务模式主要是以 EPC、EP、PC 等经营模式的工程业务及以 PPP、
BOT、TOT、BOO 等方式的投资运营业务,存在资金投入大、项目周期长、风
险类别复杂等情形,受宏观政策、监管政策、流动性或其他突发事件等的影响较
大,公司可能因此面临应收账款不能及时收回、项目贷款不能顺利审批等风险,
由此对公司资金周转带来较大压力。

    (六)人才流失风险

    经验丰富的管理、运营人员以及优秀的技术研发人才是公司发展的重要基础,
也是公司的重要竞争优势。如果公司不能保持人才队伍的稳定性、创造力与活力,
则会对公司的核心竞争力带来不利影响。若出现核心技术人员或关键人员的流失,
短期内又难以引进高级人才的情况,将给公司的经营管理带来一定的风险。

    (七)控股股东及一致行动人的股权冻结或质押风险

    截至本预案公告之日,公司控股股东汇金聚合持有本公司股份 148,248,078
万股,占公司总股本的比例为 35.48%均处于冻结状态;控股股东一致行动人中
金公信持有公司 16,931,907 股,占公司总股本的 4.05%基本全部处于质押状态,
未来若汇金聚合或中金公信自身财务状况发生重大不利情形,偿债能力减弱,则
存在公司控股股东持有公司股份发生变化的风险。

    (八)未决诉讼风险

    截止本预案披露日,公司 1,000 万以上的未决诉讼主要包括股权转让纠纷、

                                    37
追偿权纠纷、建设工程合同纠纷等共计 9 宗未决诉讼,其中 2 宗诉讼正在撤诉。
鉴于相关案件正在审理过程当中,审判结果具有不确定性,如公司败诉,则可能
对公司的财务状况产生不利影响。

    (九)新冠疫情对经济的影响

    2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情爆发,致使全国各行各业均遭受了不同
程度的影响,并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔
离、交通管制等防疫管控措施,对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利
影响,今年春节后全面恢复生产时间较往年延迟 2 周左右。自今年 2 月下旬以来,
在国内疫情逐步得到控制的情形下,公司生产经营逐步实现正常化,目前公司生
产经营稳步发展。但受整体经济形势变化在未来一段时间内可能对公司业务拓展、
应收账款回收等方面产生不利影响。

    (十)本次非公开发行股票无法顺利实施的风险

    本次非公开发行尚需取得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过、中国
证监会的核准后等方可实施,能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或
核准的时间均存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件,但未来仍然
存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。

    (十一)本次非公开发行摊薄即期回报的风险

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有较大幅度
增加。由于使用募集资金补充公司流动资金,以扩大公司经营规模、降低财务成
本,进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效,因此公司的每股收益和净
资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

    (十二)股票价格波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有
关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风
险。但是,本次非公开仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,

                                     38
在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。




                                   39
                     第六节    发行人的股利分配情况

     一、公司现行的股利分配政策

    公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下:第一百六十六条 公司执行
如下利润分配政策:

    (一)利润分配原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    (二)利润分配形式

    公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利;公司将优先考虑
采取现金方式分配股利;根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素,公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

    (三)利润分配的时间间隔

    在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的资
金状况提议公司进行中期现金分红。

    (四)现金、股票分红具体条件和比例

    如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司
在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一:

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元;

    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

    公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现


                                    40
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

    在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利:

    1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式;

    2、在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票
股利。

    (五)差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (六)利润分配政策的决策机制和程序

    董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上
表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

    监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。

    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。公司将通过多种途径


                                    41
(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。

    (七)现金分红方案的决策程序

    董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独
立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意
见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    (八)利润分配政策的调整

    公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众
投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之
二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

    监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在
公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除
设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

                                    42
    (九)利润分配政策的披露

    公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司
董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

    (十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。

      二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

    (一)最近三年利润分配情况

    公司 2017 年至 2019 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预
案如下表所示:

                 现金分红金额(含     当年实现的可供分配利       现金分红占当年实现的
    年 度
                     税)(元)             润(元)               可供分配利润的比率

2017 年度             40,001,000.00            202,084,058.48                  19.79%
2018 年度             40,157,000.00            184,897,305.57                  21.72%
2019 年度                         -            -720,615,180.84                    0%

    1、2017 年利润分配情况

    根据公司 2017 年度股东大会决议通过的 2017 年度利润分配方案,以公司总
股本 40,001 万股为基数,每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计分配现金
股利人民币 4,000.10 万元,剩余未分配利润滚存至下一年度。

    2、2018 年度利润分配情况

    根据公司 2018 年度股东大会决议通过的 2018 年度利润分配方案,以公司总
股本 40,157 万股为基数,每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计分配现金
股利人民币 4,015.70 万元,剩余未分配利润滚存至下一年度。

    3、2019 年度利润分配情况

    公司 2019 年不满足现金分红条件,2019 年度不派发现金红利,不送红股,
不以资本公积金转增股本。


                                          43
    (二)最近三年未分配利润使用情况

    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2017 年度合并报表实现
的归属于上市公司股东净利润为 20,208.41 万元;母公司报表实现净利润
12,356.59 万元,提取法定公积金 1,235.66 万元,不提取任意公积金,截至 2017
年 12 月 31 日公司累计未分配利润为 43,980.37 万元,扣除 2017 年度派发现金股
利 4,000.10 万元,可供股东分配的利润为 39,980.27 万元。

    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度合并报表实现
的归属于上市公司股东净利润 18,489.73 万元;母公司报表实现净利润 12,323.53
万元,提取法定公积金 1,232.35 万元,不提取任意公积金,截至 2018 年 12 月
31 日母公司累计未分配利润 51,071.44 万元,扣除 2018 年度派发现金股利
4,015.70 万元,可供股东分配的利润为 47,055.74 万元。

    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年度合并报表
实现的归属于上市公司股东净利润-72,061.52 万元;母公司报表实现净利润
-41,283.12 万元,未提取公积金,截至 2019 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润
5,788.22 万元,可供股东分配的利润为 5,788.22 万元。

    公司上述留存的未分配利润将主要用于补充公司流动资金,扩大业务规模,
满足公司日常经营现金使用;以及投入能够为股东带来稳定回报的项目,促进公
司快速发展,使股东资产保值增值,最终实现股东利益最大化。

     三、公司未来股东回报规划

    为进一步完善公司的分红决策和监督机制,积极回报投资者,建立科学、持
续、稳定的分红机制,增加利润分配政策的透明度和可操作性,有效维护投资者
的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及公司《章程》的相关规定,制定《博天
环境集团股份有限公司关于未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报的规划》
(以下简称:回报规划)。该规划已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,
尚待公司股东大会审议通过。

    (一)制定因素

                                      44
    公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况和发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别
是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定
性。

       (二)制定原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配
利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定,公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利;公司将优先考虑
采取现金方式分配股利;根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素,公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

       (三)公司 2020-2022 年股东回报规划的具体内容

       1、股东分红回报方案

    如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;公司
在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一:

    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且超过 5,000 万元;

    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

    公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式,相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

    在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利:


                                       45
    (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式;

    (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。

    2、利润分配的时间间隔

    在当年盈利的条件下,公司每年度至少分红一次,董事会可以根据公司的资
金状况提议公司进行中期现金分红。

    3、差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    4、利润分配政策的披露

    公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公
司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资
金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提
交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

    5、其他

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。

    (四)股东回报规划的制定周期和相关决策机制


                                   46
    1、公司股东分红回报规划制定周期

    公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一
次利润分配规划和计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。

    2、利润分配政策的决策机制和程序

    董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上
表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

    监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。

    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。

    3、现金分红方案的决策程序

    董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独
立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意
见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。


                                      47
    4、利润分配政策的调整

    公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过,在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取股东(特别是公众
投资者)、独立董事和外部监事(如有)的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,经全体独立董事三分之
二以上表决通过,独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。

    监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在
公司任职的外部监事(如有)意见,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

    股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除
设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。




                                    48
             第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关规定,为保
护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体
的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具
体如下:


         一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响

    本次非公开发行募集资金总额不超过 801,932,731.04 元,扣除发行费用后拟全
部用于补充流动资金。

    (一)财务指标计算的主要假设和前提

    1、本次非公开发行股票于 2020 年 11 月实施完成(该完成时间仅用于计算本
次非公开发行股票对财务指标的影响,最终以经证监会核准并实际发行完成时间为
准)。

    2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。

    3 、 假 设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 124,523,716 股 , 募 集 资 金 总 额 为
801,932,731.04 元,不考虑扣除发行费用的影响(本次非公开发行股票的数量以中
国证监会最终核准发行的股票数量为准)。

    4、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素
对净资产的影响。

    5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 417,784,056 股为基础,
仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

    6、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《博天环境集团股份

                                          49
有限公司 2019 年度财务报表审计报告》显示,公司 2019 年度归属于上市公司股东
的净利润为-720,615,180.84 元,公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润为-726,565,658.85 元。假设公司 2020 年度归属于母公司所有者净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算(此
假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对 2020 年经营情况及趋
势的判断)

    (1)2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润与 2019 年度数据持平;

    (2)2020 年度公司实现盈亏平衡,2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0;

    (3)2020 年度公司扭亏为盈,归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者净利润与 2018 年度数据持平。

    7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进行利润
分配事项。

    8、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费
用)等的影响。

    上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈
利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设和说明,本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等
主要财务指标的影响如下:

                                            2019 年度          2020 年度/2020 年末
                   项目
                                            /2019 年末    本次发行前     本次发行后

 总股本(万股)                               41,778.41      41,778.41      54,230.78

 本次发行股份数(万股)                                     12,452.37

 预计本次发行完成时间                                      2020年11月

                                       50
本次发行募集资金总额(万元)                               80,193.27

假设1:假设2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2019年度数据持平

归属于上市公司股东的净利润(万元)            -72,061.52   -72,061.52   -72,061.52

归属于上市公司股东的基本每股收益(元/股)          -1.75        -1.72        -1.68

归属于上市公司股东的稀释每股收益(元/股)          -1.75        -1.72        -1.68

加权平均净资产收益率                            -55.12%     -117.71%     -106.12%

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                              -72,656.57   -72,656.57   -72,656.57
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的基
                                                   -1.76        -1.74        -1.70
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的稀
                                                   -1.76        -1.74        -1.70
释每股收益(元/股)

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率          -55.57%     -118.68%     -107.00%

假设2:假设2020年度公司实现盈亏平衡,2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润均为0

归属于上市公司股东的净利润(万元)            -72,061.52         0.00         0.00

归属于上市公司股东的基本每股收益(元/股)          -1.75         0.00         0.00

归属于上市公司股东的稀释每股收益(元/股)          -1.75         0.00         0.00

加权平均净资产收益率                            -55.12%          0.00         0.00

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                              -72,656.57         0.00         0.00
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的基
                                                   -1.76         0.00         0.00
本每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的稀
                                                   -1.76         0.00         0.00
释每股收益(元/股)

扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率          -55.57%          0.00         0.00

假设3:假设2020年度公司扭亏为盈,归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。

归属于上市公司股东的净利润(万元)            -72,061.52    18,489.73    18,489.73

归属于上市公司股东的基本每股收益(元/股)          -1.75         0.44         0.43

归属于上市公司股东的稀释每股收益(元/股)          -1.75         0.44         0.43

加权平均净资产收益率                            -55.12%       17.36%       16.34%

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
                                              -72,656.57    18,125.60    18,125.60
利润(万元)

                                         51
 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的基
                                                 -1.76     0.43         0.42
 本每股收益(元/股)
 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的稀
                                                 -1.76     0.43         0.42
 释每股收益(元/股)

 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率        -55.57%   17.02%      16.01%


     二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但募
集资金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募
集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅
度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即
期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

    同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年归属于
母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假
设,并非公司的盈利预测;为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润做出承诺或保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资,
并注意投资风险。


     三、本次非公开发行股票的必要性和合理性;本次募集资
金投资项目与公司现有业务的关系

    (一)本次非公开发行股票的必要性与合理性

    请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本
次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

    (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

   公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于偿还公司债务
和补充流动资金,有助于公司降低经营风险,改善财务结构,增强公司抗风险能力;
同时,通过本次非公开发行引入战略投资人,有利于化解公司流动性风险,提高公
司的盈利水平和抗风险能力,本次非公开发行募集资金投资项目未涉及具体建设项

                                          52
目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

   本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。


     四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

    为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回
报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和
内部控制水平,完善员工激励机制,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,
具体措施如下:

    1、加快主营业务开拓,提高公司整体竞争力

    公司将不断巩固和拓展优势行业,积极布局优势行业的纵深领域,提升公司的
市场竞争力和占有率。

    2、提升公司经营效率,降低运营成本

    在日常经营管理中,公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节
的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,
从而提升公司盈利能力。

    3、加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金的合法合规使用,公司
已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明
确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资
金得到合理合法使用。

    4、不断完善利润分配政策,强化投资者回报

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效
地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,公
司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分

                                    53
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权
益保障机制。本次发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相
关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。


     五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的
相关承诺

    为使上市公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出
如下承诺:

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

    5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

    为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小
投资者利益,公司控股股东及实际控制人作出如下承诺:



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      1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度,不越
  权干预公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

      2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前,若中国证监会作出
  关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国
  证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      3、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,承诺人将依法承担补偿责
  任。


     六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序

   关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项
已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,并提交公司股东大会审议。

   本次非公开发行结束后,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完
成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。




                                                 博天环境集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                         2020 年 7 月 22 日




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