东方电缆关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)

宁波东方电缆股份有限公司
                   关于非公开发行 A 股股票
      摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    2016 年 7 月 4 日宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)第三届
董事会第十七次会议审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》等关于公司非公开发行股票的相关议案上述议案已于 2016 年 7 月
5 日进行披露。
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权,公司 2017 年 1 月 15 日召开
第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的
议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告
【2015】31 号)的要求,公司董事会按照修订后的非公开发行股票方案就本次
非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析,并就有关规定落实如下:
    一、本次发行完成后,公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及
摊薄即期收益的风险
    (一)财务指标计算主要假设和前提条件
    募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通过现有
业务实现。因此,在公司股本和净资产均大幅增加的情况下,如果公司业务未获
得相应幅度的增长,公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
    由于公司业绩受到宏观经济、行业波动以及业务发展状况等多重因素的影响,
公司对 2016 年、2017 年每股收益的测算基于如下假设:
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化。
    2、公司 2016 年 1-9 实现归属于母公司所有者的净利润为 2,688.09 万元,
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 2,291.82 万元。因公司经
营具有较明显的季节性,每年第四季度净利润占全年比重较大,2013-2015 年公
司第四季度归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润占全年比例的
年平均数分别为 40.18%和 38.78%。假设 2016 年第四季度归属于母公司所有者扣
除非经常性损益前/后的净利润分别占全年的 40.18%和 38.78%,据此测算的 2016
年全年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别为 4,493.77
万元和 3,743.71 万元。2017 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的
净利润分别按较 2016 年增长 0%、10%和 20%进行测算。
    3、假设本次非公开发行于 2017 年 4 月底完成发行。该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响,实际完成时间以经中国证监会核准发行
且完成工商变更登记的时间为准。
               4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,暂以 11.54 元/
       股测算发行价格,根据募集资金总额 7.1 亿元测算,本次非公开发行股票数量不
       超过 61,525,129 股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后,将
       用于海洋能源互联用海洋缆系统项目和补充流动资金,实际发行数量和募集资金
       总额以经中国证监会核准发行的为准。
               5、公司对 2017 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益,
       也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)
       等其他方面的影响。
               6、假设公司 2016 年、2017 年的利润分配与 2015 年保持一致。
               7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
               8、测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑募集资金、净利润和利润分
       配之外的其他因素对净资产的影响。
               9、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
       外的其他因素对净资产的影响。
               (二)对公司主要财务指标的影响
               基于上述假设,公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响,
       具体情况如下:
                                                                     2017 年/2017 年 12 月 31 日
                  项   目              2016 年/2016 年 12 月 31 日
                                                                     本次发行前      本次发行后
总股本(股)                                         310,970,000     310,970,000      372,495,129
假设情形 1:2017 年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长 0%,即
2017 年归属母公司股东的净利润为 4,493.77 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
3,743.71 万元
归属于母公司所有者权益(万元)                         84,507.44       88,223.78       159,223.78
基本每股收益(元/股)                                        0.14           0.14              0.13
稀释每股收益(元/股)                                        0.14           0.14              0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                    0.12            0.12            0.11
每股净资产(元/股)                                        2.72            2.84            4.27
加权平均净资产收益率                                      5.44%           5.21%           3.36%
假设情形 2:2017 年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长 10%,
即 2017 年归属母公司股东的净利润为 4,943.14 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
4,118.08 万元
归属于母公司所有者权益(万元)                        84,507.44       88,673.16       159,673.16
基本每股收益(元/股)                                      0.14            0.16            0.14
稀释每股收益(元/股)                                      0.14            0.16            0.14
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                    0.12            0.13            0.12
每股净资产(元/股)                                        2.72            2.85            4.29
加权平均净资产收益率                                      5.44%           5.71%           3.69%
假设情形 3:2017 年归属母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增长 20%,
即 2017 年归属母公司股东的净利润为 5,392.52 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
4,492.46 万元
归属于母公司所有者权益(万元)                        84,507.44       89,122.54       160,122.54
基本每股收益(元/股)                                      0.14            0.17            0.15
稀释每股收益(元/股)                                      0.14            0.17            0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                    0.12            0.14            0.13
每股净资产(元/股)                                        2.72            2.87            4.30
加权平均净资产收益率                                      5.44%           6.22%           4.02%
            注:每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
       第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)等有关规定计算。
            由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益和加权
       平均净资产收益率将出现下降的情形,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
       此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益被
       摊薄,从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
            公司对 2016 年、2017 年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表
       公司对 2016 年及 2017 年经营情况及趋势的判断,也不构成盈利预测;同时,本
       次非公开发行尚需通过中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时
       间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策
       造成的损失,公司不承担赔偿责任。
    二、本次融资的必要性和合理性
    本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向,
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后,有利于巩
固和扩大公司在海缆领域的竞争优势,海缆产品的业务规模将在现有基础上大幅
提高,有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施,公司主营业
务竞争力将获得全面、系统的提升,公司影响力将进一步增强,产品将更好地满
足市场需求。
    在本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,资本实力
得以提升,资产负债率也将有一定幅度的下降,有利于改善公司的财务状况,提
高偿债能力,降低财务风险,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次非公开发行股票募集资金到位后,将充实公司的资本金,补充公司流动资金,
有助于增强公司的持续经营能力。因此,募集资金的用途合理、可行,符合公司
及全体股东的利益。
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于海洋能源互联用海洋缆系统项
目,包括年产柔性直流海缆 220km、动态海缆 370km、海底光缆 1000km、海洋脐
带缆 150km 和海洋缆附件 350 套。通过该项目的实施,有利于巩固和扩大公司在
海缆领域的竞争优势,有利于公司持续、快速、健康发展。
    本次募集资金投资项目是在现有业务基础上,公司根据行业发展趋势和对市
场需求的判断,经过详细论证确定的,是对现有业务的升级及拓展。本项目将充
分发挥公司现有业务在核心技术、市场和地域等方面的优势,能够更好地适应国
内市场的变化和需求,提高核心竞争力,加快公司在海缆市场的布局,提升公司
市场知名度和影响力。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次募投项目与公司现有业务紧密相关,募投项目的实施主要依靠公司现有
的内部管理和技术人员,并同时引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。另
外,公司是海缆领域领先企业,积累了丰富的行业经验,能够有效整合相关资源,
公司将充分发挥现有的行业经验、核心技术和生产管理体系优势,推动募投项目
的实施。
    本次募投项目已经过较为充分的市场调研论证,具有良好的市场前景。依托
公司现有的人才、技术及品牌优势,本次募投项目预计能够顺利实施,实现良好
的经济效益。
    四、公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及应对措施
    (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势
    公司一直致力于电线电缆产品及其附件的研发、生产、销售和服务,主导产
品为海缆、电力电缆和电气装备用电线电缆,主要包括 220kV 及以下海底电缆和
光电复合缆、海洋脐带缆、海洋动态脐带缆等;220kV、110kV 超高压交联电力
电缆、35kV 及以下中低压交联电力电缆、风电用电缆、轨道交通用电缆等;民
用电线、计算机电缆、控制电缆、特种装备用电缆等。
    公司以海缆、高压电力电缆为业务发展重点,持续投入研发费用,优化产品
结构,围绕国家“海洋经济”和“一带一路”战略,加大推动大行业,大客户,
大项目的力度,推动国际化市场布局和海洋工程 EPCI 总承包,提升企业整体竞
争力,促进企业转型升级。
    (二)公司面临的主要风险及改进措施
    1、政策调整风险
    我国是宏观调控下的市场经济,国家产业政策的出台以及调整都会对相关行
业产生重大影响。目前,与线缆行业相关的产业政策主要有电网建设相关规划、
铁路网建设相关规划、轨道交通和先进装备制造及新能源等战略新兴产业规划、
节能减排类规划、海洋经济发展规划、海洋风电发展规划,另外还包括针对房地
产的控制及保障房建设等政策,这些产业的发展将直接影响对电线电缆(包括海
缆)的需求。由于政策的制定与实施往往会根据国民经济及行业实际的发展情况
进行相应调整,这种调整将使得市场的预期供求发生变化,从而影响电线电缆行
业、海缆行业的发展。
    2、原材料价格波动风险
    铜、铝是电线电缆行业最重要的原材料,铜价和铝价的大幅变动将直接影响
线缆企业的利润情况,极端情况下甚至导致企业大幅度亏损。
    3、市场竞争风险
    我国电线电缆行业企业数目众多,行业高度分散,市场集中度低。根据国家
统计局数据,目前我国电线电缆行业的大小企业达上万家,其中形成规模的有
3000 多家左右。目前,中低压电力电缆技术含量及对设备投资的要求不高,相
关市场竞争极为激烈。此外,国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资等间
接方式进入国内市场,从而加剧了行业竞争。公司虽然在海缆行业处于领先地位,
但是随海缆市场的发展,越来越多的企业增加了海缆投资,市场竞争越趋激烈。
    针对上述风险,公司拟采取的措施是:公司将通过采取锁定原材料成本、关
注国内外宏观经济动向、储备核心技术、管理人才、加大研发投入、升级产品结
构等方式来应对。
    五、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具
体措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力,本次非公开发行股票完成后,公司拟通过以下方式降
低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响:
    (一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等规定,公司已制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的
存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。
    为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公
司将加快推进募投项目建设,积极调配资源,争取募投项目早日竣工并实现预期
收益,增强未来几年的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时,
公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
    (二)立足主业,做精做强海洋缆产品
    公司基于国家海洋经济发展、新能源发展等战略的需要,适时制定了在业内
走“差异化”发展道路,从“陆地”向“海洋”发展,加快产业结构调整升级,
以海洋缆、高压电力电缆为业务发展重点,避免同质化较高的中低压电力电缆的
激烈竞争。坚持以市场为导向,科技为先行,推进产品结构调整、升级,做精做
强海洋缆产品,提升企业核心竞争力,充分发挥品牌优势,坚持海洋缆专业化策
略,打造国际一流、国内领先的海洋缆研发、生产和制造产业基地。
    (三)全面提升公司管理水平,完善员工激励机制
    公司将进一步完善优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,加强应收
账款的催收力度,提高公司营运资金周转率。另外,公司将更加完善薪酬和激励
机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员
工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。
    (四)加快募投项目投资进度,尽快实现效益
    本次发行募集资金到位后,公司将进一步合理调配内部资源,加快推进募投
项目建设,提高募投资金使用效率,争取募投项目早日竣工并实现预期效益,以
增强公司的盈利能力,巩固和扩大公司在海缆领域的竞争优势。
    本次募集资金到位前,公司通过多种渠道积极筹措资金,调配资源,开展募
投项目的前期准备工作,并先行投入部分资金以加快项目的进展。
    (五)落实公司现金分红政策,重视对投资者回报机制
    公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续
性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求,就利润分配政策进行
详细规定,并制定了《未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》,充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司回报能力。
    综上,本次非公开发行股票完成后,公司将通过加强募集资金管理、提高募
集资金使用效率、做精做强海洋缆产品、全面提升管理水平、严格执行分红政策
等措施,降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。
    六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
    (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
    2、承诺勤勉尽责,严格按照公司内控管理要求,避免不必要的职务消费行
为,并积极配合内审部等相关部门的日常检查工作;
    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措
施的执行情况相挂钩;
    5、承诺若公司未来开展股权激励,且规定行权条件与公司为本次融资所做
填补回报措施的执行情况相挂钩;
    6、承诺严格履行上述事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
    如果违反上述承诺或拒不履行承诺,将按照相关规定履行解释、道歉等相应
义务,并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施;给公司或者股
东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
    (二)公司的控股股东宁波东方集团有限公司、实际控制人夏崇耀和袁黎
雨夫妇根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺
    不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。根据未来中国证监会、
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使
公司填补回报措施能够得到有效的实施。
   特此公告。
                                       宁波东方电缆股份有限公司董事会
                                                 二 O 一七年一月十六日

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