亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司关于变更公司与浩德科技股份有限公司避免同业竞争承诺的公告

证券代码:603666           证券简称:亿嘉和          公告编号:2021-047



                    亿嘉和科技股份有限公司
            关于变更公司与浩德科技股份有限公司
                    避免同业竞争承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 6 月 11 日,亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”或“亿嘉
和”)召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议,审议通
过了《关于变更公司与浩德科技股份有限公司避免同业竞争承诺的议案》,关联
董事朱付云女士回避表决,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议
案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:
    一、原承诺函的背景、内容及履行情况
    浩德科技股份有限公司(以下简称“浩德科技”)的实际控制人朱林先生,
与公司控股股东、实际控制人朱付云女士系兄妹关系,浩德科技为公司的关联方。
    自 2013 年初至 2016 年 10 月期间,公司与浩德科技实际经营业务无直接同
业竞争关系,但出于谨慎性原则考虑,为避免亿嘉和及其控制的公司(包括未来
成立的一方控制的公司,下同)与朱林先生控制企业(含浩德科技及其控制的公
司,以下统称“浩德科技及其实际控制人控制的其他企业”)间,以及浩德科技
及其控制的公司与朱付云女士控制企业(含亿嘉和及其控制的公司,以下统称“亿
嘉和及其实际控制人控制的其他企业”)间在未来经营过程中产生新的或潜在的
同业竞争情况,公司、浩德科技及各自实际控制人于 2016 年 10 月 24 日签订了
《避免同业竞争承诺函》(以下统称为“原承诺函”),承诺内容如下:
    “1、维保、运维服务方面,虽然亿嘉和及浩德科技从事不同性质的运维业
务,但由于“运维”概念较广,运维范畴内的业务类型众多,为清晰界定各自的
业务范围,彻底杜绝未来业务发展中产生同业竞争的可能性,在二者均从事带有
运维性质的业务时,浩德科技承诺所开展的各类型运维业务均与主业相关,即只
从事与数据中心 IT 基础设施与整体运行环境相关的运维服务,以及轨道交通领
域的运维服务,不涉及其他领域的运维业务;亿嘉和承诺所开展的带有运维性质
的服务,将不会涉及数据中心 IT 基础设施与整体运行环境相关的运维服务,以
及轨道交通领域的运维服务。
    2、除上述关于维保、运维服务的约定外,自本承诺函签署之日起,双方(相
对于亿嘉和而言,对方指浩德科技及其实际控制人控制的其他企业,二者互为对
方;相对于浩德科技而言,对方指亿嘉和及其实际控制人控制的其他企业,二者
互为对方)在其他业务领域,亦均不在中国境内外从事或参与任何与对方主营业
务构成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与对方主营业务相竞争业务的任
何经济实体、机构、经济组织的权益,包括但不限于:(1)亿嘉和及其实际控制
人控制的其他企业不从事或参与任何与建筑智能化(除机器人产品安装及配套工
程以外)、数据中心 IT 基础设施建设、轨道交通控制系统相关的业务及活动,将
不直接或间接拥有与浩德科技及浩德科技控制的公司相竞争业务的任何经济实
体、机构、经济组织的权益;(2)浩德科技及其实际控制人控制的其他企业不从
事或参与任何机器人(即自动执行工作的机器装置和系统)及无人机产品的研发、
生产与销售,将不直接或间接拥有与亿嘉和及亿嘉和控制的公司相竞争业务的任
何经济实体、机构、经济组织的权益。
    3、自本承诺函签署之日起,若其中一方进一步拓展其产品和业务范围,与
对方现有产品或业务发生竞争的,需按照如下等方式退出竞争:A、停止生产构
成竞争的产品;B、停止经营构成竞争的业务;C、将相竞争的业务纳入到对方体
内经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方,对方在同等商业条件下有
优先收购权;等等。
    自本承诺函签署之日起,若双方拓展各自新的产品和业务范围而相互产生竞
争关系,需及时协商并签署补充承诺函,及时规避由此带来的潜在同业竞争风险。
    4、若其中一方违反上述承诺,将承担全部法律责任,并对由此给对方造成
的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    5、本承诺为不可撤销的承诺,自签署之日起生效。”
    截至公司第二届董事会第二十二次会议召开之日,亿嘉和及浩德科技均严格
履行了上述承诺,不存在任何违反相关承诺的情况。


    二、拟变更原承诺的原因
    原承诺函签署时,公司主要为电力系统提供智能化服务及产品,主营业务包
括智能巡检机器人及巡检无人机等产品的研发、生产及销售、电力电缆基础数据
采集及智能处理服务、无人机输电线巡检服务,以及其他电力设备的智能维保、
运维服务等;浩德科技主营业务为聚焦大数据产业,从事数据中心基础设施建设、
轨道交通控制系统建设以及相关业务的维保、运维服务。
    经过多年发展,公司、浩德科技目前的产品和业务均较 2016 年时有新的拓
展以及一定程度的变化,公司目前主要从事电力、消防、轨道交通等行业特种机
器人产品的研发、生产及销售相关业务,浩德科技目前主营业务系为客户提供大
数据中心的咨询设计、规划建设、智慧运营、智能运检等服务以及智慧城市解决
方案等。
    为充分适应双方经营业务的变化情况,更有效地规范双方避免同业竞争行为,
更好地保护双方投资者利益,规范双方公司运作,双方拟变更原承诺函内容。


    三、变更后的承诺内容
    变更后承诺函内容如下:
    “1、自本承诺函签署之日起,双方(相对于亿嘉和而言,对方指浩德科技
及其实际控制人控制的其他企业,二者互为对方;相对于浩德科技而言,对方指
亿嘉和及其实际控制人控制的其他企业,二者互为对方)均不在中国境内外从事
或参与任何与对方主营业务构成竞争的业务及活动;将不直接或间接拥有与对方
主营业务相竞争业务的任何经济实体、机构、经济组织的权益,包括但不限于:
(1)亿嘉和及其实际控制人控制的其他企业不从事或参与任何与建筑智能化(除
机器人产品安装及配套工程以外)、数据中心建设领域相关的业务及活动,及与
该等业务相关的运维服务所需的机器人(即自动执行工作的机器装置和系统,下
同)及无人机产品的研发、生产与销售,将不直接或间接拥有与浩德科技及浩德
科技控制的公司相竞争业务的任何经济实体、机构、经济组织的权益;(2)浩德
科技及其实际控制人控制的其他企业不从事或参与电力、消防、轨道交通、医疗
等行业特种机器人、无人机产品的研发、生产及销售(建筑智能化及数据中心基
础设施相关运维服务所需的除外),将不直接或间接拥有与亿嘉和及亿嘉和控制
的公司相竞争业务的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
    2、自本承诺函签署之日起,若双方拓展各自新的产品和业务范围而相互产
生竞争关系,需及时协商并签署补充承诺函,及时规避由此带来的潜在同业竞争
风险。
    3、若其中一方违反上述承诺,将承担全部法律责任,并对由此给对方造成
的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。
    4、本承诺为不可撤销的承诺,自签署之日起生效。
    5、双方于 2016 年 10 月 24 日签署的《避免同业竞争承诺函》被本承诺函替
代,不一致之处以本承诺函为准。”


    四、本次变更避免同业竞争承诺事项的相关意见
    (一)独立董事意见
    独立董事认为:公司与浩德科技股份有限公司目前的产品业务较 2016 年签
署原避免同业竞争承诺时有所变化,现变更双方避免同业竞争承诺符合双方实际
变化情况和中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,有利于更好地保护
双方投资者利益,规范公司运作,不会对公司的生产经营产生不利影响,不存在
损害公司利益或其他股东利益的情形。本次会议所采取的审议程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议本议案时回避了表决。因此,我们
同意本议案,并同意将本议案提交股东大会审议。
    (二)监事会意见
    监事会认为:公司变更与浩德科技股份有限公司避免同业竞争承诺事项符合
公司与浩德科技经营业务实际变化情况,以及中国证监会《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关要求,有利于更好规范双方避免同业竞争的行为,维护双方投资者利益,
不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了
回避,审议和表决程序符合法律法规和相关制度规定。


   特此公告。


                                         亿嘉和科技股份有限公司董事会
                                                     2021 年 6 月 12 日

关闭窗口