今创集团关于签订全球战略合作协议修订协议的公告

证券代码: 603680        证券简称:今创集团             公告编号:2019-007




                       今创集团股份有限公司
         关于签订全球战略合作协议修订协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      重要内容提示:
       履约的重大风险及不确定性:本协议仅为双方基于开展战略合作而签
  署的框架协议,本协议所涉及的具体业务,均须另行签订具体业务订单, 并
  在符合有关国家的法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进
  行,具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
       对上市公司业绩的影响:本协议对未来年度经营业绩的影响需视双
  方后续具体业务订单的签订和实施情况而定。


    一、框架协议签订的基本情况
    2017 年 3 月 8 日,今创集团股份有限公司(以下简称“公司”或“KTK”)
与 Bombardier Transportation GmbH(庞巴迪运输公司,以下简称“BT”) 签署
了《Bombardier Transportation GmbH 与今创集团股份有限公司的全球战略合作协
议》(以下简称“《全球战略合作协议》”或“GPA”)。
    2019 年 3 月 1 日,公司与 BT 基于《全球战略合作协议》签署了《Bombardier
Transportation GmbH 与今创集团股份有限公司的全球战略合作协议修订协议》
(以下简称“《全球战略合作协议修订协议》”或“本协议”),现将有关情况公告
如下:

    (一)合作对方的基本情况
    公司名称:Bombardier Transportation GmbH
    公司地址:Eichhornstraβe3,10785 Berlin,Germany


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    公司简介:BT隶属于Bombardier Inc(庞巴迪公司),BT负责铁路设备业务,
在27个国家拥有60个生产和工程基地,是全球领先的铁路设备制造及服务企业,
拥有广泛的产品系列,涵盖了全系列的铁路解决方案,包括整车到子系统,信号
到完整的交钥匙运输系统,电子移动技术和数据驱动的维护服务等。
    (二)签订协议已履行的审议决策程序
    本协议为公司与BT签署的全球战略合作协议的修订协议,无需提交董事会
或股东大会审议。
    (三)与上市公司之间的关系
    公司与BT不存在关联关系。
    二、框架合作协议的主要内容
    (一)《全球战略合作协议》主要内容
    鉴于 BT 为全球铁路运输行业的领先企业,KTK 为本行业车辆内饰制造方面
的领先企业,BT 及其在中国的附属公司(除合资公司以外)已选择 KTK 及其附
属公司成为指定产品的首选供应商。双方同意在可持续、公平、互信的长期合作
基础上,进一步加深合作。为了尽力满足终端客户的要求,经商议和承诺,双方
就提供或购买产品和服务的相关事项达成协议主要内容如下:
    1、合作目的
    双方签订 GPA 以便在在可持续、公平、互信的长期合作基础上开展业务,
并结成战略联盟,实现互利共赢。
    2、存续和终止
    除下文另有规定终止的情况外,GPA 自签署之日起生效,有效期为三年(确
认与附录 7 中指定的发展计划结构相一致的年份)。
    如果 KTK 因任何原因不再具备市场竞争力,而 KTK 不能在合理时间内采
取补救行动计划,或者 KTK 申请破产程序、进入强制或自愿清算程序,或者所
有权或控制权发生变更,BT 有权立即终止 GPA。
    双方在 GPA 终止日期之前签订的任何订单或合同不受上述终止的影响。
    3、数量和价格




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    (1)数量:鉴于 BT 选择 KTK 及其附属公司成为首选合作伙伴,BT 愿意
向 KTK 及其附属公司提供每年多达 3500 万欧元的业务。为了促进双方业务的发
展并实现目标量,KTK 需对每个项目保有竞争力并满足 BT 的要求。
    (2)价格:双方将就 BT 及其附属公司根据本 GPA 或根据本 GPA 达成的
任何协议进行的采购商定价格。BT 及其附属公司进行的任何采购付款将按照相
应的采购合同约定进行。除非采购合同另有约定,否则价格是固定的,双方将每
年审核商议价格。付款基于每次交付原则(无预付款),应在收到相应发票后 60
天内付款。
    (3)优惠:KTK 将根据具体的业务量,给予相应的优惠。
    4、售后市场
    双方一致认同在 KTK 向 BT 供货的整个周期中,售后市场资源是一项重要
资产。双方同意密切合作开发售后市场,并分享售后市场资源。
    5、指导委员会
    合作双方将建立指导委员会,双方各派至少两名代表,监督合作的整体状况。
指导委员会还将组成专门机构,处理根据 GPA 进行的业务交易中出现的任何问
题。指导委员会将应任何一方的要求举行特别会议,至少每四个月定期举行会议。
每年至少举行两次会议,以讨论总体进展情况,并商定为确保工作取得成功所采
取的措施。
    6、适用法律和争议解决
    本 GPA 应根据德国法律进行管理和解释,不适用《联合国国际货物销售合
同公约》。凡因本 GPA 产生或与本 GPA 有关的一切争议,均应遵守《国际商会
调解和仲裁规则》,并须交由根据该规则委任的三名仲裁员裁决。仲裁地点为柏
林,所有诉讼和提交中使用的语言应为英语。
    7、协议的修订
    除非书面通知并经过双方签字,否则对本 GPA 的任何条款(包括本条款)
修订或增加条款均无效。
    (二)《全球战略合作协议修订协议》主要内容
    鉴于 BT 和 KTK 是内装、座椅(下文统称“产品”)的合作伙伴;
    鉴于 BT 和 KTK 达成共识,将座椅产品纳入战略合作范围;


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    鉴于 GPA 适用于 BT 和 KTK 所有附属法人实体,不包括在中国的合资企业;
    BT 和 KTK 就如下内容达成一致意见:
    1、发展计划
    BT 将与 KTK 签订更多的商务合同,KTK 需要按时保质保量的满足交付,
这是 GPA 发展计划中非常重要的一部分。
    (1)合作双方将共同起草一份发展计划,并就此达成一致意见;
    (2)发展计划将通过双方认可的方法完成:
    2、合作规模
    根据 GPA 中双方一致同意的约定,基于 BT 将 KTK 列为首选供应商,如果
每个项目上,KTK 都能提供最优的报价方案和保持最具竞争力的优势, BT 将
每年给予 KTK 多达 1 亿欧元的订单。
    双方将协商制定一套跟进机制,以确保上述计划的顺利推进。
    KTK 将根据合作情况给予 BT 相应的优惠。
    三、对上市公司的影响
    本协议的签订有利于进一步深化公司与BT的战略合作关系,充分发挥公司
的综合优势,有利于公司的长远发展。公司与BT的合作属于公司现有主营业务
的正常拓展,不涉及经营转型。
    本协议的签订对未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体业务订单的签
订和实施情况而定。
    四、重大风险提示
    本协议作为指导双方合作的框架性文件,为双方后续进一步推进具体合作奠
定了基础。本协议涉及的具体合作业务,需双方在符合各自业务审批条件、程序
及本协议所确定的原则前提下,另行签订业务订单进行约定。对于具体业务订单,
公司将根据实际进展情况,按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行内部
决策审批程序,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                              今创集团股份有限公司董事会
                                                        2019 年 3 月 5 日


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