今创集团独立董事制度(2019年7月修订)

今创集团股份有限公司                                              独立董事制度




                       今创集团股份有限公司

                              独立董事制度

                           (2019 年 7 月修订)

                           第一章 总         则

     第一条       为进一步完善今创集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治

理结构,充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用,强化对内部董事及经理层

的约束和监督机制,保护投资者的合法利益,促进公司规范运作,根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、

法规、规范性文件和《今创集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

并参照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,特制定本制度。




                          第二章 一般规定

     第二条       独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员

外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

断关系的董事。

     第三条       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按国家相关法律、法规和《公司章程》要求,认真履行职责,维护公司整体利益,

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第四条       独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第五条       独立董事原则上最多在五家上市公司(含公司)兼任独立董事,

并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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       第六条     公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且不低于三

人。其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会

计师资格的人士)。




                       第三章 独立董事的任职条件

       第七条          担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

       (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

       (二)具有本制度所要求的独立性;

       (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

       (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;

       (五)根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书,独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,
应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组织的最近一次独立董事资格培训,
并取得独立董事资格证书;

       (六)《公司章程》规定的其他条件。

       第八条     独立董事必须具有独立性,符合《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》关于独立董事独立性的要求,同时符合上海证券交易所相关规

定。下列情形的人员不得担任公司的独立董事:

       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

       (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;

       (三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;


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     (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

     (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

     (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员;

     (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

     (八)《公司章程》规定的其他人员;

     (九)中国证监会和上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

     第九条       独立董事候选人应无下列不良记录:

     (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

     (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

     (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

     (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

     (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。




             第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第十条       公司董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已

发行具有表决权的股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会

选举决定。

     第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大


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会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立

董事候选人的,应自确定提名之日起两个交易日内,由公司向上海证券交易所填

报独立董事候选人个人履历,并报送独立董事候选人的有关材料等书面文件。

     公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

     第十三条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不会将其

提交股东大会选举为独立董事,公司将根据公司股东大会议事规则相关规定作出

延期召开、取消股东大会或者取消股东大会相关提案的决定。

     第十四条 公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选

人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。公司独立董事获得股东大会

选人后,将自选任之日起 30 日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承

诺书》,并填报或者更新其基本资料。

     第十五条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独

立董事候选人。

     第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可

以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起

计算,至本届董事会任期届满时为止。

     第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定不得担任董事的情形、本制

度规定不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前

免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的

免职理由不当的,可以作出公开的声明。

     第十八条 独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情

形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,

公司董事会将在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

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     第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。

     第二十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低

于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务直至新任独立董事产生之

日。该独立董事的原始提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日 90 日内提

名新的独立董事候选人。




                       第五章 独立董事的职责

     第二十一条        独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实

际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存

在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独

立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

     为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
事的职权外,还具有以下特别职权:

     (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或
高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易),应当由独立董事认可后,提交董
事会讨论决定;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据;

     (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

     (三)向董事会提请召开临时股东大会;

     (四)提议召开董事会;

     (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

     (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披


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露。

       公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当在委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人
士。

       第二十二条      独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项向董事会或

股东大会发表独立意见:

       (一)提名、任免董事;

       (二)聘任或解聘高级管理人员;

       (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

       (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金发红的利润分配预案;

       (五)需要提交董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保(不含对合并
报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及衍生品种
投资等重大事项;

       (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;

       (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

       (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

       (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他
事项。

       独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十三条      如果独立董事发表意见的事项属于需要披露的事项,公司应

当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会

应将各独立董事的意见分别披露。

       第二十四条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容:


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       (一)重大事项的基本情况;

       (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;

       (三)重大事项的合法合规性;

       (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;

       (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,
与公司相关公告同时披露。

       第二十五条       公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计

意见的,公司在报送定期报告同时应向上交所提交独立董事对审计意见涉及事项

的意见。

       第二十六条       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告

应包含以下内容:

       (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;

       (二)发表独立意见的情况;

       (三)现场检查情况;

       (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况;

       (五)保护中小股东合法权益方面所做的工作。




                       第六章 独立董事的工作条件

       第二十七条       公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

       公司将保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事


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认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确的,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳,公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资
料,公司及独立董事本人应当应当保存五年。

       第二十八条       公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介

绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,

董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

       第二十九条       独立董事行使职权时,公司有关人员应当配合,不得拒绝、

阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

       第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

       第三十一条       公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订

预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

       除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。




                       第七章 独立董事的法律责任

       第三十二条       独立董事有下列情形之一的,为严重失职:

       (一)泄露公司商业秘密,损害公司合法权益;

       (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私
利;

       (三)明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》而未提出反对
意见;

       (四)关联交易导致公司重大损失,独立董事未行使否决权的。

       第三十三条       独立董事存在第三十二条所列严重失职行为,或者从事《公

司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为,致使公司遭受严重损失

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的,将依法承担赔偿责任。




                            第八章 附         则

     第三十四条        本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触,按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。

     第三十五条        本制度由公司董事会负责解释。

     第三十六条        本制度自股东大会审议批准之日起生效,修改亦同。




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