至纯科技:2020年年度股东大会会议资料

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

  2020 年年度股东大会会议资料




           中国上海
         二零二一年五月
                          文件目录

会议议程 .................................................. 1

会议须知 .................................................. 2

议案一:2020 年度报告及其摘要 .............................. 4

议案二:2020 年度董事会工作报告 ............................ 5

议案三:2020 年度监事会工作报告 ........................... 13

议案四:2020 年度财务决算报告 ............................. 17

议案五:关于 2021 年度新增授信及担保额度预计的议案 ........ 21

议案六:关于公司 2021 年度金融衍生品交易计划的议案 ........ 25

议案七:2020 年度利润分配预案 ............................. 27

议案八:关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 .............. 28

议案九:关于修订《公司章程》的议案 ....................... 29

议案十:关于修订《监事会议事规则》的议案 ................. 32
                               会议议程
一、会议时间
   现场会议:2021 年 5 月 20 日下午 14:30
   网络投票:2021 年 5 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。

二、会议地点:上海市闵行区紫海路 170 号二楼会议室。
三、会议主持人:董事长、总经理蒋渊
四、会议议程:
(一)会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二)推选监票人、计票人
(三)宣读股东大会会议议案
(四)审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决
(五)宣布现场会议休会,计票
(六)监票人宣读计票结果
(七)出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
(八)宣读股东大会决议,与会董事签署会议文件
(九)会议主持人宣布闭会
                             会议须知
   为维护公司全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关
规定,特制定本会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行:
   一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
   二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责、维护
股东合法权益。
   三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人,依法享有各项权利。同时应
当认真履行其法定义务,不侵犯其它股东权益,不扰乱大会的正常程序。
   四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必
请出席现场大会的股东(包括股东代表,下同)携带相关证件,提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
   五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须
遵守会场秩序,需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间,股东事先准备发
言的,应当以书面方式先向大会会务组登记;股东临时要求发言的,应当先以书
面方式向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可进行。
   六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东
发言不得超过2次,每次发言时间不超过3分钟,发言时应先报股东名称和所持股
份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。
对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、
股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
   七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票
表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网
络形式的投票平台,本公司的股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内
通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下:
   1、参加本次股东大会议案审议的,为公司于股东大会股权登记日登记在册的
股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票,也可以于会议现场参加投
票。
   2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数
并签名。
   3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票,行使表决权。在全
部议案宣读后的审议表决阶段,与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申
请提出自己的质询或意见。
   4、每个议案的表决意见分为:赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东
请按表决票的说明填写,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,视为“弃权”。
   5、全部议案审议表决结束后,本次股东大会工作人员将表决票收回。
   6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,
均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台(通过
指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
   八、为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。除会务组工
作人员外,谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法利益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关
部门查处。
   九、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董事会办公室联
系。
议案一:2020 年度报告及其摘要
各位股东:

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》等有关规定与要求,编制了《2020 年年度报告》及其摘要。

    具体内容详见 2021 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《2020 年年度报
告》及《2020 年年度报告摘要》。

    本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过,现提交股东大会,请予以审议。
议案二:2020 年度董事会工作报告
各位股东:

    2020 年度公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和《公司章程》、各议事规则等规定和要求,认真履行股
东大会赋予的职责,规范运作、科学决策。

    报告期内,公司管理层进一步完善公司组织结构,拓展业务范围,紧紧围绕
公司总体发展目标,积极推动公司各项业务的有序开展;同时适时进行资本运作,
放眼未来,规划业务布局。

    现将公司董事会 2020 年度工作情况汇报如下:

       一、2020 年重点工作完成情况

    2020 年,虽然新冠病毒在全球肆虐,但公司仍按既定目标取得成绩并持续健
康发展。报告期内,公司半导体板块业务持续力,光传感光电子业务板块发展良
好,公司整体实现营业收入 13.97 亿元、总资产 59.57 亿元、归属于母公司所有者
净利润 2.61 亿元、每股收益 1.013 元;较上年同期分别增加 41.63%、82.88%、
136.36%、122.64%。

    2020 年,公司整体业务新增订单达到 19.6 亿元,较上年同期增加 38%。2020
年整个半导体板块新增订单 13.6 亿元,其中湿法设备新增订单 5.3 亿元,较上年
同期增加 211%,湿法设备订单中单片设备新增订单 3.66 亿元,半导体业务继续
行驶在发展快车道上。在 2020 年因 COVID-19 疫情出现而至少损失 2 个月时间的
背景下,公司的经营在全体至纯科技成员的努力下取得了好成绩。

    (一)积极战略部署,优化组织架构

    自 2017 年上市元年,公司投资设立了至微科技作为湿法设备事业部研发生产
销售的主体(BU2),子公司更名设立了至纯集成作为高纯工艺业务经营和发展的
主体(BU1),收购了波汇科技作为光电子业务经营和发展的主体(BU5),2019-2020
年公司并购了珐成制药与广州浩鑫,成为公司业务中的生物制药业务经营和发展
的主体(BU4),2020 年投资成立了至一科技作为先进工艺材料业务经营和发展的
主体(BU3)。至 2020 年度结束,公司优化了整体板块和各事业部的组织架构,
公司各业务板块及事业部已完成各自子公司的创建及组织架构的优化,形成了集
团职能平台和基于客户、产品和区域三个维度的事业部制(BU1-BU6)组织架构。
各个事业部在集团宏观领导下充分授权,拥有框架下的完全独立的经营自主权,
对产品/服务的研发、设计、供应链、制造及销售活动的一体化进行统一领导,以
用户为中心开展以满足用户需求为价值创造的研发生产等经营活动。事业部初具
各自绽放态势。集团对公司的公共资源(管理资源、研究资源、财政资源、人力
资源、信息资源、试验资源、认证资源等)进行管理,就重大决策控制和服务,
以助力事业部集中优势资源和精力突破市场难点,占据市场高地,集团对事业部
进行指导和监督。公司将在研发、基础设施和职业教育方面进行长期投入。公司
进入构建全面组织能力的重要阶段,向卓越组织进发。

    (二)积极应对疫情挑战,主营业务持续发力

    2020 年初在疫情严峻期间,公司管理层全力投入战斗,在保证安全的情况下,
有序组织,科学安排。

    公司 BU1(高纯工艺系统)在 2 月中下旬已经恢复了 80%的生产能力,并前
瞻性的在武汉,无锡,上海,北京等地提前自我隔离,保证了核心客户现场持续
稳定的生产力。为客户的持续生产,甚至紧急扩产做好了充分的支持。从技术研
发、产品制造、服务等不同维度提升了对客户需求的及时充分响应。付出的同时,
市场也给予了真实的反馈。2020 年所有核心客户均给予了持续的重复订单,如中
芯,华力,海力士,长鑫,士兰微,惠科等等,2020 年订单数再创新高。制造能
力有了极大的提升。通过高纯工艺设备的系列化设计,模块化设计,有序调整工
序,做到生产批量化,产品弹性化。年度制造生产量环比增长超过 50%,人均单
位产值增长突破 20%。有力的支持了 BU1 的业务发展。

    公司 BU2(湿法设备及晶圆再生服务)首批单片湿法设备交付并多工艺顺利
通过验证。疫情背景下 BU2 的单片湿法设备和槽式湿法设备全年出机超过了 30
台。同时单片式湿法设备新增订单金额超过 3.6 亿元。值得一提的是,BU2 的湿
法设备获得力晶台湾的第二和第三次重复订单。2020 年,BU2 交付给客户的湿法
工艺设备,发货至全国各地,还有海峡对岸的台湾新竹。湿法工艺设备所交付的
晶圆技术节点从 0.35um 到 28nm, 用来从事先进工艺、功率器件、微机电器件以
及第三代化合物半导体等集成电路的制造与研发。

    公司 BU4(生物制药)顺利完成君实生物临港工厂的智能化系统交付工作、
承接英国利洁时太仓新工厂整套工艺系统模块化项目、完成重庆市重点项目极泽
生物人造熊胆粉系统工程。其中 君实生物临港新工厂智能化系统是目前国内最先
进的生物制药智能化工厂之一,包含了国际最先进的 PIAS, BMS/PEMS, EMS,
MES, DCS, AS/RS/WMS,OA/IT 等系统。公司作为该项目智能化系统总包单位从
设计到安装调试历时一年半分阶段交付,已于 2020 年 10 月全部顺利交付完成。
此项目获得业主及同行高端评价并获得上海市奖励。

    公司 BU5(光传感与光器件)基于分布式光纤传感技术和激光气体探测技术
的“油气站场+线路+高后果区”的全方位保护的一体化智慧管网整体解决方案,紧
贴国家油气管网集团“智慧管网、数字管网”建设目标,在 2020 年国家油气主管网
及省管网取得重大突破,进入规模化应用阶段。基于光电传感技术及云端平台的
智慧安全城市解决方案完成阶段性成果,并开始在智慧燃气、智慧管廊等城市重
大基础设施安全项目中发挥重大作用。

    BU5 光器件业务板块是 2020 年 5G 大建设的第一年,其多年持续的研发厚积
薄发,为 5G 基站建设提供了大量的高端滤波片,当年出货 5G 基站无源模块用滤
波片超过 500 万片。

    (三)重经营重管理,抓营收质量

    公司立足高纯工艺核心技术,打造湿法清洗设备研发和制造平台,同步发展
相关工艺生产耗材及核心部件、关键生产环节专业服务及智能生产系统发展,协
同半导体领域应用技术、同类客户资源,满足客户生产链多环节、多样化的服务
需求。

    在招投标、商务谈判等类似流程和特点的业务间实现协同效应,打造技术、
资本、客户等资源的共享平台。

    在公司秉承的价值观的基础之上,公司的人才晋升和分配机制围绕营收质量
的量化结果做持续优化,打造能打硬仗的团队。
    (四)资本市场融资为战略落地提供资源保障

    公司已完成非公开发行股票工作,募集资金用于半导体湿法设备及光电子材
料与器件,为公司业务的快速发展、经营战略的实现提供资金支持。

    (五)积极产业布局、加强基础能力建设

    报告期内启东的生产基地已经投入使用,产能逐步提升;公司合肥晶圆再生
项目基地基础建设完成,晶圆再生和腔体部件清洗及表面处理项目也已经基本通
线待试生产,合肥的工厂同时配置了为用户做湿法的工艺验证和工艺开发的联合
实验室,测试设备完全对标晶圆厂,为工艺开发打好了基础。合肥晶圆再生项目
拟成为国内第一条投产的十二英寸晶圆再生专业工艺服务,该项目以 14 纳米晶圆
厂需求为设计基础,将服务于中国半导体高阶市场。此次项目建成后,将形成年
产 168 万片晶圆再生和 120 万件半导体零部件再生产能。

    各事业部在有限资源的条件下成功完成年初预定的业绩目标;同期内通过投
资布局半导体装备相关的化学品及耗材领域,提供下游客户生产期所需的耗材和
服务。

    公司围绕设备、材料、工艺三位一体的战略,为下游客户提供全生命周期的
服务;着眼行业未来发展趋势,兼顾外延式发展,提升公司的持续发展与盈利能
力。

       二、2020 年董事会工作回顾

    2020 年度公司第三届董事会由 3 名董事和 2 名独立董事组成。

    (一)2020 年度,董事会共召开 13 次会议,具体情况如下:

    1、2020 年 1 月 6 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关
于公司设立全资子公司至一电子材料及累计对外投资的议案》。

    2、2020 年 2 月 26 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

    3、2020 年 3 月 10 日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关
于全资子公司为母公司提供担保的议案》与《关于提请召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》两项议案。

    4、2020 年 4 月 29 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了
《2019 年度总经理工作报告》、《2019 年年度报告》等二十七项议案。

    5、2020 年 6 月 9 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《公
司认缴青岛聚源芯星出资额并签订协议的议案》与《关于向控股股东借款暨关联
交易的议案》两项议案。

    6、2020 年 6 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》议案。

    7、2020 年 7 月 13 日,公司召开第三届董事会第三十四次临时会议,审议通
过《关于公司第一、二期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》、《关于
修订<公司章程>的议案》等三项议案。

    8、2020 年 7 月 17 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议,审议通过了
《关于不提前赎回“至纯转债”的议案》。

    9、2020 年 8 月 11 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了
《关于公司终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》与《关于解除公司
与认购对象签署的股份认购协议的议案》两项议案。

    10、2020 年 8 月 17 日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》等九项议案。

    11、2020 年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过了
《2020 年半年度报告及其摘要》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等
九项议案。

    12、2020 年 8 月 30 日,公司召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过了
《关于计提信用减值准备的议案》。

    13、2020 年 10 月 30 日,公司召开第三届董事会第四十次会议,审议通过了
《2020 年第三季度报告及其摘要》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等五项议案。

    (二)2020 年度,公司共召开 4 次股东大会,其中临时股东大会 3 次,具体
情况如下:

    1、2020 年 3 月 25 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于全资子公司为母公司提供担保的议案》。

    2、2020 年 5 月 21 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过《2019 年
度董事会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》等十九项议案。

    3、2020 年 9 月 3 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》等八项议案。

    4、2020 年 12 月 1 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划
(草案)》及其摘要的议案》、《关于《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》等三项议案。

    三、2021 年工作计划

    2021 年,公司将按既定战略,深耕主业,实现每一阶段性目标,防范好风险,
保持良好的持续经营能力,加强公司领先优势,为客户、员工、股东及合作方创
造价值。

    (一)业绩目标

    各个事业部总经理和集团管理层确定了经营目标,提交了详细经营计划并被
批准。公司在交付和新增订单经营目标都维持较快增长,并在新产品研发投入和
基础设施方面持续为未来投入。

    (二)运营目标

    1、重点布局半导体产业,推进发展生物制药及光电子板块,构筑持续竞争力

    立足半导体产业,聚焦高纯工艺系统、半导体装备、电子材料与部件、服务
(晶圆再生及部件再生服务、气化系统运维服务)四大板块,产品/服务布局覆盖
客户从新建厂、扩产、生产和技术升级不同阶段的全生命周期,近年来公司坚定
持续地以用户需求为导向,瞄准薄弱点、空白点和公司能力圈交集的领域作高密
度投入,以定力和半导体产业用户共同成长。

   2021 年运营目标中,公司整体的营业收入目标和新增订单目标继续保持 30%
以上的增长。其中,高纯工艺系统(BU1,至纯集成)的团队重在收入持续增长,
盈利质量进一步提高;湿法设备(BU2,至微科技)的团队重在大幅提高成熟机型
的市占率,产能爬坡,毛利爬坡,持续投入新机型研发;电子材料与部件(BU3,
至一电子)就已经投资参股的电子材料企业的产品线升级对接半导体先进工艺用
户,同时加大现有电子材料特殊生产及储运平台上导入面向先进工艺所需的高阶
电子材料;晶圆再生服务方面,团队(BU2,至微科技合肥子公司)的目标是完
成验证,迅速量产。医药板块(BU4,珐成浩鑫)的团队今年的目标是继续拓展
单抗、血液制品、疫苗及国际个护及食品头部用户的高质量业务,加大工艺数字
化的业务开拓。光电子板块(BU5,波汇科技)的团队今年的目标是利用泛在电力
物联网的发力继续加大电力行业拓展,利用先进技术应用在石油石化和智慧城市
生命线建设和研发的大好机会保持该细分领域的业务高速发展,加大光器件的业
务总量。

   同时围绕 GPI(Growth 增长、Profit 盈利、Innovation 创新)核心目标,从公
司治理、经营和管理的层面做好系统建设工作,优化公司制度和流程,引进优秀
人才,建立业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队,构筑公司长期持续发
展的基础。

   2、跟动客户需求,持续提升研发

   继续专注于围绕半导体和生物制药高纯工艺系统、半导体湿法工艺设备、晶
圆再生、光电子领域的技术研发,依托公司的研发中心,院士工作站,联合实验
室,广泛开展科研合作,推动行业标准的制定与更新,布局用户未来的需求,为
客户提供价值。

   3、强化内控管理,优化配置资源

   完善组织架构,健全和完善内控管理,以用户为中心优化业务流程和资源配
置,实现稳健经营、提高经营效益、防范化解风险、确保安全发展,适应不断变
化的外部市场。

    4、投资并购及加强产业链深度合作发展

    公司在构建产品/技术/服务/组织力等内在竞争力,发展内生性优势,在使命
愿景牵引下有机成长的同时,也注重通过投资并购工具,加强产业链深度合作发
展。公司会重点布局半导体、生物制药、光电子,乃至与能力圈契合的新能源领
域的技术和产业。公司是产品型组织,也是研发型组织,集团公司正升级成平台
型组织,能在科技领域打造“碗里”-“锅里”-“地里”的随着时间轴可持续的优势业务
领域,能拓展广阔的发展空间。

    本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提交股东大会,请予
以审议。
议案三:2020 年度监事会工作报告
各位股东:

    2020 年度,公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下,严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,认真履行监督职责,切实维
护公司利益和全体股东权益。报告期内,公司监事会召开了 10 次会议,并列席了
股东大会、董事会,认真听取公司在生产经营、对外投资、财务管理等方面的情
况,对公司定期报告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情
况进行了监督,有效保障公司规范运作。

    一、监事会工作情况

    (一)监事会基本情况

    公司第三届监事会由三名监事组成:监事会主席时秀娟女士、监事顾卫平先
生、(职工)监事陈银柱先生。

    (二)监事会会议情况

    2020 年度公司监事会共召开了 10 次会议,具体情况如下:

    2020 年 2 月 26 日公司召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过《关于使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

    2020 年 3 月 9 日公司召开第三届监事会第二十三次会议,审议通过《关于全
资子公司为母公司提供担保的议案》。

    2020 年 4 月 29 日公司召开第三届监事会第二十四次会议,审议通过《2019
年年度报告》及其摘要、《2020 年第一季度报告》及其摘要、《2019 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》等二十项议案。

    2020 年 6 月 19 日公司召开第三届监事会第二十五次会议,审议通过《关于向
激励对象授予第二期股权激励预留权益的议案》。

    2020 年 7 月 13 日公司召开第三届监事会第二十六次会议,审议通过《关于公
司第一、二期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》。
    2020 年 8 月 11 日公司召开第三届监事会第二十七次会议,审议通过《关于公
司终止非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》。

    2020 年 8 月 17 日公司召开第三届监事会第二十八次会议,审议通过《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
等七项议案。

    2020 年 8 月 28 日公司召开第三届监事会第二十九次会议,审议通过《2020
年半年度报告》及其摘要、《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》两项议案。

    2020 年 8 月 30 日公司召开第三届监事会第三十次会议,审议通过《关于计提
信用减值准备的议案》。

    2020 年 10 月 30 日公司召开第三届监事会第三十一次会议,审议通过《2020
年第三季度报告》及其摘要、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期
股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等三项议案。

    二、监事会相关意见

    (一)公司依法运作情况

    报告期内,监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员
的履职情况进行了监督。监事会认为 2020 年度公司决策程序合法有效,内部控制
制度健全,公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能忠于职守,勤勉尽
责,遵守法律、法规和公司章程,认真贯彻董事会决议,无任何违法、违规或损
害公司和股东利益的行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关
规定的程序进行,公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。

    (二)检查公司财务情况

    报告期内,及时了解公司经营及财务情况,审核了公司董事会提交的季度、
半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为:董事会编制和审议本年度各期
定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况。
    (三)非公开发行股票

    报告期内,公司实施了非公开发行股票。监事会对公司申请非公开发行股票
的资格和条件进行了认真审查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于
上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

    (四)对 2020 年度日常关联交易预计的核查情况

    监事会对 2020 年度原计划及新增的日常关联交易事项进行了核查,认为公司
新增日常关联交易为公司实际经营需要,不会对公司持续经营能力及公司独立性
造成影响,不会损害公司股东的利益。审议程序合法、有效,符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。

    (五)股权激励情况

    报告期内,公司第一、二期限制性股票的解锁条件均已满足,对相对激励对
象的限制性股票解除限售,同时,公司实施了第三期股票期权与限制性股票激励
计划。监事会认为,上述相关流程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司本次股权激励计划的实
施有利于进一步完善公司治理结构,促进公司建立、健全长效激励机制和约束机
制,增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,
有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起,确保公司发展目标的
实现,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (六)对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查情况

    监事会就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审核,认
为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,提高了募集资金使用效
率,符合全体股东利益,相关程序符合相关规定,资金置换行为没有与募投项目
的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。

    (七)内部控制情况

    监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核,认为公司根
据《内部控制制度》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,结合公司
经营业务的实际情况,建立了内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有
效,不存在重大缺陷,公司内部控制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司
经营风险的控制提供保证。

   (八)全资子公司为母公司提供担保

   监事会就全资子公司波汇科技为上市公司提供担保事项进行了审核,经审核
监事会认为:该事项有利于解决公司专项研发的资金需求,符合公司发展需要;
担保风险可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   三、监事会 2021 年工作计划

   2021 年,监事会将继续严格按照国家法律法规和公司章程的规定,一如既往、
勤勉忠实的履行职责,结合公司业务发展实际,督促公司持续落实和进一步完善
内部控制,有效防范和控制风险,提升企业管理水平,切实维护公司和全体股东
的利益。

   本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过,现提交股东大会,请予
以审议。
议案四:2020 年度财务决算报告
各位股东:

       现将 2020 年财务决算情况汇报如下:

       一、主要会计数据及财务指标变动情况

       1、主要经营情况

                                                      单位:元        币种:人民币
项目                             2020 年度           2019 年度        增减变动幅度%
营业收入                        1,397,056,129.25     986,439,195.28            41.63%
营业利润                          296,876,915.95     119,327,801.87           148.79%
利润总额                          298,180,574.56     119,816,464.44           148.86%
归属于公司股东的净利润            260,599,716.15     110,253,658.09           136.36%
经营活动产生现金流量净额         -280,927,495.31    -110,943,360.72           153.22%

       营业收入 2020 年比 2019 年收入增长 41.63%,主要系高纯工艺业务板块收入
以及公司半导体设备业务板块收入贡献;

       营业利润比上年同期增长 148.79%,主要系公司收入规模整体增加的利润贡
献;

       归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 136.36%,主要系公司收入规
模整体增加的利润贡献;

       经营活动产生现金流量净额比上年同期减少 191.79%,一方面主要系公司为
持续扩大在半导体设备业务及其衍生业务等领域的投入,另一方面公司基础系统
集成业务板块继续保持较高的增速,需要更多的资金支持业务的发展。

          2、主要资产情况
                                                     单位:元         币种:人民币
 项目                       2020 年度              2019 年度           增减变动幅度%
 总资产                     5,956,662,795.43       3,257,106,531.99              82.88%
 总负债                     2,795,942,378.94       1,756,231,652.79              59.20%
 所有者权益                 3,160,720,416.49       1,500,874,879.20             110.59%

       总资产比上年同期增长 82.88%,主要系公司原有业务增加以及投入新项目带
来的资产上升;
       总负债比上年同期增长 59.20%,主要系公司总体业务量增加,产能扩建等因
素使得公司总体负债规模较上期增加;

       所有者权益比上年同期增长 110.59%,主要系公司本期完成了一轮定向增发。

       二、 财务状况、经营成果和现金流量分析

       (一) 资产、负债和净资产情况

       1、 主要资产构成及变动情况说明

       截止 2020 年 12 月 31 日,公司资产总额 589,296.34 万元,比年初 325,710.65
万元增加 263,585.69 万元,增幅 80.93%,主要说明如下:

                                                           单位:元            币种:人民币
         项目             2020 年度       2019 年度             增减           增减变动幅度%
货币资金               1,502,514,817.21   463,053,920.57    1,039,460,896.64           224.48%
应收票据                 14,634,616.96     12,129,546.79        2,505,070.17            20.65%
应收账款                980,236,791.18    813,954,415.33     166,282,375.85             20.43%
预付款项                198,509,343.82     92,092,892.50     106,416,451.32            115.55%
其他应收款               60,573,468.34     38,921,516.98      21,651,951.36             55.63%
存货                    794,466,619.41    635,144,404.07     159,322,215.34             25.08%
其他流动资产            122,216,875.55     73,591,681.86      48,625,193.69             66.07%
其他非流动金融资产      294,053,441.28     44,077,467.00     249,975,974.28            567.13%
长期股权投资            230,971,302.38    105,218,391.63     125,752,910.75            119.52%
固定资产                530,056,274.06    396,618,525.94     133,437,748.12             33.64%
在建工程                432,926,610.52     59,398,581.18     373,528,029.34            628.85%
无形资产                124,353,206.79    131,571,700.01       -7,218,493.22            -5.49%
商誉                    255,925,511.51    252,148,913.71        3,776,597.80             1.50%
长期待摊费用               4,138,111.99     3,579,657.77         558,454.22             15.60%

       货币资金较上年增加 224.48%,主要系公司非公开发行股票募资到账带来的
银行存款增加;

       预付款项较上年增加 115.55%,主要系公司增加业务规模预付工程款增加;

       其他应收款较上年增加 55.63%,主要系公司业务规模扩大而带来的项目保证
金及押金同比增加;

       其他流动资产较上年增加 66.07%,主要系公司规模扩大而带来的留抵税规模
同比增加;
       其他非流动金融资产较上年增加 567.13%,主要系公司本年新增投资项目带
来的增加;

       长期股权投资较上年增加 119.52%,主要系公司本年增加了对控股子公司及
联营企业的投资;

       固定资产较上年增加 33.64%,主要系公司投建新项目及业务扩张带来的机器
设备资产的增加;

       在建工程较上年增加 628.85%,主要系子公司波汇科技松江总部建设以及合
肥晶圆再生项目厂房于年内处于在建状态所致。

       2、 主要负债结构及变动情况

       截止 2020 年 12 月 31 日,公司负债总额 279,594.24 万元,比年初 175,623.17
万元增加 103,971.07 万元,增幅 59.20%,变动说明如下:

                                                           单位:元           币种:人民币
项目                     2020 年度        2019 年度             增减          增减变动幅度%
短期借款                 958,834,271.38   562,753,288.18     396,080,983.20          70.38%
应付票据                  28,015,061.41    21,236,810.10       6,778,251.31          31.92%
应付账款                 345,408,552.40   346,091,377.70       1,682,799.31           -0.20%
预收款项                              -   136,017,249.93    -136,017,249.93                  -
应付职工薪酬              10,843,590.87     8,348,285.82       2,439,369.41          29.89%
应交税费                  35,235,753.20    26,461,327.42       7,970,164.38          33.16%
其他应付款                71,595,960.39    97,037,881.37     -25,456,315.82          -26.22%
一年内到期的非流动
                         135,871,893.52    22,683,635.25     112,310,753.27         498.99%
负债
应付债券                 227,769,048.44   255,542,413.05     -27,773,364.61          -10.87%
递延收益                  35,099,926.68    20,739,245.28      14,360,681.40          69.24%
递延所得税负债            29,805,969.11     8,054,740.83        -771,069.62         270.04%

       短期借款较上年增加 70.38%,主要系用于经营与研发的保证借款与信用借款
增加所致;

       应付票据较上年增加 31.92%,主要系支付银行承兑汇票增加;

       应交税费较上年增加 33.16%,主要系公司规模扩大带来的税收增加;

       一年内到期的非流动负债较上年增加 498.99%,主要系一年内到期的长期借
款增加所致;
               递延收益较上年增加 69.24%,主要系公司年内获得政府补助增加,按照会计
         准则需做对应的递延处理所致;

               递延所得税负债较上年增加 270.04%,主要系公司参与产业投资带来的金融
         资产公允价值变动与合并资产评估增值所致。

               3、 净资产

               截止 2020 年 12 月 31 日,归属于上市公司股东的所有者权益 314,273.47
         万元,比年初 148,292.15 万元增加 165,918.31 万元,增幅 111.93%,变动说明如
         下:

                                                                  单位:万元         币种:人民币
项目                         2020 年度          2019 年度              增减          增减变动幅度%
实收资本(或股本)           307,804,612.00     258,908,558.00      48,896,054.00            18.89%
其他权益工具                  75,024,856.47      90,199,686.95      -15,174,830.48          -16.82%
资本公积                    2,246,032,350.09    876,876,764.42    1,369,155,585.67          156.14%
库存股                        11,193,995.00      29,137,670.00      -17,943,675.00          -61.58%
盈余公积                      42,016,787.15      24,802,316.71      12,838,568.05            69.41%
未分配利润                   481,930,755.83     260,614,607.48     182,912,478.65            84.92%
归属母公司所有者权益        3,142,734,673.53   1,482,921,547.43   1,617,033,365.53          111.93%
少数股东权益                  17,985,742.96      17,953,331.77         144,101.94             0.18%

               资本公积较上年增加 156.14%,主要系公司非公开发行股票新增的股本溢价;

               库存股较上年减少 61.58%,主要系公司回购注销用于股权激励的限制性股票
         所致;

               盈余公积较上年增加 69.41%,主要系公司提取法定盈余公积所致;

               未分配利润较上年增加 84.92%,主要系公司利润增加带来的提取未分配利润
         相应增加;

               归属于母公司所有者权益较上年增加 111.93,主要系公司经营中资产与负债
         相应增加所致。

               本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通
         过,现提交股东大会,请予以审议。
            议案五:关于 2021 年度新增授信及担保额度预计的议案

            各位股东:

                为满足公司及子公司业务发展及日常经营资金需求,公司拟向商业银行及非
            银行金融机构申请综合授信,并为合并报表范围内子公司向银行等机构融资提供
            担保,具体情况如下:

                一、2020 年度综合授信及担保情况

                经公司 2019 年年度股东大会审议通过,同意公司 2020 年度综合授信额度为
            23 亿元,为子公司提供担保额度不超过 7 亿元。

                1、截至 2020 年 12 月 31 日公司综合授信情况如下:
序号      融资方                  融资机构              授信额度(万元)                 担保方式
 1        至纯科技               中国光大银行                   10,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 2        至纯科技           中信银行股份有限公司                5,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 3        至纯科技           杭州银行股份有限公司               10,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 4        至纯科技                                               8,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
                             兴业银行股份有限公司                           蒋渊、陈盛云夫妇担保、自有房产抵押、
 5        至纯科技                                              14,800.00
                                                                                         股权质押
 6        至纯科技         花旗银行(中国)有限公司               3,264.00                蒋渊担保
 7        至纯科技        中国民生银行股份有限公司               7,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 8        至纯科技           广发银行股份有限公司                7,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 9        至纯科技                                               5,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
                                 上海农商银行
 10       至纯科技                                              15,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 11       至纯科技           浙商银行股份有限公司                3,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 12       至纯科技        中国建设银行股份有限公司               5,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 13       至纯科技           交通银行股份有限公司                5,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 14       至纯科技        中国工商银行股份有限公司               6,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 15       至纯科技       中国邮政储蓄银行股份有限公司            3,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
                                                                            蒋渊、陈盛云夫妇担保、子公司上海波汇
 16       至纯科技          中国进出口银行上海分行              15,000.00
                                                                                         提供担保
 17       至纯科技           上海银行股份有限公司               13,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保
 18       至纯科技       上海浦东发展银行股份有限公司            2,000.00          蒋渊、陈盛云夫妇担保

 19       江苏启微           江苏启东农村商业银行               10,000.00   蒋渊、陈盛云夫妇担保、自主房产抵押

 20       至纯集成           大连银行股份有限公司                3,000.00              至纯科技担保
 21       至纯集成       南京银行股份有限公司上海分行            2,000.00              至纯科技担保
 22                      合肥鑫城国有资产经营有限公司            8,000.00              至纯科技担保
       合肥至微半导体
 23                       芯鑫融资租赁有限责任公司              10,460.00   至纯科技担保、蒋渊、陈盛云夫妇担保
24                                                                   3,988.93   至纯科技担保、蒋渊、陈盛云夫妇担保
25                                                                   3,540.00   至纯科技担保、蒋渊、陈盛云夫妇担保
26                        中国工商银行股份有限公司                   8,000.00         自有土地抵押、至纯科技担保
27                          大连银行股份有限公司                     3,000.00                 至纯科技担保
28                                 上海农商银行                      1,000.00                 至纯科技担保
29                                   中国银行                        1,000.00                 至纯科技担保
           上海波汇
30                          广发银行股份有限公司                     1,000.00                 至纯科技担保
31                        中国民生银行股份有限公司                   1,000.00   至纯科技担保、蒋渊、陈盛云夫妇担保
32                      上海浦东发展银行股份有限公司                  600.00    蒋渊、陈盛云夫妇担保、中小微担保基金
                                                                                至纯科技担保、蒋渊、陈盛云夫妇担保、
33         波汇信息         兴业银行股份有限公司                    20,000.00   波汇科技担保、自有股权抵押、自有土地
                                                                                                   质押
34         合波光电       中国农业银行股份有限公司                   1,480.00                 自有土地抵押
35         浙江合波       中国农业银行股份有限公司                   1,200.00                 自有土地抵押
36         珐成制药     南京银行股份有限公司上海分行                 1,000.00                 至纯科技担保
                                       合计                        217,332.93

                 上表中“江苏启微”为公司控股孙子公司江苏启微半导体设备有限公司;“至纯
             集成”为公司全资子公司上海至纯系统集成有限公司;“合肥至微半导体”为公司控
             股孙子公司合肥至微半导体有限公司;“上海波汇”为公司全资子公司上海波汇科
             技有限公司;“波汇信息”为全资孙子公司上海波汇信息科技有限公司;“合波光电”
             为公司全资孙子公司合波光电通信科技有限公司,“浙江合波”为公司控股孙子公
             司浙江合波光学科技有限公司;“珐成制药”为公司全资子公司珐成制药系统工程
             (上海)有限公司。

                 2020 年度综合授信实际发生总额为 217,332.93 万元,在年度预计总金额的范
             围内。

                 2、截至 2020 年 12 月 31 日公司为子公司担保情况如下:
                                                                                      单位:万元

                                                                       上一年度预计的担保金        截至 2020 年底担保余
担保方                  被担保方                  担保方持股比例
                                                                                 额                          额
至纯科技       江苏启微半导体设备有限公司            99.34%                            5,000.00                          -
至纯科技        上海至纯系统集成有限公司              100%                            10,000.00                    2,000.00
至纯科技          上海波汇科技有限公司                100%                            10,000.00                    7,000.00
至纯科技         合肥至微半导体有限公司              99.34%                           10,000.00                   33,988.93
至纯科技     合肥至汇半导体应用技术有限公司           100%                            10,000.00                          -
至纯科技    珐成制药系统工程(上海)有限公司          100%                             5,000.00                    2,000.00
至纯科技        上海波汇信息科技有限公司              100%                            20,000.00                   20,000.00
             合计                        -                   70,000.00      64,988.93

    经公司 2019 年年度股东大会审议通过,同意公司 2020 年度为子公司提供担
保额度不超过 7 亿元,公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行额
度调剂。公司 2020 年度为子公司担保的实际发生总额为 64,988.93 万元,在年度
预计范围内。
   二、2021 年度新增综合授信及担保额度预计

    为保证公司发展及生产经营需要,公司及子公司将根据实际需要向商业银行
及非银行金融机构申请综合授信,2021 年度预计新增综合授信总额不超过人民币
25 亿元,此金额为各商业银行及非银行金融机构授予公司总的融资最高额度,不
代表公司实际融资金额。综合授信品种包括但不限于:贷款/抵押贷款、银行保函、
备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑、融资租赁等。授信期限内,授信额
度可循环使用。公司控股股东、实际控制人蒋渊女士及其配偶陈盛云先生将作为
担保人为上述授信额度下的融资等提供连带责任担保。

    为提高子公司运作效率,公司拟为全资、控股子公司向银行等金融机构及非
银行机构申请综合授信提供担保,2021 年度公司对全资子公司新增担保总额为 6
亿元,对控股子公司新增担保总额为 4.5 亿元。同时公司及子公司拟通过自有房产
及土地抵押等进行质押开具银行承兑汇票、申请银行贷款、融资等业务。
   被担保的全资子公司预计担保细分额度:
                                                        拟提供担保金
         序号                被担保公司名称
                                                          额(万元)
             1          上海至纯系统集成有限公司               30,000
             2            上海波汇科技有限公司                 10,000
             3      珐成制药系统工程(上海)有限公司           10,000
             4          天津波汇光电技术有限公司               10,000
                                  合计                         60,000


   被担保的控股子公司预计担保细分额度:
                                                       拟提供担保金额
       序号                被担保公司名称
                                                           (万元)
         1           江苏启微半导体设备有限公司                  15,000
        2          至微半导体(上海)有限公司              20,000
        3        合肥至汇半导体应用技术有限公司            10,000
                              合计                         45,000

    在 2021 年度预计的新增担保总额度范围内,可根据实际业务需要,被担保方
为公司下属全资子公司的担保额度可在包括但不限于上表范围内的全资子公司相
对应的担保总额度内调剂使用,被担保方为公司下属控股子公司的担保额度可在
包括但不限于上表范围内的控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。董事会
授权公司经营管理层在核定担保总额度内审批对全资及控股子公司(包括对新组
建全资及控股子公司)的担保事项。

    上述向银行申请综合授信及担保事项尚需提交股东大会审议。担保额度及股
东大会授权期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审
议该事项时止。

    本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会二次审议通过,现
提交股东大会,请予以审议。
议案六:关于公司 2021 年度金融衍生品交易计划的议案
各位股东:

    公司拟与相关银行开展最高额度不超过(含)1 亿美元的汇率风险管理金融衍
生品交易业务,具体内容如下:

       一、概述

       随着公司国际业务的发展,日常经营过程中涉及大量外币业务,当汇率出现
较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会带来一定的不确定性。为了降低汇率
波动对公司经营的影响,规避业务风险,增加公司收益,使公司保持相对稳定的
利润水平,并专注于生产经营,公司计划在恰当的时机与相关银行开展最高额度
不超过(含)1 亿美元的汇率风险管理金融衍生品交易业务。金融衍生品包括但不
限于远期、期权、掉期、期货等产品及上述产品的组合。

       二、业务品种

    根据公司实际业务情况,公司开展的汇率风险管理相关金融衍生品交易业务
包括但不限于国内外产生的金融衍生品交易、远期、期权、期货、掉期合约等业
务。

       三、业务规模、期限

    经预测,拟开展的金融衍生品交易最高额度将不超过(含)1 亿美元,与公司
不断增长的国际业务收入相匹配。公司拟以自有资金从事外汇金融衍生品投资,
不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。上述业务可自股东大会审批
通过之日起一年内灵活循环滚动使用。

       四、可能面临的风险

    1.市场风险:公司开展的金融衍生品业务时,主要为与主营业务相关的套期保
值类业务,存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造
成亏损的市场风险。在汇率波动较大的情况下,公司操作的衍生金融产品可能会
带来较大公允价值波动。
    2.流动性风险:因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

    3.操作性风险:在具体开展业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,
或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致金融衍生品业务
损失或丧失交易机会。同时,如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息,
将面临因此带来的法律风险及交易损失。

    4. 内部控制风险:外汇金融衍生品交易专业性较强,复杂程度较高,可能会
产生内部控制的风险。

    5. 信用风险:公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立
长期业务往来的银行,履约风险较低。

    五、金融衍生品交易业务风险管理措施

    1.公司将严格履行审批程序,及时履行信息披露义务。在实际操作中,选择结
构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务,为防止远期结
售汇延期交割,公司加强应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账
款逾期的现象。

    2.加强对公司银行账户和资金的管理,严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
公司选择具有合法经营资质的金融机构进行交易,从事金融衍生品业务时,慎重
选择公司交易人员,公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及
执行情况进行核查。

    六、会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、企业会计准则第 24
号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定及其指南,对
拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相
关项目。

    本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过,现提交股东大会,请予以审议。
议案七:2020 年度利润分配预案
各位股东:

    经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年 12 月 31 日,上海
至纯洁净系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)母公司累计未分配利润为
283,160,770.10 元。经董事会决议,公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.6383 元(含税)。以公司总股本
318,128,474 股计算合计拟派发现金红利 52,118,987.90 元(含税)。2020 年度公司
现金分红比例为 20.00%。若在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记期间,
因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分
配比例。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

    具体内容详见 2021 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体披露的《关于 2020 年度
利润分配预案的公告》。

    本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过,现提交股东大会,请予以审议。
议案八:关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东:
    公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2021 年度审计机构,
为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务。
    详情请见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上披露的《关于续
聘公司 2020 年度审计机构的公告》。

    本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提交股东大会,请予
以审议。
议案九:关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
   根据《中华人民共和国证券法》的最新修订并结合公司实际,拟对《公司章
程》的部分条款进行修订。具体修订条款如下:

             修订前条款                             修订后条款

第二十九条 公司董事、监事、高级管理     第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东,     人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月     将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,   权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或
由此所得收益归本公司所有,本公司董事    者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
会将收回其所得收益。但是,证券公司因    益归本公司所有,本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股     所得收益。但是,证券公司因包销购入售
份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。   后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及
    公司董事会不按照前款规定执行的,    有国务院证券监督管理机构规定的其他
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公    情形的除外。
司董事会未在上述期限内执行的,股东有         公司董事会不按照前款规定执行的,
权为了公司的利益以自己的名义直接向      股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
人民法院提起诉讼。                      司董事会未在上述期限内执行的,股东有
    公司董事会不按照第一款的规定执      权为了公司的利益以自己的名义直接向
行的,负有责任的董事依法承担连带责      人民法院提起诉讼。
任。                                         公司董事会不按照第一款的规定执
                                        行的,负有责任的董事依法承担连带责
                                        任。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其     第八十条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决      所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。            权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益           股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,对中小投资者表决应当单    的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披      独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                    露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,         公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有表      且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                        决权的股份总数。
  董事会、独立董事和符合相关规定条件         董事会、独立董事、持有百分之一以
的股东可以征集股东投票权。              上有表决权股份的股东或者依照法律、行
                                        政法规或者国务院证券监督管理机构的
                                        规定设立的投资者保护机构可以作为征
                                        集人,自行或委托证券公司、证券服务机
                                        构,公开请求上市公司股东委托其代为出
                                        席股东大会,并代为行使提案权、表决权
                                       等股东权利。


                                       第一百五十六条 监事会行使下列职权:
第一百五十六条 监事会行使下列职权:
                                       (一)应当对董事会编制的公司证券发行
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
                                       文件和定期报告进行审核并提出书面审
进行审核并提出书面审核意见;
                                       核意见;监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
                                       (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职
                                       (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法
                                       务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
                                       规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议;
                                       级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
                                       (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时,要求董事、高级管理人员
                                       公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
                                       予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会
                                       (五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
                                       不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
                                       大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
                                       (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的
                                       (七)依照《公司法》第一百五十一条的
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
                                       规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行
                                       (八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
                                       调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用
                                       律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
                                       由公司承担。
第一百六十七条 公司利润分配政策为:    第一百六十七条 公司利润分配政策为:
    1、股利分配原则:公司应实行同股        1、股利分配原则:公司应实行同股
同利的股利分配政策,股东依照其所持有   同利的股利分配政策,股东依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益     的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配。公司应重视对投资者的合理投资回   分配。公司应重视对投资者的合理投资回
报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公   报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公
司的可持续发展。公司可以采取现金或股   司的可持续发展。公司可以采取现金或股
票等方式分配利润,利润分配不得超过累   票等方式分配利润,利润分配不得超过累
计可分配利润的范围,不得损害公司持续   计可分配利润的范围,不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大   经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中     会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事、监事和公众投资   应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
者的意见。                             者的意见。
    2、股利的分配方式:公司可以采取        2、股利的分配方式:公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方式   现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在外界环境和内部经营未发生   分配股利。在外界环境和内部经营未发生
重大变化、当年盈利且当年末累计未分配   重大变化、当年盈利且当年末累计未分配
利润为正数,且现金流满足公司正常经营   利润为正数,且现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下,公司应当优先采取   和长期发展的前提下,公司应当优先采取
现金方式分配股利,每年以现金方式分配   现金方式分配股利,公司最近三年以现金
的利润不少于当年实现的可供分配利润      方式累计分配的利润不少于最近三年实
的百分之二十,现金分红在当期利润分配    现的年均可分配利润的 30%,具体分红
中所占的比例最低应达到 20%。可供分配    比例由公司董事会根据中国证监会的有
利润指当年公司的母公司报表、合并报表    关规定和公司经营情况拟定,由公司股东
中可供分配利润的较高金额。利润分配主    大会审议决定。公司在实施上述现金分配
体为本公司。公司在实施上述现金分配股    股利的同时,可以派发红股。公司董事会
利的同时,可以派发红股。公司董事会可    可以根据公司的资金需求状况提议公司
以根据公司的资金需求状况提议公司进      进行中期现金分配。公司股东大会对利润
行中期现金分配。公司股东大会对利润分    分配方案作出决议后,公司董事会须在 2
配方案作出决议后,公司董事会须在 2 个   个月内完成股利(或股份)的派发事项。
月内完成股利(或股份)的派发事项。          3、股利分配政策的变更:公司应保
    3、股利分配政策的变更:公司应保     持股利分配政策的连续性、稳定性,如果
持股利分配政策的连续性、稳定性,如果    变更股利分配政策,必须经过董事会、股
变更股利分配政策,必须经过董事会、股    东大会表决通过。公司将根据自身实际情
东大会表决通过。公司将根据自身实际情    况,并结合股东(特别是公众投资者)、
况,并结合股东(特别是公众投资者)、    独立董事和监事的意见制定或调整股东
独立董事和监事的意见制定或调整股东      分红回报规划。
分红回报规划。但公司保证现行及未来的
股东分红回报规划不得违反以下原则:即
如无重大投资计划或重大现金支出发生,
且在满足章程规定的现金分红其他条件
的情况下,公司应当采取现金方式分配股
利,以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的百分之二十。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证     第一百七十一条 公司聘用的年审会计师
券相关业务资格”的会计师事务所进行会    事务所进行会计报表审计、净资产验证及
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨    其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,
询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。     可以续聘。
                                            公司聘用的年审会计师事务所应当
                                        有报国务院证券监督管理机构和国务院
                                        有关主管部门备案。
                                        第一百八十三条 公司指定符合国务院证
第一百八十三条 公司以中国证监会指定
                                        券监督管理机构规定条件的媒体和证券
的信息披露媒体为官方公告和其他需要
                                        交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的载体。
                                        披露信息的媒体。

   本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提交股东大会,请予
以审议。
议案十:关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东:

   根据《中华人民共和国证券法》的最新修订并结合公司实际,拟对《监事会
议事规则》的部分条款进行修订。具体修订条款如下:
                修订前条款                                 修订后条款
第四条 监事会行使下列职权:                  第四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行     (一)应当对董事会编制的公司证券发行
审核并提出书面审核意见。                     文件和定期报告进行审核并提出书面审核
(二)检查公司财务。                         意见,监事应当签署书面确认意见。
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的     (二)检查公司财务。
行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公     (三)对董事、高级管理人员执行公司职
司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理     务的行为进行监督,对违反法律、行政法
人员提出罢免的建议。                         规、《公司章程》或者股东大会决议的董
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司     事、高级管理人员提出罢免的建议。
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。   (四)当董事、高级管理人员的行为损害
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履     公司的利益时,要求董事、高级管理人员
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责     予以纠正。
时召集和主持股东大会。                       (五)提议召开临时股东大会,在董事会
(六)向股东大会提出提案。                   不履行《公司法》规定的召集和主持股东
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,   大会职责时召集和主持股东大会。
对董事、高级管理人员提起诉讼。               (六)向股东大会提出提案。
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;   (七)依照《公司法》第一百五十一条的
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所     规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。       (八)发现公司经营情况异常,可以进行
                                             调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
                                             律师事务所等专业机构协助其工作,费用
                                             由公司承担。

   本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过,现提交股东大会,请予
以审议。

                                  上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

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