塞力医疗:关于2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

    证券代码:603716          证券简称:塞力医疗           公告编号:2021-086

    债券代码:113601          债券简称:塞力转债



                       塞力斯医疗科技集团股份有限公司
         关于 2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成
                   就暨回购注销部分限制性股票的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




        塞力斯医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 9 月 14
    日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于
    2019 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
    股票的议案》,根据公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)(以下简称“激
    励计划(草案)”)相关规定,同意公司对不符合激励条件的 1,501,882 股限制
    性股票进行回购注销。公司已于 2019 年第五次临时股东大会通过了《关于提请
    股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,故本

    议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下:

        一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露的基本情况

        1、2019 年 8 月 7 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
    第九次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
    要>的议案》及其他议案,公司实施 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本
    次激励计划”)获得批准。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见并公开
    征集投票权。公司监事会对股权激励对象名单出具了核查意见,认为股权激励对
    象名单符合相关规定。律师出具了法律意见。
        2、2019 年 8 月 19 日,公司披露了监事会出具的《关于公司 2019 年股权激
    励对象名单审核及公示情况的说明》,公司对激励对象的姓名和职务进行了公示,
公示时间为自 2019 年 8 月 8 日起至 2019 年 8 月 17 日止,截至公示期满,公司
监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。
    3、2019 年 8 月 23 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》及其他议案。基

于股东大会的授权,董事会有权决定限制性股票激励计划的具体事宜,包括但不
限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销等;在公司出现资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时,按照限制
性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格进行调整;对激励对象
的解除限售资格和条件进行审查确认,并可以将该项权利授予薪酬与考核委员会
行使;有权决定激励对象是否可以解除限售,办理尚未解除限售的限制性股票的
限售等有关事宜。
    4、2019 年 9 月 2 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部
分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予及预
留部分的授予发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议
并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授
予激励计划预留部分限制性股票的议案》。同时监事会对本次首次授予及预留部
分授予的激励对象名单进行了核查。
    5、2019 年 9 月 3 日,对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的
核查结果,公司公告了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核

查意见》,其中限制性股票首次授予日为 2019 年 9 月 2 日,首次授予数量为
4,615,000 股,授予价格为 8.30 元/股,授予人数为 111 名;限制性股票预留部
分首次授予日为 2019 年 9 月 2 日,授予数量为 438,530 股,授予价格为 8.35
元/股,授予人数为 11 名。
    6、2019 年 9 月 12 日,公司公告了监事会出具的《关于公司 2019 年股权激
励计划预留权益授予激励对象人员名单审核及公示情况的说明》,公司对预留权
益授予激励对象的姓名和职务进行了公示,公示时间为自 2019 年 9 月 2 日起至
2019 年 9 月 11 日止,截至公示期满,公司监事会未收到针对本次激励对象提出

的异议;
    7、2019 年 10 月 16 日,除 3 名激励对象放弃认缴限制性股票,涉及股数 9,000
股外,公司完成了首次授予 108 名激励对象 4,606,000 股限制性股票,授予 11
名激励对象 438,530 股限制性股票预留部分的限制性股票登记手续,并于 2019
年 10 月 19 日公告了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予结果的公告》;
    8、2020 年 9 月 15 日,公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三

届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划中部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整公司
2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期条件成就的议案》,公司监事会对本次解除限售条件成就、
调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见,公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
    9、2021 年 4 月 21 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过
了《关于注销 2019 年激励计划中未授予部分股份的议案》,同意公司注销在确

定授予日后 3 名激励对象放弃认缴的 9,000 股限制性股票。

    二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

    1、回购注销的依据
    鉴于公司本次激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成,公司
按照规定回购全体激励人员第二期股权激励授予部分,同时,首次授予的激励对
象中付芳等 17 名激励对象以及预留部分授予的郭光磊等 2 名激励对象因个人原
因已离职,不再具备激励对象资格。综上,根据本次激励计划的相关规定以及股
东大会的授权,公司拟回购注销上述已获授但尚未解锁的合计 1,501,882 股。
    2、回购注销的数量及价格
    本次拟回购注销的限制性股票资金来源为自有资金,回购注销数量共计

1,501,882 股。根据本次激励计划的相关规定,因公司未满足业绩考核目标而回
购注销限制性股票及因激励对象个人原因离职的,回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
    公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配方案的议案》,2019 年度权益分派每 10 股派发现金红利 0.80 元
(含税),现金分红现已实施完成。2020 年 9 月 16 日,公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回
  购价格的公告》(公告编号:2020-069),2019 年限制性股票激励计划首次授
  予部分的回购价格调整为 8.22 元/股,预留权益授予部分的回购价格调整为 8.27
  元/股。
      因此根据激励计划,因公司未满足业绩考核目标对首次授予的限制性股票的

  回购数量为 1,123,500 股,回购价格为 8.22 元/股加上同期银行存款利息;因公
  司未满足业绩考核目标对预留部分限制性股票的回购数量为 108,382 股,回购价
  格为 8.27 元/股加上同期银行存款利息;因激励对象个人原因离职的首次授予的
  激励对象付芳等 17 名激励对象所涉及的 210,000 股的回购价格为 8.22 元/股加
  上同期银行存款利息;预留部分授予的激励对象郭光磊等 2 名激励对象所涉及的
  60,000 股的回购价格为 8.27 元/股加上同期银行存款利息。
      三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

     类别                变动前                本次变动               变动后
有限售条件股份         3,695,648              -1,501,882            2,193,766
无限售条件股份        201,323,345                  0               201,323,345
    合计              205,018,993             -1,501,882           203,517,111
     注:以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司上海分公
  司出具的股本结构表为准。

      本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由目前的 205,018,993
  股变更为 203,517,111 股,公司将依法履行相应的减资程序。
      本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司
  股权分布仍具备上市条件。

      四、本次回购对公司的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩及财务状况产生

  影响。公司管理团队将继续勤勉尽职,认真履行工作职责,为股东创造价值。

      五、独立董事意见

      独立董事经审议认为:上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股
  权激励管理办法》及激励计划(草案)等相关规定,不会对公司的经营业绩产生
  重大影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,也不会影响公
  司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限
售的 1,501,882 股限制性股票。

    六、监事会意见

    经审核,该事项符合《上市公司股权管理办法》及激励计划(草案)的相关
规定,鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核
目标未达成,以及已获授限制性股票的激励对象中付芳等 19 人因个人原因已离
职,不再具备激励对象资格,监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的审

议程序合法、合规,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除
限售的 1,501,882 股限制性股票。

    七、律师法律意见

    公司本次股权激励事项聘请的国浩律师(上海)事务所出具相关法律意见如
下:公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励
计划(草案)》的规定;本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务,向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手
续,并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事
宜所引致的公司注册资本减少,履行相应的法定程序。



                                  塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 9 月 15 日

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