海利生物:海利生物第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码:603718        证券简称:海利生物       公告编号:2021-017



              上海海利生物技术股份有限公司
         第三届董事会第二十五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五
次会议通知于 2021 年 4 月 12 日以电子邮件和电话方式送达全体董事,于 2021
年 4 月 22 日上午以现场方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 人,实际参加
董事 8 名,董事张鲁先生因身体原因未能亲自出席本次会议,书面委托董事陈晓
先生代为行使表决权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。经全体董事审议和表决,通过了
以下决议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》
    《2020 年度董事会工作报告》尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上
海海利生物技术股份有限公司 2020 年年度报告》及《上海海利生物技术股份有
限公司 2020 年年度报告摘要》。独立董事发表意见表示认可。
    《2020 年年度报告全文及摘要》尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、审议通过了《2020 年度审计报告及内控审计报告》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上
海海利生物技术股份有限公司 2020 年审计报告》和《上海海利生物技术股份有
限公司 2020 年度内部控制审计报告》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议通过了《2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上
海海利生物技术股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、审议通过了《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上
海海利生物技术股份有限公司关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。独立董事发表意见表示认可,海通证券股份有限公司也出具了专
项核查意见表示认可。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、审议通过了《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》
    《2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》尚需提交 2020 年年
度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、审议通过了《2020 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上
海海利生物技术股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。独立董事发表意见
表示认可。
    《上海海利生物技术股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》尚需提交
2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、审议通过了《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指
定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司
关于 2020 年度利润分配方案的公告》。独立董事发表意见表示认可。
    《关于 2020 年度利润分配方案的议案》尚需提交 2020 年年度股东大会审
议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、审议通过了《2020 年度独立董事述职报告》
    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020 年度
独立董事述职报告》。
    《2020 年度独立董事述职报告》尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    11、审议通过了《2020 年度董事会审计委员会履职报告》
    详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020 年度
董事会审计委员会履职报告》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指
定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司
关于会计政策变更的公告》。独立董事发表意见表示认可。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    13、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指
定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》。
    《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》尚需提交 2020 年年度
股东大会审议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    14、审议通过了《关于制定<2021 年高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海海利
生物技术股份有限公司 2021 年高级管理人员薪酬考核方案》。独立董事发表意见
表示认可。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指
定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事发表意见表示认可。
    《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    16、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕,同意予以结项。同
时,为提高节余募集资金使用效率,同意将募投项目结项后的节余募集资金
1,424.78 万元(含利息收入,实际金额应以资金转出当日专户余额为准)永久性
补充流动资金,转入公司基本户。具体详见公司同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》披露的
《上海海利生物技术股份有限公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的公告》,独立董事也发表意见表示认可,海
通证券股份有限公司也出具了专项核查意见表示认可。
    《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    17、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
    鉴于公司第三届董事会任期届满,根据《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次会议提名张悦女士、陈
晓先生、林群女士、方章乐先生为第四届董事会非独立董事候选人(简历请见附
件一),所有非独立董事任期均为三年。
    董事会提名委员会同意上述第四届董事会非独立董事候选人提名。公司独立
董事发表独立意见同意上述第四届董事会非独立董事候选人提名。
    《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》尚需提交 2020 年年度股东大
会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定,股东大会将对
公司第四届董事会非独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。
    为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第三届董事会
非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定,认真履行董事职责。公司董事会对届满离任的董事张海明先生、陈连勇先
生和张鲁先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!离任后,陈连勇先
生不再在公司担任任何其他职务;张鲁先生仍在公司全资子公司上海捷门生物技
术有限公司任职;张海明先生仍为公司股东及实际控制人。
    表决结果:
    17.1 张   悦:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    17.2 陈   晓:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    17.3 林   群:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    17.4 方章乐:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    18、审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
    公司第三届董事会任期届满,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次会议提名刘天民先生、程安
林先生和陈磊先生为第四届董事会独立董事候选人(简历请见附件二),所有独
立董事任期均为三年。
    董事会提名委员会同意上述第四届董事会独立董事候选人提名。公司独立董
事发表独立意见同意上述第四届董事会独立董事候选人提名。
    程安林先生和陈磊先生已取得独立董事任职资格证书,刘天民先生承诺本次
提名后,将积极报名参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事培训,并取得
独立董事资格证书。《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》,详见上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。上述独立董事候选人的任职资格和独立
性经上海证券交易所审核无异议后,将与公司非独立董事候选人一并提交公司
2020 年年度股东大会审议。
    《关于选举第四届董事会独立董事的议案》尚需提交 2020 年年度股东大会
审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定,股东大会将对公
司第四届董事会独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。
    为确保董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,公司第三届董事会
独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定,认真履行董事职责。公司董事会对届满离任的独立董事梁芬莲女士和卫秀余
先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!离任后,梁芬莲女士和卫秀
余先生不再在公司担任任何其他职务。
    表决结果:
    18.1 刘天民:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    18.2 程安林:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    18.3 陈   磊:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    19、审议通过了《2021 年第一季度报告》
    公司 2021 年第一季度报告详见 2021 年 4 月 24 日上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    20、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
    公司定于 2021 年 5 月 25 日召开 2020 年年度股东大会,本次年度股东大会
会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信
息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于
召开 2020 年年度股东大会的通知》。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第二十五次会议决议;
    2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见;
    3、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司 2020 年度募
集资金存放与实际使用情况之专项核查意见;
    4、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司首次公开发
行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。


    特此公告。
                                     上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                               2021 年 4 月 24 日


附件一:非独立董事候选人简历
    张悦:女,1989 年出生,中国国籍,法国永久居留权,经济管理硕士。现任
公司董事、副总经理、上海捷门生物技术有限公司董事、杨凌金海生物技术有限
公司董事、山东海利生物制品有限公司董事、杭州树辰生物技术有限公司董事,
并为苏州通和创业投资合伙企业(有限合伙)合伙人、苏州通和二期创业投资合
伙企业(有限合伙)合伙人。
    张悦女士持有公司股份 8,452,500 股,占公司总股本的 1.31%,张悦女士为
公司实际控制人张海明先生的女儿,公司董事、总经理陈晓先生的配偶,因此张
悦女士与张海明先生、陈晓先生为一致行动人。张悦女士未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形。


    陈晓:男,1985 年生,中国国籍,无境外居留权,同济大学硕士研究生学历,
复旦大学博士在读。陈晓先生曾参加团中央研究生支教团,赴四川开展义务支教
活动;曾为上海市闸北区人民政府公务员在苏河湾旧改专项指挥部北站分指挥部
工作;曾任苏州通和创业投资管理合伙企业(有限合伙)资深投资经理。2015 年
11 月进入公司工作,曾任董事会秘书、副总经理。现任公司董事、总经理,上海
捷门生物技术有限公司董事、山东海利生物制品有限公司董事、杭州树辰生物技
术有限公司董事。
    陈晓先生目前持有公司股份 23,000 股,占公司总股本的 0.0036%,陈晓为
公司董事、副总经理张悦女士的配偶,公司实际控制人张海明先生的女婿,因此
陈晓先生与张悦女士、张海明先生为一致行动人。陈晓先生未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。


    林群:女,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海对外经
贸大学外贸会计专业,中级会计师。曾任上海屈臣氏日用品有限公司、企安达(上
海)管理系统软件有限公司财务主管,北京诺华制药有限公司上海分公司及上海
诺华动物保健有限公司高级会计,上海瀚资软件咨询有限公司财务经理。林群女
士从 2020 年 12 月份开始进入公司财务部工作,现任公司财务负责人。
    林群女士与持有公司 5%以上的股东不存在关联关系,与公司董事、监事和
其他高级管理人员不存在关联关系;林群女士未持有公司股份,亦未受过中国证
监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。


    方章乐:男,1994 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国德雷克赛尔
大学金融学本科学位。曾在经纬创投(北京)投资管理顾问有限公司实习,现从
事投资相关工作。现任公司董事。
    方章乐先生持有公司 29,433,351 股股份,占公司总股本的 4.57%,与章建
平先生、方文艳女士、方德基先生为一致行动人,合计持有公司 109,433,420 股
股份,为公司持股 5%以上的大股东,除此之外,方章乐先生与其他持有公司 5%
以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他部门的
处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公
司董事的情形。


附件二:独立董事候选人简历
    刘天民:男,1961 年出生,美国国籍,中国永久居留权,毕业于西安交通大
学无线电系,曾在西安电子科技大学电子系修读硕士和博士课程、并在美国
Rutgers University 完成了现代通信博士课程的学习。曾任德国西门子研究中
心助理研究员、三星电子美国研究所高级工程师、美国 RCA Labs 研究员、
Nextwave communications Corp 创始人、美国 Broadcom Corp 主任科学家,刘
天民先生在上述任职期间有许多研发成果在市场上得到广泛应用,特别是在数字
电视领域,其个人拥有 20 多项美国和欧洲专利。2003 年回国后曾任同方股份有
限公司副总裁兼同方数字集团本部总经理;2009 年 11 月份加盟软银中国资本,
现任管理合伙人,主要负责投资及管理,同时兼任同方友友控股有限公司
(01868HK)独立非执行董事和同方泰德国际科技有限公司(01206HK)非执行董
事。刘天民先生有着丰富的企业管理及投资实践经历,具备广泛的专业知识和成
功的创业经历以及在欧、亚、美三大陆的实际工作经验,擅长投资消费品、电子
商务、先进制造等领域的项目,代表项目有东方 CJ、百视通(东方明珠 600637)、
清华环境、阳光印网、中谷物流(603565)、药明康德(603259)等。
    刘天民先生目前未持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股
东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。


   程安林:男,1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学博士。
曾任陕西财经学院会计学院讲师、副教授,西安交通大学会计学院副教授,现
任上海对外经贸大学会计学院教授。
    程安林先生目前未持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。


    陈磊:男,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学学士,上海
交通大学 EMBA,曾在上海中科电气(集团)有限公司工作,历任董事长助理、总
裁、副董事长兼集团工业园区总经理。现任公司独立董事、上海中科电气(集团)
有限公司董事长。
    陈磊先生目前未持有本公司股份,与其他持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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