海利生物:海利生物关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码:603718             证券简称:海利生物            公告编号:2021-023



                  上海海利生物技术股份有限公司
      关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将
            节余募集资金永久补充流动资金的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示:
      上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“海利生物”)首次
公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)均已实施完毕,公司拟
将首次公开发行股票募投项目结项。
    为提高资金使用效率,降低财务费用,公司拟将募投项目进行结项,并将节余
募集资金 1,424.78 万元(含利息收入,实际金额应以资金转出当日专户余额为准)
永久补充流动资金,转入公司基本账户,用于日常生产经营及业务发展。
     本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。


     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]710 号”文《关于核准上海海利
生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司采用网下向股票配
售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行
7,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,实际发行价格每股 6.81 元。
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 476,700,000.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
58,756,157.00 元后,实际募集资金净额为 417,943,843.00 元。上述募集资金已于 2015
年 5 月 11 日到位,业经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2014SHA1035-9
号验资报告。
     本次募集资金计划分别用于“动物疫苗产业化技术改造项目”、“市场化技术服
务体系项目”、“补充营运资金”三个项目。其中,“市场化技术服务体系项目”的实
施主体,已由公司变更为公司全资子公司牧海生物。在募投项目实施过程中,公司
根据市场情况、项目推进状况结合公司实际生产经营需求,对募投项目进行了变更
与调整,调整后的募集资金投资项目增加了“全资收购上海捷门生物技术有限公司
项目”,并相应调整了其他项目的投资金额。调整后的募集资金投资项目情况如下:
                                                           单位:人民币万元
序     项目名称                                               募集资金投资
号                                                            额
1      动物疫苗产业化技术改造项目                                   15,469.00

2      市场化技术服务体系项目                                        1,388.00

3      补充营运资金                                                    937.38

4      全资收购上海捷门生物技术有限公司项目                         24,000.00

合计                                                                41,794.38



       二、首次公开发行股票募投项目结项的具体情况
     2019 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会
议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
议案》,并经 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过,公司首次公
开发行股票募集资金投资项目“市场化技术服务体系项目”已实施完毕并达到预定
可使用状态,同意将上述项目予以结项。
     2020 年 4 月 27 日公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三
次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金的议案》,并经 2020 年 5 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过,公司首
次公开发行股票募集资金投资项目“动物疫苗产业化技术改造项目”已实施完毕并
达到预定可使用状态,同意将上述项目予以结项。
     相关运营资金已于冻干疫苗车间 GMP 验收后一次性补充完毕。
     公司已于 2018 年 6 月完成了收购上海捷门生物技术有限公司(以下简称“捷
门生物”)的工商变更手续,但根据《上海海利生物技术股份有限公司与上海捷门
生物技术有限公司股东之收购协议》,捷门生物原股东承诺捷门生物 2018 年度净
利润不低于人民币 3,100 万元,2019 年净利润不低于人民币 3,600 万元,2020 年净
利润不低于人民币 4,600 万元,2018、2019、2020 三年累计实现的净利润总和不低
于人民币 11,300 万元,公司将根据捷门生物三年业绩的实现情况分批向捷门生物
原股东支付股权转让款。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2019]020376 号审计报告、[2020] 020275 号审计报告和[2021] )020229 号审计报
告,捷门生物 2018 年度经审计的净利润金额为 3,380.95 万元,2019 年度经审计的
净利润金额为 4,425.94 万元,2020 年度经审计的净利润金额为 3,921.38 万元,三
年累计实现净利润为 11,728.27 万元,超过人民币 11,300 万元,业绩承诺完成。公
司将于捷门生物《2020 年度审计报告》出具后 30 日内将所有股权款支付完毕,“全
资收购上海捷门生物技术有限公司项目”实施完毕,可以结项。


       三、本次拟结项的募投项目资金使用及节余情况
       截至 2021 年 3 月 31 日,公司募集资金扣除 3,150 万元拟支付的股权转让款外,
节余 1,424.78 万元(含利息收入),具体如下:
项目名称     银行名称              银行账号               余额(万元)      备注
动物疫苗                                                  -                 已销户
产业化技     平安银行上海南京西
                                   11014761363007
术改造项     路支行

市场化技                                                  -                 已销户
术服务体     浦发银行奉贤支行      98740158000002106
系项目
补充营运                                                                    含拟支付的 3,150
资金
全资收购                                                                    万元股权转让款
             浦发银行奉贤支行      98740158000002034
上海捷门                                                  4,574.78
             浦发银行奉贤支行
生物技术
有限公司
项目
合计                                                      4,574.78

                                                                                   单位:万元

项目名称    项目投资    募集资金 利 息 净     累计投入        节余募集   节余募集     后续安

            总额        净额(1) 收入(2) 募 集 资 金       资金(4) 资 金 占 募   排
                                               (3)         = ( 1) +   集资金净

                                                             (2)(3) 额比例(5)

                                                                          =(4)/(1)
动物疫苗   15,469       15,469      1,910.86   13,841.97     3,537.89     22.87%         已结项
产业化技
术改造项

市场化技     1,388.00    1,388.00 336.02       1,301.29      422.73       30.46%         已结项
术服务体
系项目
补充营运       937.38     937.38    962.62     1,900         -           -             已结项
资金
全资收购                                       24,000(其    1,424.78     5.94%          拟结项
上海捷门
生物技术       24,000     24,000    1,424.78   中 3,150 万
有限公司                                       元待支付)
项目
合计       41,794.38    41,794.38   4,634.28   41,043.26     5,385.40



       四、本次结项的募投项目资金节余主要原因
       “全资收购上海捷门生物技术有限公司项目”涉及的部分股权转让款分三年支
付,因此为提高募集资金的使用效率,在确保募集资金安全的前提下,公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时,募集资金存放期
间产生了一定的利息收益,使得募集资金有所节余。


       五、节余募集资金使用计划
       为提高节余募集资金的使用效率,公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资
金 1,424.78 万元(含利息收入,实际金额应以资金转出当日专户余额为准)永久补
充流动资金,用于日常生产经营及业务发展。
       在经公司股东大会审议通过后,公司将上述资金转入海利生物的基本户。 资
金转出后,募集资金专户将不再使用,将在节余募集资金全部转出后予以注销。专
户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。


       六、相关审批程序
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求,公
司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次
会议,审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,该事项尚需提交公司
股东大会审议。


    七、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕,本次予以结项并将节余募集资
金永久补充流动资金,同时注销募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发展布
局而做出的谨慎决定,其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关文件的规定,符合维护公司发展利益的需要,符合全体股东利益,
不影响其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向,不存在
损害公司及公司股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司首次
公开发行股票募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。
    (二)监事会意见
    监事会经核查认为,公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕,使用节余
募集资金用于永久性充流动资金有助于提高募集资金使用效率,提升公司盈利水
平。本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,审批程序合法有效,不存在损
害公司及股东利益的情形,全体监事一致同意该事项。
    (三)保荐机构核查意见
    经核查,海通证券认为:
    1、上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发
表了同意的独立意见,并提交公司股东大会审议。
    2、上海海利生物技术股份有限公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金,
有利于提高资金的使用效率,节约公司的财务费用,符合公司募集资金的实际使用
情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
相关规定的要求。
    综上,保荐机构同意上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行股票募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。


    八、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
    公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资
金,有利于满足公司日常经营对流动资金的需求,可提高资金的使用效率、降低公
司财务风险,提升公司的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节
余募集资金永久补充流动资金,不存在变相改变募集资金投向的行为,符合中国证
监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后,公司首次公开发行
股票的募集资金将全部使用完毕。


    九、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十五次会议决议;
    2、公司第三届监事会第十七次会议决议;
    3、公司独立董事关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的独立意见;
    4、海通证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司首次公开发行
股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。


    特此公告。
                                       上海海利生物技术股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 24 日

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