蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告

证券代码:603739          证券简称:蔚蓝生物         公告编号:2022-048

                      青岛蔚蓝生物股份有限公司
           关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期
                       符合行权条件的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示:

       股票期权拟行权数量:181.72 万份

       行权股票来源:公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票


    2022 年 7 月 11 日,青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)召开

第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公

司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。现将有关事

项说明如下:


    一、2021 年股票期权激励计划批准及实施情况

    (一)公司 2021 年股票期权激励计划已履行的审议程序

    1、2021 年 6 月 24 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公

司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权

激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 6 月 24 日,公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<公

司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股

票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年股票

期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 6 月 25 日至 2021 年 7 月 4 日,公司对激励对象的姓名和职务在

公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对

象提出的异议。2021 年 7 月 7 日,公司在上海证券交易所网站披露了《监事会

关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 7 月 13 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议并通过

了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公

司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。2021 年 7 月 14

日,公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信

息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   (二)公司 2021 年股票期权激励计划的授予情况

    2021 年 7 月 22 日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十

次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,确定 2021 年 7

月 22 日为授权日,授予 50 名激励对象 1,000 万份股票期权,授予价格为 13.44

元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    2021 年 7 月 30 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成了公司 2021 年股票期权激励计划的授予登记工作。

   (三)公司 2021 年股票期权激励计划授予后的调整情况

    2022 年 7 月 11 日,公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会

第十六次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议

案》,因公司实施 2021 年度利润分配方案,向全体股东按每 10 股派发现金红利

1.6 元(含税),公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格由 13.44 元/份调整

为 13.28 元/份。

    2022 年 7 月 11 日,公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会

第十六次会议,审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的 2021 年股票期权

的议案》。公司 2021 年股票期权激励计划原激励对象 1 人因离职已不符合激励

条件,公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共 5.00 万份;

1 名激励对象 2021 年度职务变更后的职级为 B 级,公司董事会同意注销其已获
      授但尚未行权的全部股票期权共 10.00 万份;7 名激励对象 2021 年度个人绩效

      考核结果均为良好,公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期

      权共 4.72 万份;2 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果均为合格,公司董事

      会同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共 1.76 万份; 名激励对象 2021

      年度个人绩效考核结果均为不合格,公司董事会同意注销其已获授但尚未行权的

      当期股票期权共 8.8 万份。因此,公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行

      权的股票期权共 30.28 万份。

         (四)公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权情况

          2022 年 7 月 11 日,公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会

      第十六次会议,审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期

      行权条件达成的议案》。根据公司股权激励计划的行权安排,第一个行权期可行

      权数量占获授股票期权数量的比例为 18.17%,44 名股票期权激励对象第一期行

      权的股票期权共计 181.72 万份,第一个行权期的股票期权行权截至日期为 2023

      年 7 月 29 日。

          二、2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件说明

          根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的公司《2021 年股票期权激

      励计划(草案)》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,

      公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权条件已经满足,具体如下:

序号 股票期权行权满足的条件                                符合行权条件的情况说明

     公司未发生如下任一情形:

     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

     否定意见或者无法表示意见的审计报告

     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                           公司未发生此情形,满足行权
 1   出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
                                                           条件
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

     程、公开承诺进行利润分配的情形

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的

     (5)中国证监会认定的其他情形
    激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

    不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生此情形,满足
2
    及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;           行权条件

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

    理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形

    公司层面考核要求:

        本计划在 2021 年-2025 年会计年度中,分年度进行

    业绩考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获

    股票期权行权条件之一。
                                                         公司 2021 年度审计报告确认的
        公司 2021 年股权激励计划授予股票期权的第一个行
                                                         归属于上市公司股东的净利润
    权期以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数,
                                                         剔除本次股权激励计划股份支
3   2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长
                                                         付费用影响后的净利润为
    25.40%。
                                                         14,058.18 万元,较 2020 年同
        本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净
                                                         比增长 29.00%,满足行权条件。
    利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利

    润。“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告

    确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励

    计划股份支付费用影响后的净利润。

    个人层面绩效考核要求:                               1、1 名激励对象已离职,不符

        根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票期权 合行权条件,公司将注销其已

4   激励计划实施考核管理办法》,公司只有在规定的考核年 获授但尚未行权的股票期权;

    度满足实施股权激励的业绩考核指标时,激励对象才可 2、1 名激励对象职务变更后的

    根据个人绩效考核结果按比例行权。个人考核结果对应 职级为 B 级,不符合行权条件,
的可行权比例规定具体如下:                         公司将注销其已获授但尚未行

 个人绩效考核结果   个人绩效考核结果对应的比例     权的股票期权;

       优秀                    100%                3、 名激励对象 2021 年度个人

       良好                     80%                绩效考核结果均为“良好”,本

       合格                     60%                次个人当期行权比例为 80%,不

      不合格                       0%              可行权的股票期权将由公司注

   若达到行权条件,激励对象可根据考核等级按照相 销;

关规定对该期内可行权部分的股票期权予以行权;未达 4、 名激励对象 2021 年度个人

行权条件的股票期权,由公司注销。                   绩效考核结果均为“合格”,本

                                                   次个人当期行权比例为 60%,不

                                                   可行权的股票期权将由公司注

                                                   销;

                                                   5、 名激励对象 2021 年度个人

                                                   绩效考核结果均为“不合格”,

                                                   本次个人当期行权比例为 0%,

                                                   不可行权的股票期权将由公司

                                                   注销;

                                                   6、其余 35 名激励对象 2021 年

                                                   度个人绩效考核结果均为“优

                                                   秀”,满足行权条件,本次个人

                                                   当期行权比例为 100%。

     综上所述,董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期涉及的

 公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序

 审议通过注销部分持有股票期权的激励对象外,公司 2021 年股票期权激励计划

 现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授

 权,董事会同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 44 名激励对象办理本次

 股票期权行权的相关事宜。

     三、本次股票期权行权的具体情况
     1、授予日:2021 年 7 月 22 日
     2、行权数量:181.72 万份
     3、行权人数:44 名
     4、行权价格:13.28 元/份
     5、行权方式:自主行权,已聘请中泰证券股份有限公司作为自主行权主板
 券商
     6、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
     7、行权安排:公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期有效期为 2022
 年 7 月 30 日至 2023 年 7 月 29 日,行权所得股票可于行权日(T 日)后的第二
 个交易日(T+2)日上市交易。根据中登自主行权手续办理情况,实际可行权日
 期为 2022 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 29 日。
     8、激励对象名单及行权情况:
                                                                     单位:万份

                                                    占股权激励计   占授予时总股
        姓名                 职务      可行权数量
                                                    划总量的比例     本的比例

        陈刚            董事、总经理     20.00        20.00%          0.08%

        贾德强               董事        10.00        20.00%          0.04%

        乔丕远           财务总监         7.00        20.00%          0.03%

        姜勇            董事会秘书        7.00        20.00%          0.03%

中层管理人员、核心技术(业务)人员
                                         137.72       17.66%          0.55%
            (共计 40 人)

                 合计                   181.72        18.17%          0.72%


     备注:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造

     成。


     参与行权的公司董事、高级管理人员行权新增股份将遵守《上海证券交易所

 股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规

定。

       四、监事会对激励对象名单的核实情况

   公司 2021 年股票期权激励计划设定的等待期已届满,第一个行权期涉及的

公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序

审议通过注销部分持有股票期权的激励对象外,公司 2021 年股票期权激励计划

现有激励对象行权资格合法、有效,同意公司按照激励计划的相关规定为符合条

件的 44 名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。

       五、独立董事意见

   根据公司《2021 年股票期权激励计划(草案)》《2021 年股票期权激励计划

实施考核管理办法》的规定,公司 2021 年股票期权激励计划的第一个行权期行

权条件已成就,可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符,其

作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规,不存

在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

   因此,公司独立董事同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期

相关行权手续。

       六、股权激励股票期权费用的核算及说明

   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定,在授予日,公司采用 Black-Scholes 期权定

价模型确定股票期权在授予日的公允价值;授予日后,公司已在对应的等待期根

据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销,计入相关成本或费用及

资本公积;在行权日,公司仅根据实际行权数量,确认股本和股本溢价,本次股

票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

       七、法律意见书的结论意见

    北京海润天睿律师事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司 2021

年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,符合《上市公司股权激励

管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需
按照《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露

义务,尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销及变更登

记等手续。

    八、备查文件

    1、《青岛蔚蓝生物股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

    2、《青岛蔚蓝生物股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

    3、《青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议

审议相关事项的独立意见》

    4、《青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划

第一个行权期激励对象名单的审核意见》

    5、《北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司 2021 年股票

期权激励计划行权价格调整相关事项的法律意见》



    特此公告。


                                        青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
                                                       2022 年 7 月 26 日

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