杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称:福斯特                               股票代码:603806




  杭州福斯特光伏材料股份有限公司
   首次公开发行 A 股股票上市公告书




                   保荐机构(主承销商)




 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)
                         特别提示


    本公司股票将于 2014 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市。根据

统计,2009 年至 2013 年,对于在沪市新股上市首日买入金额在 10

万元以下的中小投资者,在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账

户数量占比超过 50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及

本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应

当审慎决策、理性投资。





                     第一节    重要声明与提示


    杭州福斯特光伏材料股份有限公司(以下简称“福斯特”、“本公司”或“发

行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别

和连带的法律责任。

    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不

表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者

查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全

文。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行

股票招股说明书中的相同。

一、发行前股东关于股份锁定的承诺

    公司实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺:(1)自发行人股票上市

之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。除前述锁定期

外,在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份

不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,

不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。(2)福斯特上市后六个月内,如其

股票连续 20 个交易日的收盘价(因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股

等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)

均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持福斯特股票

的锁定期限自动延长六个月。

    公司控股股东临安福斯特实业投资有限公司承诺:(1)自发行人股票上市之

日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发


行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。(2)福斯特上市后六个月

内,如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末

收盘价低于发行价,本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。

    公司股东临安同德实业投资有限公司承诺:(1)自发行人股票上市之日起十

二个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。(2)福斯特上市后六个月内,如其

股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低

于发行价,本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。

    作为公司间接股东的董事、监事、高级管理人员胡伟民、毛根兴、项关源、

宋赣军、孔晓安、周光大、许剑琴承诺:(1)在临安同德实业投资有限公司所持

发行人公开发行股票前已发行股份的相应锁定承诺期内,本人不转让或者委托他

人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人回购该等股份。除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监事或高级管理

人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数

的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

(2)福斯特上市后六个月内,如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,

或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所持福斯特股票的锁定期限自动

延长六个月。

二、发行前持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

    1、控股股东福斯特实业承诺:

    (1)自发行人上市之日起三十六个月内不减持发行人股份;

    (2)在上述锁定期满后二十四个月内,本公司及发行人实际控制人林建华

先生拟减持所持部分发行人股票,合计减持数量不超过发行人本次公开发行后总

股本的 5%,减持价格(因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进

行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行人

首次公开发行股票时的发行价;

    (3)上述二十四个月期限届满后,本公司减持发行人股份时,将以不低于



发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持;

    (4)本公司减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告,

并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露

义务;

    (5)如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份,

本公司不将所持发行人股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与发行人从

事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让,将

事先向公司董事会报告,在董事会决议同意该等转让后,方可转让。

    福斯特实业承诺,未履行上述承诺事项的,其持有的发行人股份的锁定期限

将自动延长 6 个月。

       2、实际控制人林建华先生及其配偶张虹女士承诺:

    (1)自发行人上市之日起三十六个月内不减持发行人股份;

    (2)在上述锁定期满后二十四个月内,本人及发行人控股股东福斯特实业

拟减持所持部分发行人股票,合计减持数量不超过发行人本次公开发行后总股本

的 5%,减持价格(因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行人首次

公开发行股票时的发行价;

    (3)上述二十四个月期限届满后,本人减持发行人股份时,将以不低于发

行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持;

    (4)本人减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告,并

按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义

务;

    (5)如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份,

本人不将所持发行人股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与发行人从事

相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让,将事

先向公司董事会报告,在董事会决议同意该等转让后,方可转让。

    林建华及其配偶张虹承诺,未履行上述承诺事项的,其持有的发行人股份的

锁定期限将自动延长 6 个月。



    3、股东同德投资承诺:

    (1)自发行人上市之日起十二个月内不减持发行人股份;

    (2)在上述锁定期满后二十四个月内,本公司拟减持所持部分发行人股票,

累计减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的 42%(其中,前十二个月内拟

减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的 25%),减持价格(因派发现金股

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易

所的有关规定作复权处理)不低于发行人首次公开发行股票时的发行价;

    (3)上述二十四个月期限届满后,本公司减持发行人股份时,将以不低于

发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持;

    (4)本公司减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人予以公告,

并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露

义务;

    (5)如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份,

本公司不将所持发行人股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与发行人从

事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让,将

事先向公司董事会报告,在董事会决议同意该等转让后,方可转让。

    临安同德实业投资有限公司承诺,未履行上述承诺事项的,其持有的发行人

股份的锁定期限将自动延长 6 个月。

三、发行人关于稳定公司股价的预案

    经公司第二届董事会第八次会议、2013 年度股东大会审议通过,上市后三

年内公司股价低于每股净资产时公司稳定公司股价的预案如下:

    1、启动股价稳定措施的条件

    本公司上市后三年内,若公司股票连续 20 个交易日每日收盘价均低于最近

一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、公积金转增股

本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应

进行调整,下同;以下称“启动条件”),则公司应启动股价稳定措施。





       2、稳定股价的具体措施

    本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

    (1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东/实际控制人增持公司股票;(3)

公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。

       (1)公司回购

    本公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以

集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审

计的每股净资产,回购股份数量不低于公司股份总数的 2%,回购后公司的股权

分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公

司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

    本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董

事会上,对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。

    本公司控股股东福斯特实业、实际控制人林建华、股东同德投资承诺,在本

公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司回购股份方案的相关决议投赞成

票。

       (2)控股股东/实际控制人增持

    本公司控股股东福斯特实业、实际控制人林建华将自稳定股价方案公告之日

起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众

股份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产,增持股份数量不低

于公司股份总数的 2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增

持后本公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合

《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

       (3)董事、高级管理人员增持

    本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起

90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股

份,增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产,用于增持公司股份的

资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、不超过二分之

一,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后本公司的股权分



布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》

及其他相关法律、行政法规的规定。

    未来如公司新聘董事(独立董事除外)、高级管理人员,需待拟聘任人员作

出接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后,本公司方可聘任。

    3、股价稳定措施的实施程序

    本公司董事会将在公司股票价格触发启动条件之日起的五个工作日内制订

或要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案,在履行完毕相关内部决策程序和

外部审批/备案程序(如需)后实施,并按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将股价

稳定措施实施情况予以公告。

    公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启

动条件,则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照

上述承诺履行相关义务。自稳定股价具体方案公告之日起 90 个自然日内,若稳

定股价方案的终止条件未能实现,则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重

新生效,本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定

股价方案;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方

案终止的条件实现。

    4、稳定股价方案的终止情形

    自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为

本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

    (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股

净资产;

    (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

    5、未履行稳定公司股价方案的约束措施

    若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人

增持公司股票,如福斯特实业、林建华未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有

权自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将公司对福斯特实业、林建华

的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。



    若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增

持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权

自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将其自公司领取的现金薪酬予以

扣留,直至其履行增持义务。

四、关于信息披露的承诺

    (一)发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺

    1、发行人承诺:

    如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是

否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监管

部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份

回购方案并提交股东大会审议批准,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股

(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的

股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除

息调整),回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。

    本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

    未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员,需待拟聘任人员明确表示同意

并愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后,本公司方可聘任。

    2、控股股东福斯特实业承诺:

    如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监管部门或司法机

关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,本公司作为发行人的控

股股东,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的

全部新股及因送股、资本公积金转增股本等形成的该等新股之派生股份)。如发

行人未能按照其承诺回购首次公开发行的全部新股的,不足部分将全部由本公司

予以购回,购回价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者,并应在发行

人对本公司提出要求之日起 20 个工作日内启动购回程序。



    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。如发行人未能按照其承诺

赔偿投资者损失的,不足部分将全部由本公司在发行人对本公司提出要求之日起

20 个工作日内予以赔偿。

    3、实际控制人林建华先生承诺:

    发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

    如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门或

司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,督促发行人依法

回购首次公开发行的全部新股(包括首次公开发行的全部新股及因送股、资本公

积金转增股本等形成的该等新股之派生股份),回购价格为届时二级市场交易价

格与发行价格的孰高者。

    4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

    发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

    董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而抗辩或拒绝履行上

述承诺。

    (二)证券服务机构的承诺

    1、保荐机构广发证券承诺:

    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实经依法认定后,将依法赔


偿投资者损失。

    2、天健会计师事务所承诺:

    本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审

计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本

所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报

告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

    因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实经依法认定后,将依法赔偿

投资者损失。

    3、浙江天册律师事务所承诺:

    本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见

书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的

法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

    因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实经依法认定后,将依法赔偿

投资者损失。

五、关于约束措施的承诺

    若本公司及相关责任主体上述回购新股、赔偿损失承诺未及时履行,拟对本

公司及相关责任主体采取的约束措施如下:

    1、对本公司的约束措施:

    a.本公司将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履

行承诺的具体原因;

    b.如本公司未能按照承诺回购首次公开发行的全部新股,不足部分将全部由



控股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回,本公司将在控股股东逾期

后 20 个工作日内督促其履行购回义务,对其采取必要的法律行动(包括但不限

于提起诉讼),并及时披露进展情况;

    c.如本公司未能按照承诺赔偿投资者损失,不足部分将全部由控股股东赔

偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失,本公司将在控股股东逾期

后 20 个工作日内督促其履行赔偿义务,对其采取必要的法律行动(包括但不限

于提起诉讼),并及时披露进展情况。

    2、对本公司控股股东福斯特实业的约束措施:

    如本公司未按已作出的承诺购回发行人承诺回购但未能回购的首次公开发

行的新股,或者本公司未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的,本公司将在中

国证劵监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,且

发行人有权按照本公司对投资者的应赔偿金额相应扣减其应向本公司派发的分

红并直接支付给投资者,作为本公司对投资者的赔偿。

    3、对本公司实际控制人林建华先生的约束措施:

    如本人未按已作出的承诺依法赔偿投资者损失的,本人将在中国证劵监督管

理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,且发行人有权按

照本人对投资者的应赔偿金额相应扣减其应向本人派发的分红并直接支付给投

资者,作为本人对投资者的赔偿。

    4、对董事、监事、高级管理人员的约束措施:

    如本人未按承诺依法赔偿投资者损失,发行人有权按照本人对投资者的应赔

偿金额相应扣减其应支付给本人的税后工资、奖金、津贴等报酬并直接支付给投

资者,作为本人对投资者的赔偿。

六、最近一期财务会计信息

    2014 年 1-6 月,公司实现营业收入 1,138,533,312.30 元。总体而言,公司

的生产经营活动正常,未出现重大变化。

    公司审计截止日(2014 年 6 月 30 日)后经营状况正常。根据公司 2014 年

上半年的经营情况和 2014 年 7 月份主要产品的销售情况,发行人预计:2014 年



前三季度主要产品销量仍将保持同比增长,营业收入也将同比增长,但净利润同

比下降,区间为 20%-30%。

    如无特别说明,本上市公告书中的相关用语或简称具有与本公司首次公开发

行股票招股说明书中相同的含义。





                     第二节          股票上市情况


一、股票发行上市审核情况

     (一)编制上市公告书的法律依据

    本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,并按照上海证券交易
所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司
首次公开发行股票(A 股)上市的基本情况。

     (二)股票发行的核准部门和文号
    本公司首次公开发行 A 股(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员

会“证监许可[2014]838 号”文批准。

    本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向

社会公众投资者定价发行相结合的方式。

    (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

    本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2014]510 号”文
批准。


    本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“福斯特”,证券代

码“603806”;本次网上网下公开发行的合计 6,000 万股股票将于 2014 年 9 月 5

日起上市交易。

二、本次上市相关信息

    (一)上市地点:上海证券交易所

    (二)上市时间:2014 年 9 月 5 日

    (三)股票简称:福斯特



    (四)股票代码:603806

    (五)本次公开发行后的总股本:40,200 万元

    (六)本次公开发行的股票数量:6,000 万股

    (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:6,000 万股

    (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一

节 重要声明与提示”

    (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一

节 重要声明与提示”

    (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声

明与提示”

    (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    (十二)上市保荐机构:广发证券股份有限公司





           第三节        发行人、股东和实际控制人情况


一、发行人基本情况

       (一)基本情况

发行人名称      杭州福斯特光伏材料股份有限公司

英文名称        HANGZHOU FIRST PV MATERIAL Co.,LTD.

法定代表人      林建华

注册地址        浙江省临安市锦北街道保锦路

注册资本        人民币 34,200 万元

                EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、热熔胶膜(热熔胶)、热熔网膜

经营范围        (双面胶)、服装辅料(衬布)的生产;销售本公司生产的产品;新材料、

                新能源、新设备的技术开发,经营进出口业务

                EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、共聚酰胺丝网状热熔胶膜产品的
主营业务
                研发、生产和销售

所属行业        光伏行业

                董事会秘书:周光大

                联系电话:0571-61076968
联系方式
                传真号码:0571-63816860

                电子信箱:fst-zqb@firstpvm.com

       (二)董事、监事、高级管理人员的任职和持股情况

       1、董事、监事、高级管理人员的任职情况

         姓名                职务                         任期起止日期

林建华             董事长                      2012.12.01-2015.11.30

张虹               董事                        2012.12.01-2015.11.30




胡伟民               董事、副总经理                2012.12.01-2015.11.30

毛根兴               董事、副总经理                2012.12.01-2015.11.30

潘亚岚               独立董事                      2012.12.01-2015.11.30

李伯耿               独立董事                      2012.12.01-2015.11.30

周炳华               独立董事                      2012.12.01-2015.11.30

项关源               监事会主席                    2012.12.01-2015.11.30

孔晓安               监事                          2012.12.01-2015.11.30

宋赣军               职工代表监事                  2012.12.01-2015.11.30

王邦进               总经理                        2012.12.01-2015.11.30

周光大               副总经理、董事会秘书          2012.12.01-2015.11.30

许剑琴               财务负责人                    2012.12.01-2015.11.30

     2、董事、监事和高级管理人员的持股情况

     (1)直接持有发行人股份的情况

     本次公开发行后,公司董事长林建华直接持有本公司 21.27%的股份,除此

之外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属未直接持

有福斯特股份。

     (2)间接持有公司股份的情况

     本次公开发行后,本公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情

况如下表:

序                            持有法人股东    间接持有本公司
         姓名    持股对象                                                  备注
号                            股份比例(%)   股份比例(%)

1    林建华                             75             42.22   董事长
                福斯特实业
2    张虹                               25             14.07   董事

3    胡伟民                           9.43              0.71   董事

4    毛根兴                           8.96              0.67   董事
                同德公司
5    项关源                           8.96              0.67   监事会主席

6    孔晓安                           2.36              0.18   监事




7       宋赣军                                      8.25                0.62         职工代表监事

8       周光大                                      5.90                0.44         副总经理、董事会秘书

9       许剑琴                                      1.42                0.11         财务负责人


二、控股股东及实际控制人的基本情况

    本公司的控股股东为临安福斯特实业投资有限公司,该公司于 2008 年 9 月

23 日 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 临 安 分 局 注 册 成 立 , 工 商 注 册 号 为

330185000026128,注册资本为 500 万元,实收资本为 500 万元,法定代表人为

张虹,注册地为临安市锦城街道江南路。福斯特投资的股东构成情况如下表所示:
               序号                           股东姓名            出资(万元)                   比例(%)

1                                      林建华                                        375

2                                      张虹                                          125

总计                                                                                 500

    本次发行前,林建华直接持有公司 25%的股权,并通过福斯特投资间接控制

公司 66.17%的股权,因此林建华为本公司的实际控制人。

    林建华,本公司实际控制人,中国国籍,身份证号码为 330124196208******,

拥有新加坡永久居留权。

三、股东情况

         (一)本次发行前后公司股本结构变动情况
                           发行前                                          发行后
                 持股数                  持股数
    股东名称                    持股                持股
                      量                      量                                    锁定期限制
                                比例                比例
                 (万股)                  (万股)

一、有限售条件 A 股流通股

                                                            (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司
                                                            不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发
临安福斯特                                                  行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。
实业投资有       22,629        66.17%    22,629    56.29%   (2)福斯特上市后六个月内,如其股票连续 20 个交易
限公司                                                      日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘
                                                            价低于发行价,本公司持有福斯特股票的锁定期限自动
                                                            延长六个月。



                                                    (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不
                                                    转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行
                                                    人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该
                                                    等股份。除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监
                                                    事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过
                                                    本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十
林建华           8,550   25.00%    8,550   21.27%   五;离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的发
                                                    行人股份。(2)福斯特上市后六个月内,如其股票连续
                                                    20 个交易日的收盘价(因派发现金股利、送股、转增
                                                    股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海
                                                    证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行
                                                    价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人所
                                                    持福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。
                                                    (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,本公司不
                                                    转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行
临安同德实                                          股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。 2)
业投资有限       3,021   8.83%     3,021   7.51%    福斯特上市后六个月内,如其股票连续 20 个交易日的
公司                                                收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低
                                                    于发行价,本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长
                                                    六个月。

合计            34,200     100%   34,200   85.07%                                                     -

二、无限售条件 A 股流通股

本次网下发
行社会公众           -     -       600     1.49%                           -

本次网上发
行社会公众           -     -      5,400    13.43%                          -


     合计            -     -      6,000    14.93%

    总合计      34,200   100%     40,200   100%                            -


         (二)本次发行后、上市前的股东情况

       本次发行后、上市前的股东户数为 54161 户,持股数量前 10 名股东的名称、
持股数量及持股比例如下:

序号                               股东名称                               股份(股)     持股比例

1           临安福斯特实业投资有限公司                                   226,290,000         56.29%

2           林建华                                                        85,500,000         21.27%



3    临安同德实业投资有限公司                           30,210,000   7.51%

     中国农业银行股份有限公司-国泰浓益灵活配置混合型
4                                                          193,687   0.05%
     证券投资基金

     中国工商银行股份有限公司-国联安新精选灵活配置混
5                                                          193,626   0.05%
     合型证券投资基金

     宁波银行股份有限公司-国泰民益灵活配置混合型证券
5                                                          193,626   0.05%
     投资基金(LOF)

     中国工商银行-国联安德盛安心成长混合型开放式证券
5                                                          193,626   0.05%
     投资基金

     中国银行股份有限公司-国投瑞银美丽中国灵活配置混
8                                                          164,582   0.04%
     合型证券投资基金

     中国银行股份有限公司-国投瑞银新机遇灵活配置混合
9                                                          135,538   0.03%
     型证券投资基金

     太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-
10                                                         114,540   0.03%
     022L-CT001 沪

     新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-
10                                                         114,540   0.03%
     FH002 沪

     新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-
10                                                         114,540   0.03%
     FH001 沪

     新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-
10                                                         114,540   0.03%
     018L-CT001 沪

     新华人寿保险股份有限公司-万能-得意理财-018L-
10                                                         114,540   0.03%
     WN001 沪

10   太平人寿保险有限公司-分红-个险分红                  114,540   0.03%

10   太平人寿保险有限公司-分红-团险分红                  114,540   0.03%

10   中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红          114,540   0.03%

10   中国人民财产保险股份有限公司-自有资金                114,540   0.03%

10   民生人寿保险股份有限公司-传统保险产品                114,540   0.03%

10   前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合            114,540   0.03%





                        第四节     股票发行情况


      1、发行数量:6,000 万股

      2、发行价格:27.18 元/股

      3、每股面值:1.00 元

      4、发行方式:网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的

方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

      5、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

      (1)本次发行募集资金总额为:1,630,800,000.00 元。

      (2)天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 9 月 2 日对本次发行的

资金到位情况进行了审验,并出具了“天健验[2014]180 号”《验资报告》。

      6、发行费用

    序号              项目           公司公开发行新股发行费用金额(元)
1          承销及保荐费用                                      48,924,000.00
2          审计验资费用                                         4,800,000.00
3          律师费用                                             1,800,000.00
4          信息披露费用                                         3,120,000.00
5          发行手续费                                             707,274.60
6          股票登记费                                             402,000.00
             费用合计                                          59,753,274.60

      本次发行每股发行费用为:1.00 元。

      7、本次发行募集资金净额:1,571,046,725.40 元。

      8、发行后全面摊薄每股净资产:8.92 元/股(按经审计的 2014 年 6 月 30 日

归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后

总股本计算)

      9、发行后全面摊薄每股收益:1.22 元(以经审计的 2013 年扣除非经常性损

益前后净利润的孰低者除以本次发行后的总股本 40,200 万股计算)



                      第五节       财务会计资料


    本公司在招股意向书中已披露 2014 年 6 月 30 日的资产负债表、2014 年 1-6

月的利润表及现金流量表,上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审

计(天健审[2014]5918 号审计报告),本上市公告书中不需再次披露,敬请投资

者注意。





                     第六节       其他重要事项


一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

    根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公

司于 2014 年 9 月 1 日,分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行、

交通银行股份公司杭州临安支行、中国银行股份有限公司杭州临安支行及保荐机

构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    (一)募集资金专户开设情况
    1、开户行:上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行

    账户名称:杭州福斯特光伏材料股份有限公司

    账号:95080155260005978

    金额:1,055,325,000 元

    用途:年产 1.8 亿平方米 EVA 太阳能电池胶膜生产项目

    2、开户行:交通银行股份有限公司杭州临安支行

    账户名称:杭州福斯特光伏材料股份有限公司

    账号:302068570018010103176

    金额:16,040,000 元

    用途:续建光伏材料研发中心项目

    3、开户行:中国银行股份有限公司临安支行

    账户名称:杭州福斯特光伏材料股份有限公司

    账号:377967136127

    金额:510,511,000.00 元(包括待支付发行费用)

    用途:补充流动资金等一般用途项目

    (二)募集资金专户三方监管协议主要内容
    本公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称


为“丙方”。

    1、甲方募集资金可以以定期存单、通知存款等存款方式存放于乙方。甲方

承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单

方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押或设置其他权利限制。

    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人

民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金使

用管理制度。

    3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作

人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管

理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配

合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情

况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立

每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记

账凭证等内容)。

    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人安用兵、朱东辰可以随时到乙方查询、

复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的

资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;

丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法

身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月(每月 15 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,

并抄送给丙方。

    6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,



甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,

应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代

表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户

情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专

户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户,并督促新的募集资金专户

开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

    9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

    10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位

公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。


    二、其他事项

    本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有

较大影响的重要事项,具体如下:

    (一)本公司主要业务发展目标的进展情况正常;

    (二)本公司所处行业或市场未发生重大变化;

    (三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,本公司未

订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

    (四)本公司与关联方未发生重大关联交易;

    (五)本公司未发生重大投资;

    (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

    (七)本公司住所未发生变更;

    (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

    (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

    (十)本公司未发生对外担保等或有事项;

    (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;



(十二)董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容;

(十三)其他应披露的重大事项





             第七节        上市保荐机构及其意见


    一、上市保荐机构基本情况

    保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司

    法定代表人:孙树明

    保荐代表人:安用兵、朱东辰

    住所:广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

    电话:0571—87153609

    传真:0571—87153619

    联系人:朱东辰

二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构认为,发行人申请其 A 股股票上市符合《公司法》、《证券法》

及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,发行人 A

股股票具备在上海证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐杭州

福斯特光伏材料股份有限公司 A 股股票在上海证券交易所上市。





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