福斯特:福斯特可转换公司债券上市公告书

杭州福斯特应用材料股份有限公司
  HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD.
          (浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号)
          可转换公司债券上市公告书
                     保荐机构(联席主承销商)
               ( 住 所 : 杭 州 市 西 湖 区 天 目 山 路 198 号 )
                               联席主承销商
 (住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
                             二〇二〇年十二月
                     第一节      重要声明与提示
    杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称“福斯特”、“发行人”、“公司”
或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及其他政
府机关对本公司可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,
均不表明对本公司的任何保证。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅 2020 年 11 月 27 日刊载于《上海证券报》的《杭州福斯特应用材料股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定
网站(http://www.sse.com.cn)的《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》全文。
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
                                    1-1
                             第二节        概览
    一、可转换公司债券简称:福 20 转债。
    二、可转换公司债券代码:113611。
    三、可转换公司债券发行量:170,000 万元(1,700 万张,170 万手)。
    四、可转换公司债券上市量:170,000 万元(1,700 万张,170 万手)。
    五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所。
    六、可转换公司债券上市时间:2020 年 12 月 22 日。
    七、可转换公司债券存续的起止日期:本次发行的可转债存续期限为自发行
之日起六年,即 2020 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日。
    八、可转换公司债券转股期的起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债
发行结束之日(2020 年 12 月 7 日)满六个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止,即 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日(如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
    九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日(即 2020 年 12 月 1 日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息
日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一
个计息年度。
    十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
    十一、保荐机构(联席主承销商):财通证券股份有限公司;
    联席主承销商:中信证券股份有限公司。
    十二、可转换公司债券的担保情况:本次可转换公司债券未提供担保。
    十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构:公司聘请了联合信用评级
有限公司(以下简称“联合信用”)对本次发行的可转债进行资信评级。联合信
用给予公司主体长期信用等级为 AA,评级展望为“稳定”;本次发行的可转债
                                     1-2
信用评级为 AA 级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级。
    联合信用于 2020 年 5 月 26 日出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券信用评级报告》(编号:联合[2020]973 号)。2020 年 10
月 21 日,联合信用母公司联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合资信”)
完成资信评级机构从事证券评级服务业务备案,从即日起将开展证券评级业务,
全资子公司联合信用现有的证券评级业务及对应的权利和义务全部由联合资信
承继,本次可转债的后续评级及跟踪工作将由联合资信承继。
                                   1-3
                             第三节       绪言
    本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1719 号文核准,公司于 2020 年
12 月 1 日公开发行了 170 万手可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 17
亿元。发行方式采用向发行人在股权登记日(2020 年 11 月 30 日,T-1 日)收市
后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)
登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配
售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购
不足 17 亿元的部分,由联席主承销商包销。
    经上交所同意,公司 17 亿元可转换公司债券将于 2020 年 12 月 22 日起在上
交所挂牌交易,债券简称“福 20 转债”,债券代码“113611”。
    本公司已于 2020 年 11 月 27 日在《上海证券报》刊登了《杭州福斯特应用
材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》,并在上交所网站
(http://www.sse.com.cn)上披露了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集说明书》全文。
                                    1-4
                       第四节        发行人概况
    一、发行人基本情况
    中文名称         杭州福斯特应用材料股份有限公司
    英文名称         HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD.
    股票上市地       上海证券交易所
    股票简称         福斯特
    股票代码         603806
    注册资本         76,955.2372万元
    法定代表人       林建华
    董事会秘书       章樱
    注册地址         浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号
    邮政编码         311300
    互联网网址       www.firstpvm.com
    电子信箱         fst-zqb@firstpvm.com
    联系电话         0571-61076968
    联系传真         0571-63816860
    经营范围:太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有
机硅材料、热熔胶膜(热熔胶)、热熔网膜(双面胶)、服装辅料(衬布)的生
产;太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品(除危化
品及易制毒品)、机械设备及配件的销售;新材料、新能源、新设备的技术开发,
光伏设备和分布式发电系统的安装,实业投资,经营进出口业务。
    二、发行人的历史沿革
   (一)设立情况
    发行人原名为“杭州福斯特光伏材料股份有限公司”,其前身为“杭州福斯
特热熔胶膜有限公司”。发行人系经杭州市对外贸易经济合作局“杭外经贸外服
许[2009]182 号”《行政许可决定书》批准,以浙江天健东方会计师事务所有限
公司(现已更名为天健会计师事务所(特殊普通合伙))出具的“浙天会审[2009]
                                     1-5
第 3546 号”《审计报告》审定的有限公司截至 2009 年 9 月 30 日的净资产
124,465,160.81 元,按 1.3829:1 的折股比例折合总股本 9,000 万股(净资产超过
部分 34,465,160.81 元转作公司资本公积-资本溢价),整体变更设立的股份有限
公司。
      发行人于 2009 年 12 月 16 日在浙江省工商行政管理局完成核准登记注册手
续,领取了注册号为 3301004000023318 的《企业法人营业执照》。公司设立时,
各发起人持有的股份情况如下:
 序号                    股东名称               合计持股数量(万股)     持股比例(%)
  1          临安福斯特实业投资有限公司                       5,955.00           66.17
  2               百昇亚太有限公司                            2,250.00           25.00
  3           临安同德实业投资有限公司                         795.00             8.83
                       合计                                   9,000.00          100.00
   (二)首发上市及上市后股本变动情况
      1、首次公开发行股票并上市
      经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特光伏材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]838 号)核准批准,公司于 2014 年 8
月首次公开发行人民币普通股 6,000 万股,每股发行价 27.18 元,共募集资金净
额 157,104.67 万元。
      经上海证券交易所《关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》(自律监管决定书[2014]510 号)批准,同意公司股票于 2014
年 9 月 5 日起在上海证券交易所上市交易,股票简称:福斯特,股票代码:603806。
      公司首次公开发行完成后的股权结构如下:
             股东名称                      持股数量(万股)          持股比例(%)
   临安福斯特实业投资有限公司                           22,629.00               56.29
              林建华                                     8,550.00               21.27
      临安同德实业投资有限公司                           3,021.00                7.51
    首次公开发行新增股东                             6,000.00               14.93
                合计                                    40,200.00              100.00
                                          1-6
    2、上市后股本变动情况
    (1)2018 年资本公积金转增股本
    根据公司第三届董事会第十八次会议及 2017 年年度股东大会审议批准的
《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,公司以总股本
40,200.00 万股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 6 元(含税),以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计派发现金红利 241,200,000 元,转增
120,600,000 股,本次分配后总股本为 52,260.00 万股。
    本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 29 日,除权除息日为 2018 年 5 月
30 日。本次资本公积金转增股本已由天健事务所审验确认,并由其出具了《验
资报告》(天健验[2018]263 号)。
    (2)2020 年资本公积金转增股本
    根据公司第四届董事会第十次会议及 2019 年年度股东大会审议批准的《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》,公司以总股本 52,260.00 万股为基数,
向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.50 元(含税),以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4 股,共计派发现金红利 287,430,000 元,转增 209,040,000 股,本
次分配后总股本为 73,164.00 万股。
    本次权益分派股权登记日为 2020 年 5 月 15 日,除权除息日为 2020 年 5 月
18 日。
    (3)公开发行可转换公司债券转股
    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1493 号)核准,并经上海证券
交易所同意,发行人由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式,于
2019 年 11 月 18 日向社会公众公开发行可转换公司债券 1,100 万张,每张面值为
人民币 100 元,按面值发行,共计募集资金 110,000.00 万元,扣除相关发行费用
后的募集资金净额为 109,177.45 万元。上述募集资金到位情况业经天健事务所验
证,并由其出具《验证报告》(天健验[2019]403 号)。
                                    1-7
    上述可转换公司债券已于 2020 年 5 月 22 日起可转换成公司 A 股普通股,
经权益分派调整后的转股价为 28.92 元/股。截至 2020 年 7 月 15 日,本次发行可
转换公司债券已完成转股,累计转股 37,912,372 股,发行人总股本变更为
769,552,372 股。
     三、发行人主要经营情况
   (一)发行人主营业务及主要产品
    1、主营业务
    公司自成立以来,主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售,
主营业务稳定。
    公司是全球光伏胶膜行业的龙头企业,2019年光伏胶膜出货量7.49亿平方米,
全球市场占有率约49.93%。报告期内,公司光伏胶膜产品系列不断丰富,现已涵
盖适用于多晶硅电池、单晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等不同技术
路线的多样化需求,可有效满足下游组件技术变化对封装材料提出的更高技术要
求。作为涂覆型光伏背板的代表企业之一,公司光伏背板产销量亦连年稳定增长。
    近年来,随着公司基于关键共性技术平台,拓展新材料产品体系的战略实施,
感光干膜、铝塑复合膜、FCCL等新材料产品,已陆续完成产业化开发和种子客
户的导入。其中,电子材料感光干膜系PCB产业最核心的工艺材料之一,系公司
重点推出的新材料产品,目前已进入深南电路、景旺电子等国内大型PCB厂商的
供应体系。
    2、主要产品及其变化
    报告期内,公司的主要产品为光伏封装材料光伏胶膜和光伏背板。感光干膜
等电子材料产品系面向国家电子产品全产业链自主配套能力建设需求及公司可
持续发展战略需要,依托公司关键共性技术平台,推出的重点新产品。
    (1)光伏封装材料
    光伏胶膜和光伏背板的产品特征及用途如下:
                                    1-8
名称                     产品特征                                产品用途
                                                 适用于晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、
    是以树脂为主体材料,通过添加合适的交联
光伏                                             双面电池等光伏发电组件的内封装材
    剂、抗老化助剂,经熔融挤出、流涎成膜而
胶膜                                             料。与玻璃、背板粘结性好,且柔软、
    得,产品使用时需交联。
                                                 透光率高,对电池片起保护作用。
    是一种多层结构膜,中间层为高绝缘低透湿   适用于通用晶硅电池组件及部分薄膜电
光伏    的改性 PET,内外两层为耐候耐老化的含氟   池的背面保护材料。保护光伏组件不受
背板    材料。层与层之间可通过胶粘剂复合的方法   大气污染、沙尘等外界干扰,并为组件
    进行加工,也可直接涂覆而得。             户外使用提供所需的绝缘性能。
       以传统单玻晶硅组件为例,采用光伏胶膜和背板进行封装,其结构示意图如
下所示:
       EVA胶膜是目前使用最为广泛的太阳能电池封装胶膜材料,亦是公司当前的
主力产品。但随着光伏行业全产业链、全生命周期提质增效的需求日益凸显,通
过提高光反射率增大组件功率的白色EVA胶膜及兼备水汽阻隔性和抗PID性能的
POE胶膜在下游的应用迅速增长。作为行业龙头,公司前瞻布局,引领行业产品
升级,相继推出白色EVA胶膜和POE胶膜系列新产品,并完成下游客户的导入。
       通过将底层EVA胶膜改用具有高光反射率的白色EVA胶膜进行封装,可使太
阳光经过玻璃反射后再次到达电池片表面,从而有效地提高组件效率;随着双玻
组件和高效双面电池的运用推广以及应用场景的多元化,使用兼备水汽阻隔性和
抗PID性能的POE胶膜对电池片进行封装,能有效保障高效组件在高温高湿环境
下的长期可靠使用。
       (2)电子材料感光干膜
                                       1-9
    光刻胶分为干膜光刻胶(又称“感光干膜”)和湿膜光刻胶两大类,主要用
于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片
及器件的微细图形加工等,是微制造领域最为关键性的耗材。
    光刻胶主要由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感
的感光性材料,是利用光化学反应经曝光、显影、刻蚀等工艺将所需要的微细图
形从掩模版(mask)转移到待加工基片上的图形转移介质,其中曝光是通过紫
外光、电子束、准分子激光束、X射线、离子束等曝光源的照射或辐射,从而使
光刻胶的溶解度发生变化。
    感光干膜因具有的分辨率高、成像连续、可靠性高、便于控制、可简化印制
板制造工序、便于实现机械化和自动化等特征,应用也越来越广泛,以前使用湿
膜进行成像的PCB企业也因为下游对精度、可靠性和响应速度的要求不断提高,
纷纷改用干膜进行成像。此外,随着PCB行业朝着高密度、高集成化、柔性等方
向发展,高密度互连板、柔性板在行业中所占比重不断增大,干膜所占据的比重
也不断提升。
    感光干膜产品是由预先配制好的液态光刻胶(Photoresist)在精密的涂布机
上和高清洁度的条件下均匀涂布在载体聚酯薄膜(PET膜)上,经烘干、冷却后,
再覆上聚乙烯薄膜(PE膜),收卷而成卷状的薄膜型光刻胶。其结构示意图如下:
   (二)公司行业地位
    公司是全球光伏胶膜行业的龙头企业,2019 年光伏胶膜出货量 7.49 亿平方
米,全球市场占有率约 49.93%。报告期内,公司光伏胶膜产品系列不断丰富,
现已涵盖适用于多晶硅电池、单晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等不
                                  1-10
同技术路线的多样化需求,可有效满足下游组件技术变化对封装材料提出的更高
技术要求。
    顺应光伏行业全产业链、全生命周期提质增效的需求,通过提高光反射率增
大组件功率的白色 EVA 胶膜及兼备水汽阻隔性和抗 PID 性能的 POE 胶膜在下游
客户端的应用需求迅速增长。作为行业龙头,公司前瞻布局,引领行业产品升级,
相继推出白色 EVA 胶膜和 POE 胶膜系列新产品,并完成下游客户的导入。作为
涂覆型光伏背板的代表企业之一,公司光伏背板产销量亦连年稳定增长。
   (三)公司的竞争优势
    1、技术研发优势
    公司自成立以来,一直致力于单/多层聚合物功能薄膜材料产品体系的研发、
生产和销售。公司设有浙江省重点企业研究院、浙江省高新技术企业研究开发中
心、浙江省光伏封装材料工程技术研究中心及经 CNAS 资质认定的检测中心等
研发平台,是国家高新技术企业。经过十余年的研发创新及产业化实践,公司构
建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流
程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系,形成了独特的核心竞争能力,
逐步成长为业内龙头企业。公司是国家标准 GB/T 29848-2018《光伏组件封装用
乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(EVA)胶膜》及行业协会团体标准 T/CPIA 0006-2017《光
伏组件封装用共聚烯烃胶膜》的第一起草单位,具有较强的行业影响力和号召力。
此外,公司具备产业链核心设备自主研发设计能力、生产及品质控制全流程智能
管理系统自主开发能力,是业内少数具备全产业链自主研发配套能力的高新技术
企业。
    2、依托关键共性技术体系进行精准前瞻性产业探索的优势
    依托成熟的技术体系,公司具备精准前瞻性产业探索的经验和能力。早在
2003 年前后,全球光伏产业尚未开始快速发展,且国内外光伏封装材料市场一
直被三井化学、普利司通等国外公司垄断,公司在该时期就基于自身技术积累及
技术特性,瞄准光伏产业未来的发展潜力进行前瞻性布局,开始光伏封装材料
EVA 胶膜的产业探索,以抢占未来发展先机。之后,以欧美为代表的国外光伏
                                  1-11
市场及国内光伏市场快速发展,公司在 2008 年则成功跻身世界 EVA 胶膜供应商
前三强,打破了该领域国内企业供应空白的局面,凭借产品多方面的优势,发展
至今,公司已占领了全球光伏封装胶膜的最大市场份额。同时,公司在光伏封装
材料领域继续依托共性技术进行产品渗透,在 2009 年成功完成光伏背板产品的
开发并开始进行客户导入,发展至今,公司在光伏背板领域同样处于行业前列。
    电子信息产业发展迅速且增长空间巨大,但全产业链关键材料自主配套能力
仍需进一步提高。公司在数年前,即基于敏锐的市场洞察能力,依托成熟的技术
体系,复制在光伏封装材料领域产业探索的成功模式,开始进行感光干膜等电子
材料的前瞻性产业探索,将战略目标延伸至电子材料领域,打破感光干膜产品目
前基本由外资企业垄断的竞争格局。基于成熟的关键共性技术,公司已成功实现
感光干膜及其关键配套原材料产品的技术突破,已完成产品小试、中试、批量生
产和种子客户的导入,产品已进入深南电路、景旺电子等国内大型 PCB 厂商的
供应体系。
    3、客户资源优势
    光伏封装材料对光伏组件寿命的影响很大,在电站运营期间,一旦发生胶膜
的透光率下降或者黄变等失效问题,都将导致光伏电池无法正常发电而报废,因
此光伏组件的最终用户对光伏组件产品质量及可靠性要求较高。光伏组件制造商
主要通过考量和评估企业综合实力来选择并确定其供应商,准入门槛较高。公司
在光伏封装材料领域深耕十余年,凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系,
基本实现了国内外主要光伏组件企业的全覆盖,建立了较强的客户资源壁垒。
    4、品牌与质量优势
    公司以强大的技术创新能力不断扩大客户合作资源的同时,通过持续的技术
创新深化、方案能力提升、产品质量强化等举措,提升产品性能和品质,不断契
合客户对产品性能、品质及应用需求,因此产品及服务得到客户广泛好评,形成
了良好的口碑和品牌形象,具备较强的品牌号召力。
    5、规模与成本控制优势
    作为全球光伏封装材料领域的龙头企业,公司具备较强的市场影响力,规模
                                 1-12
效应显著以及成本控制能力强。产品产能、产量规模领先,能够有效保障下游客
户产品持续稳定的供给,有助于与客户保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜
在客户。凭借长期稳定、大规模的原材料采购,公司与主要供应商保持着长期稳
定的合作关系,原材料供给的稳定性以及采购议价能力得到了有力保障,有助于
公司产品成本的控制。
    四、本次发行前股本及前十名股东持股情况
      (一)公司的股本结构
       截至 2020 年 6 月 30 日,公司的股本结构如下:
                     项目                      股份数量(股)          股份比例(%)
一、有限售条件股份                                              -                      -
二、无限售条件流通股                                  769,552,372               100.00
三、股本总额                                          769,552,372               100.00
      (二)公司前十名股东的持股情况
       截至 2020 年 6 月 30 日,公司前十名股东的持股情况如下:
 序号                       股东名称                 持股数量(股)     股份比例(%)
  1       杭州福斯特科技集团有限公司                     385,063,580            50.88
  2       林建华                                         155,861,160            20.59
  3       临安同德实业投资有限公司                        31,040,800             4.10
  4       香港中央结算有限公司                             6,608,764             0.87
  5       中国银行-华夏大盘精选证券投资基金               5,601,494             0.74
          中国建设银行股份有限公司-博时主题行业
  6                                                        5,565,523             0.74
          混合型证券投资基金(LOF)
          中信信托有限责任公司-中信信托锐进 43 期
  7                                                        5,390,016             0.71
          高毅晓峰投资集合资金信托计划
          上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)-高
  8                                                        5,325,893             0.70
          毅晓峰 2 号致信基金
  9       中国证券金融股份有限公司                         4,516,329             0.60
          中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-
  10                                                       4,259,387             0.56
          个人分红
                        合计                             609,232,946            80.49
                                        1-13
                           第五节      发行与承销
       一、本次发行情况
       1、发行数量:17亿元(170万手)。
       2、向原股东发行的数量和配售比例:本次发行向原股东优先配售1,519,711
手,即1,519,711,000元,占本次发行总量的89.39%。
       3、发行价格:按票面金额平价发行。
       4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。
       5、募集资金总额:人民币17亿元。
       6、发行方式:本次发行向发行人在股权登记日(2020年11月30日,T-1日)
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额
部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行。
       7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量:
                                                                      持有转债比
序号                    持有人名称                   持有数量(元)
                                                                        例(%)
 1      杭州福斯特科技集团有限公司                   850,606,000.00         50.04
 2      林建华                                       293,299,000.00         17.25
 3      临安同德实业投资有限公司                      51,621,000.00          3.04
    上海浦东发展银行股份有限公司-易方达裕丰回
 4                                                    12,388,000.00          0.73
    报债券型证券投资基金
    交通银行股份有限公司-易方达高端制造混合型
 5                                                    11,209,000.00          0.66
    发起式证券投资基金
    中国工商银行股份有限公司-易方达安心回报债
 6                                                    10,113,000.00          0.59
    券型证券投资基金
    中国工商银行股份有限公司-景顺长城竞争优势
 7                                                     9,822,000.00          0.58
    混合型证券投资基金
    中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人
 8                                                     9,408,000.00          0.55
    分红
    中国银行股份有限公司-易方达丰和债券型证券
 9                                                     9,372,000.00          0.55
    投资基金
 10     基本养老保险基金三零八组合                     8,253,000.00          0.49
                                       1-14
       8、发行费用总额及项目
序号                         费用名称                     金额(万元)
 1       承销、保荐费用                                                  283.02
 2       审计及验资费用                                                   47.17
 3       律师费用                                                         47.17
 4       资信评级费用                                                     23.58
 5       信息披露及发行手续费等费用                                       48.96
                            合计                                         449.90
     注:上述费用金额为不含增值税金额。
       二、本次发行承销情况
       本次可转换公司债券发行总额为 17 亿元,原股东优先配售 1,519,711 手,即
1,519,711,000 元,占本次发行总量的 89.39%;网上社会公众投资者的有效申购
数量 8,370,936,196 手,网上最终配售 178,755 手,即 178,755,000 元,占本次发
行总量的 10.52%;联席主承销商包销可转债的数量为 1,534 手,包销金额为
1,534,000 元,占本次发行总量的 0.09%。
       三、本次发行资金到位情况
       本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐
机构(联席主承销商)财通证券股份有限公司于 2020 年 12 月 7 日汇入公司指定
账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到账情况进行了验证,
并出具了《验证报告》(天健验〔2020〕577 号)。
                                          1-15
                              第六节       发行条款
       一、本次发行基本情况
       1、本次发行的核准:本次发行已经公司2020年4月29日召开的第四届董事会
第十二次会议审议通过,并经公司2020年5月15日召开的2020年第一次临时股东
大会审议通过。2020年8月7日,中国证监会出具《关于核准杭州福斯特应用材料
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1719号),核
准公司公开发行面值总额17亿元的可转换公司债券,期限6年。
       2、证券类型:可转换公司债券。
       3、发行规模:17 亿元人民币。
       4、发行数量:1,700 万张,170 万手。
       5、发行价格:按面值发行,100 元/张。
       6、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金总额为人民币
1,700,000,000.00 元(含发行费用),募集资金净额为人民币 1,695,500,943.39 元。
       7、募集资金用途:本次发行的募集资金净额,将投资于以下项目:
                                                                          单位:万元
                                           项目                 项目      本次募集资
序号           项目名称
                                         实施主体             总投资      金使用金额
    滁州年产 5 亿平方米光伏   福斯特(滁州)新材料有限
 1                                                           160,346.85    140,000.00
    胶膜项目                            公司
 2      补充流动性资金                     本公司             30,000.00     30,000.00
                           合计                              190,346.85    170,000.00
       “滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”系公司为主动把握光伏“平价上网”
战略发展机遇,强化规模优势和市场响应速度,进一步巩固行业龙头地位,对现
有主打光伏胶膜产品进行的产能扩充。
       项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,
                                         1-16
不足部分由公司自筹解决。
    在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
     二、本次可转换公司债券发行条款
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    2、发行规模和发行数量
    根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况,本次可转债的发行规模为人民币17亿元,发行数量为1,700万张(170
万手)。
    3、票面金额和发行价格
    本可转债每张面值人民币 100 元,按面值发行。
    4、债券期限
    本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年,即 2020 年 12 月 1 日至
2026 年 11 月 30 日。
    5、票面利率
    第一年 0.25%、第二年 0.45%、第三年 0.75%、第四年 0.95%、第五年 1.45%、
第六年 1.75%。
    6、利息支付
    (1)年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为:
                                   1-17
    年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
    (2)付息方式
    ①本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,
即 2020 年 12 月 1 日(T 日)。
    ②付息日:每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其支
付利息。
    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转
债到期日之后的 5 个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后
一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律
法规及上海证券交易所的规定确定。
    7、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    8、转股期
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2020 年 12 月 7 日,即募
集资金划至发行人账户之日)满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止
(即 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日止;如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
    9、初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格为 73.69 元/股,不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、
                                    1-18
除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    10、转股价格的调整及计算方式
    在本次可转债发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、
派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述
公式进行转股价格的调整:
    送股或转增股本:P1=P/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P+A×k)/(1+k);
    两项同时进行:P1=(P+A×k)/(1+n+k);
    派息:P1=P-D;
    上述三项同时进行:P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中:P 为调整前转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发
新股价或配股价,D 为每股派息,P1 为调整后的转股价格。
    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调
整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价
格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有
人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    11、转股价格向下修正条款
    (1)修正权限与修正幅度
    在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易
日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修
                                   1-19
正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调
整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值。
    (2)修正程序
    如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露
报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换
股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
    V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
    P:指申请转股当日有效的转股价格。
       可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,
对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定,在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票
面金额以及利息,按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
    13、赎回条款
    (1)到期赎回
       本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的 108%(含最
后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。
                                    1-20
    (2)有条件赎回
    ①在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),本公司有权按照可
转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
    ②在本可转债转股期内,当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000
万元(含 3,000 万元)时,公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
    ③当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:
指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当
年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数(算头不算尾)。
    14、回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本可转债最后两个计息年度,如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日
低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
    任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次
不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。
    (2)附加回售条款
                                 1-21
    在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。
    15、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
    16、可转债发行条款
    (1)发行时间
    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 12 月 1 日(T 日)。
    (2)发行对象
    1)向原股东优先配售:股权登记日(即 2020 年 11 月 30 日,T-1 日)收市
后中国结算上海分公司登记在册的发行人原 A 股股东。
    2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,
包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律
法规禁止购买者除外)。
    3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    (3)发行方式
    本次发行的福 20 转债向股权登记日(2020 年 11 月 30 日,T-1 日)收市后
中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额
部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投
资者发售的方式进行,认购金额不足 17 亿元的部分由联席主承销商包销。
    (4)发行地点
    网上发行地点:全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
    (5)锁定期
    本次发行的福 20 转债不设定持有期限制,投资者获得配售的福 20 转债将于
上市首日开始交易。
                                  1-22
    (6)承销方式
    本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。本次发
行认购金额不足 17 亿元的部分由联席主承销商包销,包销基数为 17 亿元。联席
主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 5.10 亿元。当实际包销
比例超过本次发行总额的 30%时,联席主承销商将启动内部承销风险评估程序,
并与发行人协商沟通:如确定继续履行发行程序,联席主承销商将调整最终包销
比例,全额包销投资者认购金额不足的部分,并及时向中国证监会报告;如确定
采取中止发行措施,发行人和联席主承销商将及时向中国证监会报告,公告中止
发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。
    三、本次发行的可转债评级
    公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司
主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”;本次发行的可转债信用等级为
AA。在本次可转债存续期限内,联合信用将每年进行一次定期跟踪评级。
    联合信用于2020年5月26日出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券信用评级报告》(编号:联合[2020]973号)。2020年10月
21日,联合信用母公司联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合资信”)完
成资信评级机构从事证券评级服务业务备案,从即日起将开展证券评级业务,全
资子公司联合信用现有的证券评级业务及对应的权利和义务全部由联合资信承
继,本次可转债的后续评级及跟踪工作将由联合资信承继。
    四、债券持有人会议规则
    根据经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》,
债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下:
    1、债券持有人会议的召集
    在本次可转债存续期内,发生下列情形之一的,应召集债券持有人会议: 1)
公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;(2)公司不能按期支付本次可转债本
                                  1-23
息;(3)公司减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、
分立、解散或者申请破产;(4)修订可转换公司债券持有人会议规则;(5)发生
其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;(6)根据法律、行政法规、中国
证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
    2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
    提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
    单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案,公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。
    除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有
人会议,并行使表决权。
    公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
    3、债券持有人会议的召开
    债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采用现场会议与网络或通讯相结
合的方式召开。
    债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。
如公司董事会未能履行职责时,则由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理
人)以所代表的未偿还债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)选举产生一名
债券持有人(或债券持有人代理人)作为该次债券持有人会议的主持人。
    4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录
    向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)
拥有一票表决权。
    公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
                                  1-24
题应当逐项分开审议、表决。
    债券持有人会议采取记名方式投票表决。
    下述债券持有人可以参加债券持有人会议,在会议上参与讨论并发表意见,
但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出
席张数:(1)债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东;(2)上述公司股
东、公司及担保人(如有)的关联方。
    除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议(包括现
场、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有
人代理人)同意方为有效。
    债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需经中国证监会或其他有权
机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法
规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议
对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)
具有法律约束力。
    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外:(1)如该决议是根据债券持有人的提议作出
的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券
持有人具有法律约束力;(2)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有
人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
    在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内,公司董事会以公告形式通
知债券持有人。
    公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决
议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
                                 1-25
                   第七节         发行人的资信及担保事项
      一、公司报告期内发行的债券和债券偿还情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1493 号)核准,并经上海证券
交易所同意,发行人由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式,于
2019 年 11 月 18 日向社会公众公开发行可转换公司债券 1,100 万张,每张面值为
人民币 100 元,按面值发行,共计募集资金 110,000.00 万元,扣除相关发行费用
后的募集资金净额为 109,177.45 万元。上述募集资金到位情况业经天健事务所验
证,并由其出具《验证报告》(天健验[2019]403 号)。
     上述可转债期限为 6 年,即 2025 年 11 月 17 日到期,截至本上市公告书签
署日,上述可转债已完成转股,未转股部分已全部赎回。
     除上述公开发行可转债外,报告期内,发行人未发行公司债券、短期融资券
等债券。
      二、公司报告期内偿付能力指标
       财务指标               2020.6.30       2019.12.31       2018.12.31         2017.12.31
资产负债率(母公司)(%)           16.24              23.67          14.60             10.76
       财务指标             2020 年 1-6 月     2019 年度       2018 年度          2017 年度
利息保障倍数(倍)                 586.01             308.48         114.68            132.40
贷款偿还率(%)                    100.00             100.00         100.00            100.00
利息偿付率(%)                    100.00             100.00         100.00            100.00
    注:1、资产负债率(%)(母公司)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%;
    2、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;
    3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
    4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
     报告期各期末,发行人资产负债率(母公司)分别为 10.76%、14.60%、23.67%
和 16.24%,资产负债率处于较低水平,长期偿债能力较强;报告期内,发行人
利息保障倍数较高,公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金,按期偿付
到期债务本息。
                                             1-26
    三、资信评估机构对公司的资信评级情况
    针对本次发行可转债,本公司聘请了联合信用进行资信评级。根据联合信用
出具的《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报
告》,评定公司主体信用等级为 AA,本次发行可转债的信用等级为 AA,评级展
望为“稳定”。联合信用在本次可转债的存续期内,每年将对可转债进行一次定
期跟踪评级。
    联合信用于 2020 年 5 月 26 日出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券信用评级报告》(编号:联合[2020]973 号)。2020 年 10
月 21 日,联合信用母公司联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合资信”)
完成资信评级机构从事证券评级服务业务备案,从即日起将开展证券评级业务,
全资子公司联合信用现有的证券评级业务及对应的权利和义务全部由联合资信
承继,本次可转债的后续评级及跟踪工作将由联合资信承继。
    四、可转换公司债券的担保情况
    根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定,公开发行可转换公司债
券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2019 年 12 月 31 日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为
65.25 亿元,因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
                                  1-27
                                     第八节          偿债措施
          联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并于
     2020 年 5 月 26 日出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公
     司债券信用评级报告》编号:联合[2020]973 号),评定公司主体信用等级为 AA,
     本次发行的可转债信用等级为 AA。
          在本次可转债存续期限内,联合信用评级有限公司应每年进行一次定期跟踪
     评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转
     债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。
          最近三年及一期,公司的主要偿债指标情况如下表所示:
                财务指标                           2020.6.30       2019.12.31    2018.12.31   2017.12.31
1、流动比率(倍)                                           6.98          7.83         5.66          6.85
2、速动比率(倍)                                           6.02          6.77         4.78          6.12
3、资产负债率(母公司)(%)                               16.24        23.67         14.60        10.76
4、资产负债率(合并)(%)                                 15.16        21.38         13.94         11.83
                财务指标                      2020 年 1-6 月       2019 年度     2018 年度    2017 年度
1、息税折旧摊销前利润(万元)                        58,952.18     120,745.94     95,561.34     75,507.72
2、利息保障倍数(倍)                                     586.01      308.48         114.68       132.40
         主要财务指标计算说明:
         流动比率=流动资产/流动负债;
         速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
         资产负债率(母公司)(%)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%;
         资产负债率(合并)(%)=(合并负债总额/合并资产总额)×100%;
         息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销;
         利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出。
          最近三年及一期期末,母公司的资产负债率分别为 10.76%、14.60%、23.67%
     和 16.24%,资产负债率较低,公司长期偿债能力强。最近三年及一期,公司息
     税折旧摊销前利润分别为 75,507.72 万元、95,561.34 万元、120,745.94 万元和
     58,952.18 万元,利息保障倍数分别为 132.40 倍、114.68 倍、308.48 倍和 586.01
     倍,公司息税折旧摊销前利润充足,利息保障倍数较高,偿债基础良好。总体来
     看,公司最近三年及一期业务保持持续向好发展态势,未来现金流良好,公司具
     备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
                                                   1-28
                                  第九节       财务会计资料
             一、最近三年及一期财务报告的审计情况
             受本公司委托,天健事务所对本公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
     日和 2019 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2017 年度、2018 年度
     和 2019 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益
     变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留
     意见的审计报告(天健审〔2018〕708 号、天健审〔2019〕228 号和天健审〔2020〕
     758 号)。2020 年 1-6 月财务报告未经审计。
             二、最近三年及一期主要财务指标
         (一)净资产收益率及每股收益
             按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
     股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下
     表所示:
             1、报告期内,公司加权平均净资产收益率如下:
                                                            加权平均净资产收益率(%)
                项目
                                       2020 年 1-6 月          2019 年度      2018 年度          2017 年度
归属于公司普通股股东的净利润                         6.76            16.24             14.31            12.03
扣除非经常性损益后归属于公司
                                                     6.55            13.75              8.20            11.18
普通股股东的净利润
             2、报告期内,公司每股收益如下:
                                                      每股收益(元/股)
                                  基本每股收益                                 稀释每股收益
      项目
                       2020 年   2019 年   2018 年      2017 年     2020 年   2019 年    2018 年      2017 年
                        1-6 月     度        度           度         1-6 月     度         度           度
归属于公司普通股
                          0.62      1.31      1.03           0.80      0.62     1.31           1.03      0.80
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于公司普通          0.60      1.11      0.59           0.74      0.60     1.11           0.59      0.74
股股东的净利润
                                                 1-29
            注:公司 2017 年末股本数为 40,200 万股,2017 年度利润分配中包含以资本公积金每股转增 0.30 股的
    方案(2018 年实施),转增后公司股本总数为 52,260 万股;公司 2018 年末和 2019 年末股本数为 52,260 万
    股,2019 年度利润分配中包含以资本公积金每股转增 0.40 股的方案(2020 年实施),转增后公司股本总数
    为 73,164 万股。根据企业会计准则规定,对公司比较期(2017 年度、2018 年度和 2019 年度)每股收益指
    标按同比例转增后的股本进行重新计算列示。
            计算公式如下:
            (1)加权平均净资产收益率=P÷S
            S=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
            其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
    净利润;NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报
    告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
    归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份
    数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;
    Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
            报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方
    的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净
    资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
    益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。
            (2)基本每股收益
            基本每股收益=P÷S
            S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
            其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发
    行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股
    份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股
    数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至
    报告期期末的月份数。
            (3)稀释每股收益
            稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用) ×(1 -所得税率)]/
        (S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
            其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
    公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。
            (二)非经常性损益明细表
             报告期内,本公司非经常性损益如下表所示:
                                                                                                单位:万元
                         项目                              2020 年 1-6 月     2019 年度       2018 年度    2017 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲
                                                                      1.16      6,331.21           -8.65      -660.50
销部分
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、
                                                                          -               -            -       196.07
减免
                                                       1-30
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相
关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续                  369.39        3,019.84       1,535.76       901.92
享受的政府补助除外)
债务重组损益                                                               -              -      -54.60            -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置以公允价                           -     -108.79         -25.71            -
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              -265.48        -142.70        -202.47      -178.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目[注]                           1,513.96       8,414.46      36,475.96     4,614.63
                        合计                                     1,619.03      17,514.02      37,720.29     4,873.23
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)                    242.74        2,683.18       5,660.69       732.57
少数股东权益影响额(税后)                                          11.13         174.77          -0.53        -2.85
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                             1,365.16      14,656.08      32,060.13     4,143.51
归属于母公司股东的净利润                                       45,619.21       95,706.28      75,125.75     58,519.20
归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母
                                                                    2.99          15.31          42.68           7.08
公司股东的净利润比例(%)
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润                     44,254.05       81,050.20      43,065.62     54,375.69
            注:2017 年以及 2020 年 1-6 月系理财产品投资收益;2018 年包括理财产品投资收益 6,109.93 万元以
    及政府征迁净补偿款 30,366.04 万元;2019 年包括理财产品投资收益 3,330.46 万元以及应收款项坏账准备
    计提会计估计变更增加利润总额 5,084.00 万元。
               2017 年至 2019 年非经常性损益金额已经天健事务所“天健审〔2020〕6380
    号”《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及
    非经常性损益的鉴证报告》鉴证。
               报告期内,公司非经常性损益净额主要来源于理财产品收益、政府补助以及
    非流动性资产处置损益等。报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益净额占
    当期归属于母公司股东的净利润比例分别为7.08%、42.68%、15.31%和2.99%。
    其中2018年度以及2019年度占比较高,原因系公司位于浙江省杭州市临安区锦北
    街道西墅街407号的土地、房屋以及附属物被政府征收,相应征迁补偿款导致2018
    年度确认损益金额30,366.04万元计入其他收益,2019年度确认损益金额6,971.05
    万元计入资产处置收益,以及2019年度应收款项坏账准备计提会计估计变更,将
    由此导致的利润总额增加5,084.00万元计入非经常性损益。除此之外,非经常性
    损益净额占净利润比例较低,公司净利润对非经常性损益不存在重大依赖。
                                                       1-31
    三、财务信息查阅
    投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅上述财务报告。
    四、本次可转换公司债券转股的影响
    如本次可转换公司债券全部转股,不考虑发行费用的影响,按初始转股价格
计算,则公司股东权益增加约 17.00 亿元,总股本增加约 2,306.96 万股。
                                  1-32
                     第十节   其他重要事项
   本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
   一、主要业务发展目标发生重大变化;
   二、所处行业或市场发生重大变化;
   三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
   四、重大投资;
   五、重大资产(股权)收购、出售;
   六、发行人住所变更;
   七、重大诉讼、仲裁案件;
   八、重大会计政策变动;
   九、会计师事务所变动;
   十、发生新的重大负债或重大债项变化;
   十一、本公司资信情况发生变化;
   十二、其他应披露的重大事项。
                                  1-33
                   第十一节       董事会上市承诺
    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,
并自本次可转换公司债券上市之日起做到:
    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动;
    4、发行人没有无记录的负债。
                                  1-34
               第十二节       上市保荐机构及其意见
    一、保荐机构相关情况
    保荐机构(联席主承销商):财通证券股份有限公司
    法定代表人:陆建强
    住所:杭州市西湖区天目山路 198 号
    保荐代表人:许昶     吴云建
    项目协办人:孙凯
    项目组成员:刘玉飞     刘贤信
    联系电话:0571-87130312
    传真:0571-87828004
    二、上市保荐机构的推荐意见
    保荐机构财通证券认为:杭州福斯特应用材料股份有限公司申请其可转换公
司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具
备在上海证券交易所上市的条件,财通证券愿意保荐发行人本次公开发行的可转
换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。
    (以下无正文)
                                    1-35
   (此页无正文,为《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券上市
公告书》之盖章页)
                              发行人:杭州福斯特应用材料股份有限公司
                                                              年月日
                                1-36
   (此页无正文,为《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券上市
公告书》之盖章页)
                       保荐机构(联席主承销商):财通证券股份有限公司
                                                              年月日
                                1-37
   (此页无正文,为《杭州福斯特应用材料股份有限公司可转换公司债券上市
公告书》之盖章页)
                                  联席主承销商:中信证券股份有限公司
                                                              年月日
                                1-38

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