诚意药业关于修订公司章程的公告

 证券代码: 603811            证券简称:诚意药业            公告编号:2019-035



                         浙江诚意药业股份有限公司

                          关于修订公司章程的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 8 月 5 日召开
第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于修订<浙江诚意药业股份有限公司章
程>的议案》。因公司生产经营范围增加,以及根据 2018 年 10 月 26 日公布并施
行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》
(中华人民共和国主席令第十五号),公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
现将修改的具体条款内容公告如下:

               原《公司章程》内容                     修订后的《公司章程》内容

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:原料药    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:原

  (利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林   料药(利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛

  霉素磷酸酯、维生素 K1、维生素 K4、亚硫酸氢钠   韦、克林霉素磷酸酯、维生素 K1、维生素 K4、

  钾萘醌、维生素 B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、 亚硫酸氢钠钾萘醌、维生素 B4、天麻素、诺氟

  乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖)、硬胶囊剂、小   沙星、托拉塞米、乙酰半胱氨酸、盐酸氨基葡

  容量注射剂、片剂、颗粒剂生产(在《药品生产许   萄糖、硫酸软骨素钠、氨肽素)、硬胶囊剂、

  可证》有效期内经营);医药中间体(不含危险化   小容量注射剂、片剂、颗粒剂、散剂生产(在

  学品、监控化学品及易制毒品)生产、销售;货物   《药品生产许可证》有效期内经营);医药中

  进出口、技术进出口。公司的经营范围以公司登记   间体(不含危险化学品、监控化学品及易制毒

  机关核准的项目为准。                           品)生产、销售;货物进出口、技术进出口。

                                                 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目

                                                 为准。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法

  行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司   律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收

  的股份:                                       购本公司的股份:

                                         1
(一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;          (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;                  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决    励;

议持异议,要求公司收购其股份的。                (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活      立决议持异议,要求公司收购其股份;

动。                                            (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换

                                                为股票的公司债券;

                                                (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所

                                                必需。

                                                除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列     第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过

方式之一进行:                                  公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证

(一)证券交易所集中竞价交易方式;              监会认可的其他方式进行。“公司因本章程第

(二)要约方式;                                二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)

(三)中国证监会认可的其他方式。                项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公

                                                开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项     第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)

至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股    项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,

东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司    应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三

股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日    条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情    的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的

形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第   规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董

二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不    事出席的董事会会议决议。

超过本公司股份总额的 5%;用于收购的资金应当从   公司依照本章程第二十三条规定收购本公司

公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内   股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购

转让给职工。                                    之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)

                                                项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;

                                                属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情

                                                形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过

                                         2
                                                本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3

                                                年内转让或者注销。

    第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任     第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并

期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期   可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事

届满以前,股东大会不能无故解除其职务(发生本    任期 3 年,任期届满可连选连任。

章程第九十六条所列的情形除外)。

第一百零八条 董事会行使下列职权:               第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;                      (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;            (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

或其他证券及上市方案;                          案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

并、分立、解散及变更公司形式的方案;            债券或其他证券及上市方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

财、关联交易等事项;                            (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外

(九)决定公司内部管理机构的设置;              投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根    项、委托理财、关联交易等事项;

据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财    (九)决定公司内部管理机构的设置;

务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

惩事项;                                        根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经

(十一)制订公司的基本管理制度;                理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报

(十二)制订本章程的修改方案;                  酬事项和奖惩事项;

(十三)管理公司信息披露事项;                  (十一)制订公司的基本管理制度;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的    (十二)制订本章程的修改方案;

会计师事务所;                                  (十三)管理公司信息披露事项;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审

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的工作;                                       计的会计师事务所;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予   (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

的其他职权。                                   经理的工作;

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程

审议。                                         授予的其他职权。

                                               (十七)公司董事会设立审计、战略、提名、

                                               薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对

                                               董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职

                                               责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员

                                               会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提

                                               名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

                                               数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计

                                               专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规

                                               程,规范专门委员会的运作。

                                               超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东

                                               大会审议。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单    第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除

位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司   董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担

的高级管理人员。                               任公司的高级管理人员。



   除以上修改条款外,《公司章程》其他内容保持不变。
   该事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。修订后的《浙江诚意药业股
份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
   特此公告




                                               浙江诚意药业股份有限公司董事会

                                                        2019 年 8 月 5 日


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