诚意药业:诚意药业关于新增关联交易及预计日常关联交易的公告

  证券代码: 603811                证券简称: 诚意药业              公告编号:2021-049



                         浙江诚意药业股份有限公司
                 关于新增关联交易及预计日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



         重要内容提示:
        公司认为本次关联交易不存在重大交易风险。
        过去 12 个月内公司与同一关联人发生的交易金额累计 11536 万元。
        本次关联交易不构成重大资产重组,本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
        公司与关联方的关联交易为生产经营所需,不存在损害股东特别是中小股东利益的情
        形,公司不会对关联方形成依赖,也不影响公司独立性。


            浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021 年 10 月
        8 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联交易及预计日常关联
        交易的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,该议案尚需提交
        股东大会审议,现将公司与关联方新增关联交易及 2021 年度日常关联交易情况预计
        如下:
             一、 日常关联交易基本情况
           (一)日常关联交易概述
            湖南生命元医药有限责任公司(以下简称“湖南生命元”)是公司产品盐酸氨基
        葡萄糖胶囊(240mg)及胆益宁片(薄膜衣)的全国总经销商,为公司新增的关联法
        人。2021 年 9 月 16 日,公司控股股东、实际控制人颜贻意先生与深圳市优美利投资
        管理有限公司-优美利金安 99 号私募证券投资基金(以下简称“优美利投资基金”)
        签订股权转让协议,并于 2021 年 9 月 24 日办理完成过户手续,优美利投资基金成
        为公司股东,持有公司股份 13,600,000 股,占公司总股本的 5.8172%。夏延开先生
        为优美利投资基金的认购人,持有该基金 100%份额,并持有湖南生命元集团有限公
        司 70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公司,夏延开先生系
       湖南生命元的实际控制人。
           根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
      引》等规定,湖南生命元为公司的关联法人,公司与湖南生命元的交易构成关联交易。
           上述关联方确认后,新增公司与湖南生命元过去 12 个月的关联交易,并对 2021
      年度后续关联交易金额进行预授。前述关联交易金额达到 3,000 万元以上,且占最近
      一期经审计净资产绝对值 5%以上,该关联交易尚需提交公司股东大会审议。
          本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不
      需要经过相关部门批准。
          (二)日常关联交易履行的审议程序
           公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联交易及预计日常关联
      交易的议案》。独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
          (三)本次新增日常关联交易及 2021 年预计交易情况
         2021 年 9 月,湖南生命元成为公司的关联方,公司与湖南生命元发生的新增过去
    12 个月的关联交易及 2021 年度预计金额,具体如下:
                                                                                    单位:万元
   关联交易类                           关联交易定   2020.9.24-   2021.1.1-2   本次预计 2021 年度
                 关联方    交易内容
       型                                 价方式      2021.9.23    021.9.23      发生额(见注)
                          盐酸氨基葡
                          萄糖胶囊
                湖南生    (240mg)、   按协议约定
   销售产品                                            11536         8416            12000
                命元      胆益宁片      价确定
                          (薄膜
                          衣)
   注:过去十二个月与关联人交易时间指:2020 年 9 月 24 日至 2021 年 9 月 23 日止;
    本次预计 2021 年度发生额指:2021 年 9 月 24 日至召开 2021 年年度股东大会当日止。

    为规范公司与关联方交易行为,切实维护公司及股东权益,按照公开、公平、公正的原

则,公司就 2021 年 9 月 24 日起至 2021 年年度股东大会召开之日止与湖南生命元发生关联交

易情况进行预授。公司与湖南生命元之间主要发生的是盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg)及胆益

宁片(薄膜衣)全国总经销的关联交易,公司将产品销售给湖南生命元的价格是以相关协议

价格作为定价基础,该期间预计关联交易不超过人民币 1.2 亿元。

         二、 关联人介绍及关联关系

         (一)关联方基本情况
  公司名称:湖南生命元医药有限责任公司
 注册地址:长沙市望城经济技术开发区航空路 2 号
 注册资本:2000 万元
 公司类型:有限责任公司
 法定代表人:唐治国
 统一社会信用代码:91430122760738104W
 成立时间:2004 年 05 月 12 日
经营范围:中成药批发;化学原料药及其制剂批发;化学药制剂批发;抗生素原料药批
发;抗生素制剂批发;生化药品批发;特殊医学用途配方食品的研发;特殊医学用途配
方食品的销售;特殊医学用途配方食品的生产;水产品冷冻加工;自营和代理各类商品
及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外等。
    历史沿革:湖南生命元医药有限责任公司成立于 2004 年,是湖南生命元集团有限公
司的全资子公司。公司注册资本 2000 万元。历经十余年的发展,集团打造了集研发、生
产、销售、服务于一体的产业链。生命元医药现有完善的物联网仓储分销中心,在全国二
十多个省、市、自治区组建营销网络和专职销售队伍,医药产品在医院、连锁、药店的覆
盖面达 5000 多家,公司主营产品在国内同类产品中市场占有率名列前茅。
    (二)关联关系
    夏延开先生为公司股东优美利投资基金的认购人,持有该基金 100%份额,并持有湖
南生命元集团有限公司 70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公
司,夏延开先生系湖南生命元的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,湖南生命元为公司的关联法人。
    (三)财务状况
     截止 2020 年 12 月 31 日湖南生命元总资产 12529.26 万元,净资产 7862.67 万元;
2020 年度实现营业收入 27229.7 万元,净利润 3100.28 万元。
    (四)其他
     本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
     三、履约能力分析
     公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg)由湖南生命元代理经销已多年,销量逐年持
续增长。2020 年公司又将胆益宁片(薄膜衣)交湖南生命元代理经销。湖南生命元在代
理经销公司产品多年中,经营活动正常,具备良好的履约能力,截至目前公司在与其进
行交易的过程中,未发生重大不履约行为,不存在履约能力风险。
    四、关联交易主要内容及定价政策
   (一)主要内容
     1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有:
    签署方的名称:湖南生命元医药有限责任公司。
    签署方的姓名或代理人:唐治国
    签署日期:2020 年 7 月 15 日
    数量:按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
   交易标的:盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg) 、胆益宁片(薄膜衣)。
   交易价格:日常关联交易按合理成本费用加合理利润确定。
   支付方式:银行承兑汇票或电汇方式等
    交易结算方式:款到发货(具体以合同约定条件为准)。
    合同生效条件:合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
    合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
    违约责任:具体违约责任由合同条款中约定。
    (二)定价政策
    1、公司与关联方发生关联交易时,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交
易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。公
司和关联方湖南生命元的合作时间是 2016 年 1 月,并在合作之前与夏延开先生曾经控
制的海南生命元医药有限公司(以下简称:海南生命元)于 2011 年 6 月开始合作,随
后海南生命元将产品销售业务全部转由湖南生命元经营,公司与湖南生命元合作后停止
了与海南生命元的交易。其交易定价是按同行业的市场价格结合公司的合理成本费用加
合理利润来确定交易价格。
    2021 年 9 月公司与湖南生命元成为关联方后,仍按非关联方之前协议约定的价格交
易(除国家政策或行业政策发生变化)。
   2、公司与关联方之间产品销售行为均系供销等方面的日常关联交易,价格、费用随
行就市,交易量按实际发生量。涉及关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同,每
笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
    五、关联交易对公司的影响
   湖南生命元是公司盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg)及胆益宁片(薄膜衣)的全国总经
销商,公司本着平等互利的原则,加强与湖南生命元的合作,有利于公司产品销售业务发
展,有利于提高公司产品市场占有率。近三年(2018-2020 年)公司与关联方的交易额分
别为: 7778 万元、9945 万元、10800 万元;占营业收入比例分别为:14.25%、14.6%、14.25%。
    上述关联交易为持续的、经常性关联交易,与关联方交易价格延续此前非关联方前的
价格交易,定价原则合理、公平,不存在损害公司非关联股东利益的情形;公司与关联方
之间是互利双赢的平等互惠关系,不存在损害公司权益的情形。相关关联交易不影响公司
独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
   六、该关联交易应当履行的审议程序
    本项关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事对本项关
联交易予以事前认可,同意本项关联交易并发表独立意见(详见同日刊登在上海证券交易
所网站的《独立董事关于新增关联交易及预计日常关联交易的事前认可意见》。
    公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见(详见同日刊登在上海证券交
易所网站的《审计委员会关于新增关联交易及预计日常关联交易的书面意见》。
     此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
     特此公告。


                                                浙江诚意药业股份有限公司董事会
                                                           2021 年 10 月 8 日

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