诚意药业:浙江诚意药业股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

股票简称:诚意药业                         股票代码:603811




         浙江诚意药业股份有限公司
         2021 年第二次临时股东大会
                         会议资料




                     2021 年 10 月 25 日



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              浙江诚意药业股份有限公司
              2021 年第二次临时股东大会
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● 会议须知

● 会议议程

● 会议议案

     序号                        议案名称


       1       关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案




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                      2021 年第二次临时股东大会
                                  会议须知
    为维护浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确
保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,特制定本会议须知,请出席
股东大会的全体人员遵照执行:
    一、参会资格:股权登记日 2021 年 10 月 18 日下午收盘后,在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席
现场大会的股东或股东代表携带相关证件,提前到达会场登记参会资格并签到。未能提
供有效证件办理签到的,不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以
外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、2021 年 10 月 25 日 14:00 会议召开时,入场登记终止,届时未登记的股东或股
东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
    四、请与会者维护会场秩序,会议期间请勿大声喧哗。除会议会务投影及拍照需要
外,其他与会人员未经允许不得将手机、电脑等电子设备带入会场内。本次股东大会谢
绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
    五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时,可在议程“股东提问发言”
环节举手示意,得到主持人同意后进行发言,发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内,提问涉及的内容应与审议议案直
接相关,公司董事、监事和高管负责回答,涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问,
公司有权不予回答。
    六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式,如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场投票表决为准;或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的,以第一次表决为准。
    七、参加网络投票的股东,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公
司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(http://vote.sseinfo.com)进
行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
    八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股
份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
    九、股东大会结束后,股东如有疑问或建议,请联系本公司董事会办公室。


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                       2021 年第二次临时股东大会
                                会议议程

    一、现场会议时间、地点及网络投票时间
    (一)现场会议
    召开时间:2021 年 10 月 25 日 14 点 00 分
    召开地址:公司洞头制造部研发大楼 307 会议室(温州市洞头区化工路 118 号)
    (二)网络投票
    1、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    2、网络投票起止时间:自 2021 年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 25 日。采用上海证
券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议议程
    (一)主持人宣布会议开始。
    (二)主持人介绍到场人员情况。
    (三)推选监票人和计票人。
    (四)宣读会议须知。
    (五)宣读各项议案。
    (六)股东发言、提问。
    (七)会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
    (八)股东投票表决,签署表决票。
    (九)大会休会,统计表决结果。
    (十)宣读表决结果及会议决议。
    (十一)律师宣读法律意见书。
    (十二)与会董事在会议决议和记录上签字。
    (十三)主持人宣布会议结束。


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                                   会议议案

           关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案


各位股东及股东代表:

    公司与关联方湖南生命元医药有限责任公司(以下简称“湖南生命元”)新增关联

交易及预计日常关联交易情况如下:

    一、日常关联交易的基本情况

    (一)日常关联交易概述

    湖南生命元是公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg)及胆益宁片(薄膜衣)的全

国总经销商,为公司新增关联法人。

    2021 年 9 月 16 日,公司控股股东、实际控制人颜贻意先生与深圳市优美利投资管

理有限公司-优美利金安 99 号私募证券投资基金(以下简称“优美利投资基金”)签订

股权转让协议,并于 2021 年 9 月 24 日办理完成过户手续,优美利投资基金成为公司股

东,持有公司股份 13,600,000 股,占公司总股本的 5.8172%。夏延开先生为优美利投资

基金的认购人,持有该基金 100%份额,并持有湖南生命元集团有限公司 70%的股权。湖

南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公司,夏延开先生系湖南生命元的实际控

制人。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》等规定,湖南生命元为公司的关联法人,公司与湖南生命元的交易构成关联交易。

    上述关联方确认后,新增公司与湖南生命元过去 12 个月的关联交易,并对 2021 年

度后续关联交易金额进行预授。前述关联交易金额达到 3,000 万元以上,且占最近一期

经审计净资产绝对值 5%以上,该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不

需要经过相关部门批准。

    (二)本次新增日常关联交易及 2021 年预计交易情况

    2021 年 9 月,湖南生命元成为公司的关联方,公司与湖南生命元发生的新增过去

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12 个月的关联交易及 2021 年度预计金额,具体如下:

                                                                        单位:万元
                                    关联交
 关联交                                        2020.9.24-   2021.1.1-   本次预计 2021 年
           关联方     交易内容      易定价
 易类型                                         2021.9.23   2021.9.23   度发生额(见注)
                                      方式
                     盐酸氨基葡
                       萄糖胶囊     按协议
  销售       湖南
                     (240mg)、    约定价       11536        8416           12000
  产品     生命元
                       胆益宁片       确定
                     (薄膜衣)
    注:过去十二个月与关联人交易时间指:2020 年 9 月 24 日至 2021 年 9 月 23 日止;
    本次预计 2021 年度发生额指:2021 年 9 月 24 日至召开 2021 年年度股东大会当日
止。
    为规范公司与关联方交易行为,切实维护公司及股东权益,按照公开、公平、公正
的原则,公司就 2021 年 9 月 24 日起至 2021 年年度股东大会召开之日止与湖南生命元
发生关联交易情况进行预授。公司与湖南生命元之间主要发生的是盐酸氨基葡萄糖胶囊
(240mg)及胆益宁片(薄膜衣)全国总经销的关联交易,公司将产品销售给湖南生命
元的价格是以相关协议价格作为定价基础,该期间预计关联交易不超过人民币 1.2 亿元。
    二、关联人介绍
    (一)关联方基本情况
    公司名称:湖南生命元医药有限责任公司
    注册地址:长沙市望城经济技术开发区航空路 2 号
    注册资本:2000 万元
    公司类型:有限责任公司
    法定代表人:唐治国
    统一社会信用代码:91430122760738104W
    成立时间:2004 年 05 月 12 日
    经营范围:中成药批发;化学原料药及其制剂批发;化学药制剂批发;抗生素原料
药批发;抗生素制剂批发;生化药品批发;特殊医学用途配方食品的研发;特殊医学用
途配方食品的销售;特殊医学用途配方食品的生产;水产品冷冻加工;自营和代理各类
商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外等。
    历史沿革:湖南生命元医药有限责任公司成立于 2004 年,是湖南生命元集团有限


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公司的全资子公司。公司注册资本 2000 万元。历经十余年的发展,集团打造了集研发、
生产、销售、服务于一体的产业链。生命元医药现有完善的物联网仓储分销中心,在全
国二十多个省、市、自治区组建营销网络和专职销售队伍,医药产品在医院、连锁、药
店的覆盖面达 5000 多家,公司主营产品在国内同类产品中市场占有率名列前茅。
    财务状况:截止 2020 年 12 月 31 日湖南生命元总资产 12529.26 万元,净资产 7862.67
万元;2020 年度实现营业收入 27229.7 万元,净利润 3100.28 万元。
    其他:本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
    (二)关联关系
    夏延开先生为公司股东优美利投资基金的认购人,持有该基金 100%份额,并持有湖
南生命元集团有限公司 70%的股权。湖南生命元为湖南生命元集团有限公司的全资子公
司,夏延开先生系湖南生命元的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,湖南生命元为公司的关联法人。
    三、履约能力分析
    公司产品盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg)由湖南生命元代理经销已多年,销量逐年
持续增长。2020 年公司又将胆益宁片(薄膜衣)交湖南生命元代理经销。湖南生命元在
代理经销公司产品多年中,经营活动正常,具备良好的履约能力,截至目前公司在与其
进行交易的过程中,未发生重大不履约行为,不存在履约能力风险。
    四、关联交易主要内容及定价政策
    (一)主要内容
    1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有:
    签署方的名称:湖南生命元医药有限责任公司。
    签署方的姓名或代理人:唐治国
    签署日期:2020 年 7 月 15 日
    数量:按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
   交易标的:盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg) 、胆益宁片(薄膜衣)。
   交易价格:日常关联交易按合理成本费用加合理利润确定。
   支付方式:银行承兑汇票或电汇方式等
    交易结算方式:款到发货(具体以合同约定条件为准)。
    合同生效条件:合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
    合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

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    违约责任:具体违约责任由合同条款中约定。
    (二)定价政策
    1、公司与关联方发生关联交易时,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交
易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。公
司和关联方湖南生命元的合作时间是 2016 年 1 月,并在合作之前与夏延开先生曾经控
制的海南生命元医药有限公司(以下简称:海南生命元)于 2011 年 6 月开始合作,随
后海南生命元将产品销售业务全部转由湖南生命元经营,公司与湖南生命元合作后停止
了与海南生命元的交易。其交易定价是按同行业的市场价格结合公司的合理成本费用加
合理利润来确定交易价格。
    2021 年 9 月公司与湖南生命元成为关联方后,仍按非关联方之前协议约定的价格交
易(除国家政策或行业政策发生变化)
    2、公司与关联方之间销售产品均系供销等方面的日常关联交易,价格、费用随行
就市,交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同,每笔业
务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
    五、关联交易对公司的影响
          湖南生命元是公司盐酸氨基葡萄糖胶囊(240mg)及胆益宁片(薄膜衣)的
  全国总经销商,公司本着平等互利的原则,加强与湖南生命元的合作,有利于公司
  产品销售业务发展,有利于提高公司产品市场占有率。近三年(2018-2020 年)公司
  与关联方的交易额分别为: 7778 万元、9945 万元、10800 万元;占营业收入比例分
  别为:14.25%、14.6%、14.25%。
    上述关联交易为持续的、经常性关联交易,与关联方交易价格延续此前非关联方前
的价格交易,定价原则合理、公平,不存在损害公司非关联股东利益的情形;公司与关
联方之间是互利双赢的平等互惠关系,不存在损害公司权益的情形。相关关联交易不影
响公司独立性,公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
    请各位股东及股东代表审议。


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