诚意药业:上海市锦天城律师事务所关于诚意药业2021年第二次临时股东大会法律意见书

          上海市锦天城律师事务所
      关于浙江诚意药业股份有限公司
       2021 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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                         关于浙江诚意药业股份有限公司
                         2021 年第二次临时股东大会的
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致:浙江诚意药业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江诚意药业股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年第二次临时股东大会(以下
简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
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      一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     (一)本次股东大会的召集

     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 10 月 8 日,公司召
开第三届董事会第十六次会议,决议召集本次股东大会。

     公司已于 2021 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及公司选定的中国证监会指定信息披露
媒体上发出了《浙江诚意药业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包
括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席
对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的系统和投票时
间、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 15 日。

     (二)本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 25 日下午 14:00 在浙江省温州市洞
头区化工路 118 号浙江诚意药业股份有限公司洞头制造部研发大楼 307 会议室如
期召开。

     本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 10 月 25 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台
投票的具体时间为 2021 年 10 月 25 日 9:15-15:00。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人
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     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 76 名,代表有表决权股
份 96,498,817 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 41.2761 %,其中:

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 20 名,均
为截至 2021 年 10 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 90,357,751 股,占公司股份
总数的 38.6493 %。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 56 名,代表有表决权股份 6,141,066 股,占公司股份总
数的 2.6268 %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 67 名,代表有表决权
股份 24,019,498 股,占公司股份总数的 10.2740 %。

     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
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     本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

     1、审议《关于新增关联交易及预计日常关联交易的议案》

     表决结果:同意 96,254,317 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7466 %;反对 244,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2534 % ; 弃 0 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0000 %。本议案 通过 。

     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 23,774,998 股,占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.9821 %;反对 244,500 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的        1.0179 %;弃权      0   股,
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的         0.0000 %。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,表决结果合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》《上
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市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江诚意药业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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