海峡环保:海峡环保关于对外投资暨关联交易的公告

股票代码:603817     股票简称:海峡环保    公告编号:2022-038
转债代码:113532     转债简称:海环转债


                福建海峡环保集团股份有限公司
                关于对外投资暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    交易简要内容:福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“公
司”)与关联方福州城建设计研究院有限公司(以下简称“福州城建
院”)组成的联合体中标《漳浦县绥安工业区大南坂工业园污水处理
厂工程 BOT 项目》。根据《中标通知书》,联合体中标本项目。鉴于
福州城建院系公司的关联方,因此本次交易构成关联交易。
    本次交易构成关联交易。
    本次交易未构成重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司及子公司与同一关
联人发生的关联交易总金额为人民币 5,552.78 万元;过去 12 个月内
公司及子公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。


    一、 关联交易概述
    (一) 本次投资基本情况
    漳浦县绥安工业区大南坂工业园污水处理厂工程BOT项目(以下
简称“本项目”)采用特许经营模式实施,经漳浦县发展和改革局批
准建设,漳浦县人民政府授权漳浦县绥安工业区管理委员会作为本项
目实施机构,具体负责组织招标、签订《投资框架协议》及《特许经
营协议》并负责后续的履约监管工作。本项目通过公开招投标确定中
标单位后,实施机构与中标单位共同签署《投资框架协议》并与项目
公司签订《特许经营协议》,由项目公司负责项目投融资、设计、建
设、运营维护、移交和协议中约定的有关内容。
    本项目特许经营期限30年(建设期1年、运营期29年),总投资
为 9,398.50 万 元 , 其 中 纳 入 厂 区 投 资 7,886.96 万 元 ( 工 程 费 用
6,567.36万元、工程建设其他费735.38万元、基本预备费584.22万
元)、厂区配套投资1,511.54万元(该部分不纳入特许经营范围)。
项目规划用地面积约36.3亩,污水处理厂远期处理规模为1.5万m3/d,
本期土建按处理规模为1.5万m3/d建设(调节池及事故池、水解酸化
池及生化池、二沉池、高效沉淀池、V型滤池、接触消毒池及加药间、
污泥浓缩池建设规模按处理规模为1.0万m3/d建设),设备按处理规
模为1.0万m3/d安装。
    (二) 关联关系说明
    福州城建设计研究院有限公司为福建海峡环保集团股份有限公
司控股股东福州水务集团有限公司控制企业且公司董事陈宏景先生、
林锋女士、魏忠庆先生现任福州水务集团有限公司总经理、副总会计
师、副总工程师且董事魏忠庆先生现任福州城建院董事。根据《上海
证券交易所股票上市规则》规定,福州城建院系公司关联方,因此本
次交易构成与关联人共同投资的关联交易,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、 关联交易和联合体协议的主要内容
    2022 年 5 月 31 日,公司收到《中标通知书》,确定公司与福州
城建设计研究院有限公司组成的联合体为《漳浦县绥安工业区大南坂
工业园污水处理厂工程 BOT 项目》的中标单位。
    合作期限内,中标单位(即联合体)将共同出资成立项目公司(注
册资金 1,000 万元)负责项目投融资、设计、建设、运营维护、移交
和协议中约定的有关内容并承担相应的费用和风险。公司作为联合体
牵头人,负责本项目投融资、建设、运营维护和移交,计划认缴出资
990 万元,持股比例 99.00%;福州城建院作为联合体成员,负责项目
投融资、设计、建设、移交,计划认缴出资 10 万元,持股比例 1.00%。
    本次关联交易金额合计不超过 8,374.19 万元,其中与关联方共
同投资涉及的关联交易金额为 990 万元、项目公司拟接受关联方提供
的劳务服务(设计、建设)涉及的关联交易金额预计不超过 7,384.19
万元。
    三、 关联方基本情况
    (一) 公司名称:福州城建设计研究院有限公司
    (二) 法定代表人:肖友淦
    (三) 注册资本:2,000万元人民币
    (四) 经营范围:经营范围:市政工程、建筑工程、环境工程、
风景园林工程、园林古建工程、旅游规划、电力行业、路桥行业的设
计(可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目
管理和相关的技术与管理服务);工程项目代建,工程监理、工程咨
询、岩土工程勘察;工程测绘(以测绘资质证书为准);工程施工总
承包、专业承包;市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、
钢结构工程、环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建
筑智能化工程、土石方工程、城市及道路照明工程的施工;城市给水、
排水工程规划及相关专业技术服务;给水排水技术、设备及产品的研
究、开发及销售;岩土工程设计、工程勘察劳务类;城乡规划编制、
设计、管理及服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;应用软件开发;产品销
售代理;软件运行维护服务;其他信息系统集成服务;工程招标代理;
工程造价咨询;古建筑工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工
程施工;水利水电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程
施工;机电工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;
园林绿化工程施工;绿化管理服务;花卉种植;卫星遥感数据处理;
地理遥感信息服务;测绘科学技术研究服务;其他测绘地理信息服务;
其他未列明的工程勘察设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    (五) 主要股东:福州水务集团有限公司(持股比例100%)
    (六) 主要财务指标:截至2021年12月31日,福州城建院资产总
额 为 37,786.56 万 元 、 资 产 净 额 为 14,534.71 万 元 、 营 业 收 入 为
58,141.22万元、净利润为2,631.34万元。
    (七) 其他关系说明:
    公司与福州城建院共同出资组建福建北峰海峡环保科技有限公
司、福州滨海海峡环保科技有限公司、福建海环生活废弃物环保服务
有限公司,公司部分工程的勘察、监测、设计、监理、造价咨询等劳
务服务由福州城建院提供,除此之外公司与福州城建院不存在其他产
权、业务、资产、债权债务等其他关系。
    四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与福州城建院组成联合体通过公开招投标获得本项目,因而
形成关联交易。本次投资项目及关联交易事项符合公司战略发展的要
求,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。本项目为
工业污水处理业务,本项目的获取与实施将有助于进一步提升公司在
区域内污水处理业务市场的规模和竞争力,对公司未来的经营业绩产
生积极的影响。
    五、 风险提示
    收到中标通知书后,公司将与招标单位签署正式合同,合同条款
以及具体细节以最终签署的合同为准。敬请广大投资者注意投资风
险。
    六、 关联交易履行的审议程序
    (一)公司审计委员会的意见
    本次交易事项已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议
审议通过。公司董事会审计委员会在审议《关于参与漳浦县绥安工业
区大南坂工业园污水处理厂工程BOT项目投标的议案》时,关联委员
林锋女士回避表决,其他非关联委员一致表决通过该议案,同意提交
公司董事会审议。
    (二)董事会审议情况
    本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事陈宏景先生、林
锋女士、魏忠庆先生回避表决,董事会其余6名董事,以同意6票、反
对0票、弃权0票审议通过《关于参与漳浦县绥安工业区大南坂工业园
污水处理厂工程BOT项目投标的议案》。
    (三)公司独立董事的意见
    1. 事前认可:“福州城建设计研究院有限公司与公司同属福州
水务集团有限公司控制企业且公司董事陈宏景先生、董事林锋女士现
任福州水务集团有限公司总经理、副总会计师,董事魏忠庆先生现任
福州水务集团有限公司副总工程师、福州城建设计研究院有限公司董
事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定,福州城建设计
研究院有限公司系公司关联方,因此公司与福州城建设计研究院有限
公司组成联合体共同参与该项目投标,若中标则设立项目公司事项构
成与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易的审议、表决程序应
当按照有关法律、法规及《公司章程》规定执行,关联董事在表决时
应当予以回避。鉴于本次投标若中标,公司可以此为基点,扎根闽南
地区,对公司提升市场品牌竞争力和提升公司盈利能力具有积极影
响。我们同意将《关于参与漳浦县绥安工业区大南坂工业园污水处理
厂工程BOT项目投标的议案》提交公司董事会审议。”
    2. 独立意见:“公司与福州城建设计研究院有限公司共同参与
该项目投标。若联合体中标,根据招标文件,联合体将共同出资组建
项目公司。本次交易方式客观、独立、公正,不存在损害公司和全体
股东利益的情形,特别是不存在损害非关联股东和中小股东利益的情
况。本次关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章
程》规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。因
此,我们同意《关于参与漳浦县绥安工业区大南坂工业园污水处理厂
工程BOT项目投标的议案》。”
    七、 历史关联交易情况
    至本次关联交易为止,过去12个月内公司及子公司与同一关联人
发生的关联交易总金额为人民币5,552.78万元。过去12个月内公司及
子公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。


    特此公告。
                              福建海峡环保集团股份有限公司
  董   事   会
2022 年 6 月 1 日

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