海峡环保:海峡环保非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

股票代码:603817     股票简称:海峡环保   公告编号:2022-043
转债代码:113532     转债简称:海环转债


                福建海峡环保集团股份有限公司
             非公开发行股票发行结果暨股本变动公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     发行数量:人民币普通股84,158,415股
     发行价格:6.06元/股
     预计上市时间:福建海峡环保集团股份有限公司(以下简称“海
峡环保”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票(以下简称“本
次发行”)新增股份已于2022年7月5日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为
有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交
易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一
个交易日。
     资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产
过户情况。


    一、本次发行概况
    (一)本次发行履行的相关程序
     1、发行人履行的内部决策程序
    福建海峡环保集团股份有限公司于2021年8月23日召开了第三届
董事会第十三次会议,审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票
条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公
司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募
集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》和《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易
暨签署附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行股票
相关的事项。
    发行人于2021年10月12日召开了2021年第二次临时股东大会,审
议通过本次非公开发行股票相关议案,并授权董事会全权办理与本次
发行相关的全部事宜,本次股东大会决议有效期至2022年10月11日。
     2、监管部门的审核流程
    2021年9月23日,海峡环保收到福州市国资委《关于福建海峡环
保集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的批复》(榕国资
运营﹝2021﹞197号),原则同意海峡环保本次非公开发行股票的方
案。
    2022年2月28日,公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证
监会发行审核委员会审核通过。
    2022年3月16日,公司收到中国证监会于2022年3月11日签发的
《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
( 证 监 许 可 ﹝ 2022 ﹞ 501 号 ) , 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
135,050,195股新股,批文有效期至2023年3月10日。
     (二)本次发行情况
    1、发行股票的类型:境内上市人民币普通股(A股)
    2、每股面值:人民币1.00元
    3、发行数量:84,158,415股,均为现金认购
    4、发行价格:6.06元/股
    5、募集资金总额:509,999,994.90元
    6、发行费用:7,296,375.88元(不含增值税)
    7、募集资金净额:502,703,619.02元
    8、保荐机构:兴业证券股份有限公司
    9、主承销商:兴业证券股份有限公司
    (三)募集资金验资和股份登记情况
    1、募集资金验资情况
    本次发行实际发行数量为84,158,415股,发行价格为6.06元/股。
截至2022年6月22日12时整,本次非公开发行的11名发行对象已将认
购资金全额汇入主承销商指定账户。2022年6月22日,信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)出具《福建海峡环保集团股份有限公司非
公 开 发 行 股 票 投 资 者 资 金 缴 款 到 位 验 证 报 告 》
(XYZH/2022XMAA10154),验证截至2022年6月22日中午12:00止,主
承销商已收到海峡环保本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购
资金金额人民币509,999,994.90元。
    2022年6月23日,主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022年6月
23日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《福建海峡环保
集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》
( XYZH/2022XMAA10155 ) , 验 证 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币
509,999,994.90元,扣除各项发行费用人民币7,296,375.88元(不含
增值税),发行人实际募集资金净额为人民币502,703,619.02元,其
中新增注册资本及实收股本为人民币84,158,415.00元,资本公积为
人民币418,545,204.02元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账
户。
    2、新增股份登记托管情况
    本次发行新增股份已于2022年7月5日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股
份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证
券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的
第一个交易日。
    (四)资产过户情况
    本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
    (五)主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的结论意见
    1、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见
    主承销商兴业证券股份有限公司认为:海峡环保本次发行履行了
必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,
符合目前证券市场的监管要求。本次发行的竞价、定价和股票配售过
程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定,符合已向中国证监会报备的《发行方案》
要求;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发
行人及其全体股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
的规定,合法、有效。
       2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见
       发行人律师上海市锦天城律师事务所认为:发行人本次发行已经
依法取得了必要的批准和授权,并已经中国证监会核准,具备实施的
法定条件;本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定;本次发行签署的股
票认购协议合法、有效;本次发行的发行过程公平、公正,发行结果
合法、有效;本次募集资金已足额到账并经验资;发行人本次发行的
过程及结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件的规定。
       二、发行结果及对象简介
       (一)发行结果
       本次非公开发行股票的发行价格为 6.06元/股,发行数量为
84,158,415股,募集资金总额为509,999,994.90元,本次发行结果具
体情况如下:
序                                     获配数量        获配金额         限售期
               发行对象名称
号                                       (股)          (元)         (月)
1 福州水务集团有限公司                    16,831,683   101,999,998.98     18
2 叶育英                                   4,950,495    29,999,999.70     6
3 戴明银                                   1,980,198    11,999,999.88     6
     河南省安源资产管理有限公司-安源
4                                          1,980,198    11,999,999.88     6
     瑞轩财富五号私募证券投资基金
5 UBS AG                                   3,300,330    19,999,999.80     6
6 诺德基金管理有限公司                     9,339,933    56,599,993.98     6
序                                      获配数量        获配金额         限售期
               发行对象名称
号                                        (股)          (元)         (月)
     共青城方鑫股权投资合伙企业(有限
7                                           3,300,330    19,999,999.80     6
     合伙)
8 财通基金管理有限公司                     14,191,419    85,999,999.14     6
9 申港证券股份有限公司                      4,950,495    29,999,999.70     6
10 华夏基金管理有限公司                    19,141,914   115,999,998.84     6
11 青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)         4,191,420    25,400,005.20     6
                 合计                      84,158,415   509,999,994.90     --

       (二)发行对象情况
       1、福州水务集团有限公司
       企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       法定代表人:陈宏景
       注册资本:人民币 212,000 万元整
       成立日期:2008 年 11 月 13 日
       住所:福州市鼓楼区东街 104 号(榕水大厦)
       统一社会信用代码:91350100680889906F
       经营范围:给水、排水和污水处理企业的投资、建设、管理及原
水和污水处理;给水、排水和污水处理工程项目投资、建设、管理;
温泉开发与利用及相关项目的投资、建设、管理;污水处理费征收(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       认购数量:16,831,683 股
       限售期限:18 个月
       2、叶育英
       住所:福建省福州市******
       认购数量:4,950,495 股
       限售期限:6 个月
       3、戴明银
   住所:浙江省瑞安市******
   认购数量:1,980,198 股
   限售期限:6 个月
    4、河南省安源资产管理有限公司(获配产品为“安源瑞轩财富
五号私募证券投资基金”)
   企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
   法定代表人:冯志伟
   注册资本:人民币 6,001 万元整
   成立日期:2016 年 02 月 22 日
   住所:郑州市金水区青年路 145 号 6 号楼 21 层 2108 号
   统一社会信用代码:91410103MA3X79B561
   经营范围:资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
   认购数量:1,980,198 股
   限售期限:6 个月
    5、UBS AG
   企业类型:合格境外机构投资者
   法定代表人:房东明
   注册资本:385,840,847 瑞士法郎
   住 所 : Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and
Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
   境外机构编号:QF2003EUS001
   经营范围:境内证券投资
   认购数量:3,300,330 股
   限售期限:6 个月
    6、诺德基金管理有限公司
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:潘福祥
    注册资本:人民币 10,000 万元整
    成立日期:2006 年 06 月 08 日
    住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
    统一社会信用代码:91310000717866186P
    经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理
证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    认购数量:9,339,933 股
    限售期限:6 个月
    7、共青城方鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:江西高投股权投资基金管理有限公司(委派代
表:钱晨阳)
    成立日期:2022 年 01 月 21 日
    住所:江西省九江市共青城市基金小镇内
    统一社会信用代码:91360405MA3AMFHE5A
    经营范围:一般项目:股权投资,项目投资,实业投资。(未经
金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目)
    认购数量:3,300,330 股
    限售期限:6 个月
    8、财通基金管理有限公司
    企业类型:其他有限责任公司
    法定代表人:吴林惠
    注册资本:人民币 20,000 万元整
    成立日期:2011 年 06 月 21 日
    住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
    统一社会信用代码:91310000577433812A
    经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理
及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
    认购数量:14,191,419 股
    限售期限:6 个月
    9、申港证券股份有限公司
    企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
    法定代表人:邵亚良
    注册资本:人民币 431,500 万元整
    成立日期:2016 年 04 月 08 日
    住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际
金融大厦 16/22/23 楼
    统一社会信用代码:91310000MA1FL2352H
    经营范围:许可项目:证券经纪;证券资产管理;证券承销与保
荐;证券自营;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;融资融券。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    认购数量:4,950,495 股
    限售期限:6 个月
    10、华夏基金管理有限公司
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    法定代表人:杨明辉
    注册资本:人民币 23,800 万元
    成立日期:1998 年 04 月 09 日
    住所:北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
    统一社会信用代码:911100006336940653
    经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;
(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业
务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    认购数量:19,141,914 股
    限售期限:6 个月
    11、青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)
    企业类型:有限合伙企业
    执行事务合伙人:山东国惠资产管理有限公司(委派代表:曹传
波)
    成立日期:2020 年 11 月 20 日
    住所:山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路 506 号 6 号楼阳光创
新投资中心 1501-2
    统一社会信用代码:91370214MA3UEGCD2B
    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资
的资产管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
    认购数量:4,191,420 股
    限售期限:6 个月
    (三)发行对象与发行人关联关系
    福州水务为发行人控股股东,其参与认购本次发行构成与发行人
的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时,
关联董事已回避表决,独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意
见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表
决。
    除福州水务为发行人控股股东外,其余投资者均不存在“与发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
    (四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
    本次发行对象中,福州水务及其关联方最近一年与发行人存在交
易,重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定
期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易,公司
将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审
批决策程序,并作充分的信息披露。
    三、本次发行前后公司前十名股东变化
    (一)本次发行前公司前十名股东情况
    截至 2022 年 5 月 20 日,公司前十大股东持股情况如下:
                                                                      持有有限售
序                                          持股数量       持股比例
                证券账户名称                                          条件股份数
号                                          (股)           (%)
                                                                        量(股)
 1   福州水务集团有限公司                    258,970,588      57.52           0
 2   上海瑞力新兴产业投资基金(有限合伙)     11,250,400       2.50           0
 3   福州市投资管理有限公司                    5,179,412       1.15           0
 4   陈建明                                    1,893,100       0.42           0
     深圳华博万里私募证券基金管理有限公
 5                                             1,814,100       0.40           0
     司-万里价值 1 号私募证券投资基金
 6   王春                                      1,477,100       0.33           0
     中国民生银行股份有限公司-金元顺安
 7                                             1,215,200       0.27           0
     元启灵活配置混合型证券投资基金
 8   许晓华                                    1,184,183       0.26           0
 9   华泰证券股份有限公司                      1,101,830       0.24           0
10   法国兴业银行                              1,081,300       0.24           0
                    合计                     285,167,213      63.34           0

     (二)本次发行后公司前十名股东情况
     本次非公开发行股票的股份登记完成后,公司前十大股东持股情
况如下:
                                                                      持有有限售
序                                          持股数量       持股比例
                证券账户名称                                          条件股份数
号                                          (股)           (%)
                                                                        量(股)
 1   福州水务集团有限公司                    275,802,271      51.61   16,831,683
     上海瑞力新兴产业投资基金(有限合
 2                                             9,106,900       1.70           0
     伙)
     诺德基金-华泰证券股份有限公司-
 3   诺德基金浦江 120 号单一资产管理计         7,425,742       1.39    7,425,742
     划
     中国光大银行股份有限公司-华夏磐
 4                                             6,105,611       1.14    6,105,611
     益一年定期开放混合型证券投资基金
     招商银行股份有限公司-华夏磐锐一
 5                                             5,544,554       1.04    5,544,554
     年定期开放混合型证券投资基金
 6   福州市投资管理有限公司                    5,179,412       0.97           0
 7   叶育英                                    4,950,495       0.93    4,950,495
     申港证券-湖北高投产控投资股份有
 8   限公司-申港证券创远 15 号单一资产        4,950,495       0.93    4,950,495
     管理计划
                                                                             持有有限售
序                                              持股数量          持股比例
                证券账户名称                                                 条件股份数
号                                              (股)              (%)
                                                                               量(股)
      华夏基金-邮储银行-华夏基金秋实
 9                                                    4,620,462       0.86       4,620,462
      混合策略 1 号集合资产管理计划
10    青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)                4,191,420       0.78       4,191,420
                  合计                              327,877,362      61.36      54,620,462
       四、本次发行前后公司股本结构变化表
       本次非公开发行后将增加 84,158,415 股有限售条件股份。根据
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》,具体股份变动情况如下:
                       本次发行前                                  本次发行后
                                            变动数量
     类型
             股份数量(股)    持股比例      (股)       股份数量(股) 持股比例

 有限售条
                   0                0.00%   84,158,415      84,158,415       15.75%
 件股份
 无限售条
              450,188,944       100.00%         -           450,188,944      84.25%
 件股份

 合计         450,188,944       100.00%     84,158,415      534,347,359      100.00%

       五、管理层讨论与分析
       (一)对公司业务结构的影响
       本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效
益,项目实施有利于进一步巩固公司在区域的市场地位,进一步扩大
公司的业务规模,增强公司未来的持续经营能力。
       (二)对公司财务状况的影响
       本次非公开发行有助于提升公司的总资产、净资产规模,降低公
司资产负债率,优化公司资本结构,增强公司抵御财务风险的能力。
发行完成后,鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一
定时间内陆续释放,短期内公司每股收益、加权平均净资产收益率等
财务指标可能受到一定程度的影响而被摊薄。但随着募集资金投资项
目的逐步实施,公司业务规模进一步提升,带动公司营业收入、净利
润增长,有效增强公司持续盈利能力。
    (三)对公司治理的影响
    本次发行新增股份登记前,公司总股本为 450,188,944 股,其中
福州水务直接持有公司 258,970,588 股 A 股股票,占公司总股本的
57.52%,为公司控股股东;福州市人民政府国有资产监督管理委员会
拥有福州水务控制权,为公司实际控制人。
    本次非公开发行股票数量为 84,158,415 股。
    本次发行新增股份登记完成后,福州水务持股数量占公司总股本
的 51.61%,仍为公司的控股股东;福州市人民政府国有资产监督管
理委员会仍为公司实际控制人;因而本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
    本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务
的独立性,公司拥有独立的组织管理、经营管理、财务管理系统,并
具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。
    (四)对公司高管人员结构的影响
    本次非公开发行股票完成后,本公司不会因本次发行对高管人员
进行调整,高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,
将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
    (五)对关联交易和同业竞争的影响
    本次发行完成后,公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际
控制人及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
    除本次发行方案中发行对象福州水务认购本次非公开发行部分
股票构成关联交易外,本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制
人及其关联方控制的企业之间新增关联交易。
    六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
    (一)保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司
    法定代表人:杨华辉
    保荐代表人:田金火、何一麟
    项目组成员:田金火、何一麟、刘静、张康、吴文杰、张振坤
    联系地址:上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
    联系电话:021-38565800
    (二)发行人律师:上海市锦天城律师事务所
    负责人:顾功耘
    经办律师:张明锋、张帆、罗旌久
    联系地址:上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦
9/11/12 层
    联系电话:021-20511000
    (三)审计机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    事务所负责人:谭小青
    签字注册会计师:李海龙、吴高梯
    联系地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
    联系电话:010-65542288
    (四)验资机构:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
    事务所负责人:谭小青
    签字注册会计师:李海龙、吴高梯
    联系地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
   联系电话:010-65542288
    七、备查文件
   1、中国证监会核准公司本次发行的文件;
   2、福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书;
   3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;
   4、兴业证券股份有限公司关于福建海峡环保集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告;
   5、上海市锦天城律师事务所关于福建海峡环保集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书;
   6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证
明。


   特此公告


                             福建海峡环保集团股份有限公司
                                     董    事 会
                                   2022 年 7 月 7 日

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