中持股份:中持水务股份有限公司关于与长江生态环保集团有限公司共同投资暨关联交易的公告

证券代码:603903          证券简称:中持股份         公告编号:2021-067


                          中持水务股份有限公司
       关于与长江生态环保集团有限公司共同投资暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:
    交易内容:中持水务股份有限公司(以下简称“公司”)与长江生态环保
集团有限公司(以下简称“长江环保集团”)联合体中标灌云县畜禽粪污资源化
处理与利用项目,该项目采用 PPP 模式运行,项目公司灌云农环能源环境科技
有限公司(以下简称“农环公司”)由灌云县人民政府授权江苏筑富实业投资有
限公司先行设立完毕,注册资本为 800 万元。公司与长江环保集团拟以增资的方
式入股项目公司,项目公司注册资本拟从 800 万元增加至 8,000 万元,其中公司
和长江环保集团拟分别以 2,400 万元和 4,800 万元增加项目公司注册资本 2,400
万元和 4,800 万元,增资完成后,公司和长江环保集团将分别持有项目公司 30%
和 60%股权。
    长江环保集团持有公司 5%的股份,本次共同投资构成关联交易,不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至公告披露日,过去 12 个月内与长江环保集团进行的与本次交易类别
相关的交易金额为 0 元。
    本次共同投资事项经公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第三届董事会第七次
会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
    公司与长江环保集团联合体中标灌云县畜禽粪污资源化处理与利用项目,该
项目采用PPP模式运行,项目公司农环公司由灌云县人民政府授权江苏筑富实业
投资有限公司(以下简称“筑富实业”)先行设立完毕,注册资本为800万元。根
据评估机构出具的评估报告,农环公司股东全部权益评估价值为800万元。公司
与长江环保集团拟以增资扩股的方式入股项目公司,项目公司注册资本拟从800
万元增加至8,000万元。公司拟以2,400万元增加项目公司注册资本2,400万元,长
江环保集团以4,800万元增加项目公司注册资本4,800万元,增资完成后,公司和
长江环保集团将分别持有项目公司30%和60%的股权,筑富实业持有项目公司10%
股权。
    根据各方就该项目签署的相关协议,本次项目公司增资完成后,项目公司董
事会由5名董事组成,其中长江环保集团、公司和筑富实业分别委派3名、1名和1
名董事,董事长由董事会选举产生,为项目公司法定代表人。公司总经理和财务
总监均由长江环保集团提名,董事会聘任;筑富实业有权提名1名财务副总监,
由董事会聘任;其他高级管理人员由总经理或董事长提名,董事会聘任。
    同时,为了确保双方投资目的的高效实现,根据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定,公司与长江环保集团签署了《一
致行动协议》,协议双方达成以下约定:(一)双方同意,在项目公司章程约定的
事项中,公司与长江环保集团及双方指派的在项目公司董事会任职的董事应当采
取一致行动。在上述范围和基础上,一致行动的具体行为是指:双方在项目谈判、
项目公司股东会、董事会的提案,并在涉及到包括但不限于前述事项的提案表决
时保持一致;在股东会、董事会审议项目公司的各项提案时,双方在提案审议表
决时保持一致。(二)采取一致行动的方式为:双方在与项目其他方及其代表谈
判前,以及在项目公司每次股东会、董事会召开前,双方应当对该次谈判、股东
会、董事会审议的事项进行充分沟通协商,达成一致意见并形成经双方高层领导
(董事长、总经理)或其就本项目的授权代表签名后的会议纪要后,再参加与项
目其他方及其代表的谈判或项目公司股东会、董事会会议并按照会议纪要进行表
决,但事项可能明显损害公司利益时双方可以直接按照各自意见进行投票。
    长江环保集团持有公司5%的股份,为公司的关联法人,根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次公司与长
江环保集团以增资扩股的形式共同入股项目公司,构成公司与长江环保集团的关
联交易。
    至本次关联交易事项止,过去12个月内公司与长江环保集团及其关联企业未
存在与上述关联事项类别相同的关联交易达到 3,000 万元,且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。本次关联交易无需提交公司股东大会
审议,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
    (一)关联方基本信息
   1、关联方:长江生态环保集团有限公司
   2、注册地址:武汉市江岸区六合路1号
   3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   4、法定代表人:赵峰
   5、注册资本:3,000,000万元
   6、经营范围:依托长江经济带建设,负责与生态、环保、节能、清洁能源
相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节
水、给排水业务,城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管
网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船
舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复;河道湖库水环境综合治理、水土流
失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理;引调水工程、河流源区及
水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保
护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境
修复、海绵城市规划建设;长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、
生物多样性保护;工业企业大气污染综合治理;节能减排、垃圾发电、环保清洁
能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供;绿色节能建筑设计及建设、生态农业
技术开发、生物制药技术研究及推广;船舶电动化;水利水电工程设计、建设、
管理;闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警;土
地开发。
   7、截至2021年6月30日,长江环保集团总资产406.18亿元,净资产207.68亿
元;2021年上半年,长江环保集团实现营业收入4.71亿元,净利润4.11亿元(以
上数据未经审计)。
   (二)关联关系
   于本公告发布之日,长江环保集团持有公司5%的股份,为公司的关联法人。
三、农环公司基本情况
   1、名称:灌云农环能源环境科技有限公司
   2、成立日期:2019年8月9日
   3、法定代表人:王丽
   4、注册资本:800万元
   5、住所:连云港市灌云县东王集镇云台大道商务大厦A座1308室
   6、经营范围:有机废物处理、生物质能源综合利用的技术开发;生物质能
源项目管理;环保技术研发及技术转让;沼气净化提纯设备的研发、销售;沼气
净化提纯技术转让及技术服务;城镇燃气供应;生物天然气、有机肥料、微生物
肥料、菌肥生产、销售;生物农药研发、销售。
   7、最近一年又一期财务数据
   截至2020年12月31日,农环公司总资产8,249,641.74元,净资产-358.26元;2020
年度实现营业收入0元、净利润-163.69元;截至2021年6月30日,农环公司总资产
8,633,197.64元,净资产7,430,133.97元;2021年上半年实现营业收入0元,净利润
-167,145.10元。(上述数据经审计)
   8、增资前后股权结构
                                     增资前                增资后
         股东名称            认缴注册资
                                            比例   认缴注册资本     比例
                                  本
江苏筑富实业投资有限公司       800万元      100%      800万元        10%
  中持水务股份有限公司            0          0%      2,400万元       30%
长江生态环保集团有限公司          0          0%      4,800万元       60%
          合计                 800万元      100%     8,000万元      100%

四、本次共同投资对公司的影响
    2021年4月23日,公司与长江环保集团签订了《战略合作协议之业务合作补
充协议》,该协议约定了至长江环保集团通过本次非公开发行所认购的公司股份
限售期届满之前,实现双方合作项目投资总额不少于50亿元。综合有机废弃物处
理及利用是公司与长江环保集团战略合作的重要范围,本次联合体中标并实施灌
云县畜禽粪污资源化处理与利用PPP项目,是双方战略合作以来落地的第一个重
大项目,对未来双方实现合作纵深发展具有里程碑意义。同时,本次共同投资以
实施该项目,将为公司“战略南移”提供新的支点,未来项目在建设期和运营期
将持续为公司贡献收入,并将对公司经营业绩产生积极影响。
五、关联交易履行的审议程序
   1、2021年8月6日公司召开第三届董事会第七次会议,会议经非关联董事全
票审议通过了《关于公司与长江生态环保集团有限公司共同投资暨关联交易的议
案》,关联董事杨庆华、张俊回避表决。
    2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核,
同意提交董事会审议。董事会后,独立董事发表独立意见:公司与长江生态环保
集团有限公司以增资扩股的方式入股项目公司实施项目,对公司未来的经营业绩
将产生积极影响。本次增资定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中
小股东利益的情形。董事会审议此项议案的审议和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    特此公告。


                                           中持水务股份有限公司董事会
                                                         2021年8月6日

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