国茂股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
   江苏国茂减速机股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划
   限制性股票预留授予相关事项
                之
        独立财务顾问报告




           独立财务顾问:




           二〇二一年七月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告


                                   目       录

第一章   声   明 .................................................... 3

第二章   释   义 .................................................... 5

第三章   基本假设 .................................................. 6

第四章   限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7

  一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源 ................................. 7

  二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 7

  三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7

  四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................... 10

  五、限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................ 11

  六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 ................................ 14

第五章   本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 16

第六章   本次限制性股票的授予情况 ................................. 18

  一、限制性股票预留授予的具体情况 .......................................... 18

  二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存

  在差异的说明.............................................................. 18

第七章   本次限制性股票授予条件说明 ............................... 20

  一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 .................... 20

第八章   独立财务顾问的核查意见 ................................... 21




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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                            独立财务顾问报告




                             第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任江苏国茂减速机股份有
限公司(以下简称“国茂股份”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票激励计划
(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制
作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定,在国茂股份提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供国茂股
份全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国茂股份提供,国茂股份已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化;国茂股份及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不
存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


                                      3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告


    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见,不构成对国茂股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。




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                                     第二章            释   义

               在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


                    释义项                                                释义内容

国茂股份、上市公司、公司                    指   江苏国茂减速机股份有限公司
                                            指   江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
                                                 划
                                            指   《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏国茂减
本报告、本独立财务顾问报告                       速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股
                                                 票预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问                                指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                            指   激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分
限制性股票
                                                 权利受到限制的公司股票
                                            指   按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)
激励对象
                                                 董事、高级管理人员及核心技术(业务)人员
                                            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
授予日
                                                 易日
                                            指   公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
                                                 得公司股份的价格
                                            指   本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限
限售期                                           制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励
                                                 对象获授限制性股票授予完成之日起算
                                            指   本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
解除限售期
                                                 限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                                            指   根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
                                                 需满足的条件
                                            指   从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
                                                 回购注销完毕之日止
薪酬委员会                                  指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                                  指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                                  指   上海证券交易所
登记结算公司                                指   中国登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                                  指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                                指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                                指   《江苏国茂减速机股份有限公司章程》
                                            指   《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励
《公司考核管理办法》
                                                 计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元                                指   人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位



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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)国茂股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批
准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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             第四章      限制性股票激励计划的主要内容


    国茂股份本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定,经第二届董事会第六次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源

    股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000.00 万股,占本激励计
划草案公告日公司股本总额 46,332.74 万股的 2.16%。其中,首次授予限制性股
票 950.00 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.05%,占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 95.00%;预留 50.00 万股,占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 0.11%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.00%。
    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

    (一)本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。

    (二)本激励计划的授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
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必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    (三)本激励计划的限售期

    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转
让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现
金分红由公司收回,并做相应会计处理。

    (四)本激励计划的解除限售安排

    首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:
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   解除限售安排                      解除限售期间                    解除限售比例
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           20%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           20%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           20%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
 第四个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           20%
                    起 60 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的
 第五个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           20%
                    起 72 个月内的最后一个交易日当日止

    预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

   解除限售安排                      解除限售期间                    解除限售比例
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
 第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           25%
                    起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
 第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           25%
                    起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
 第三个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           25%
                    起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                    自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
 第四个解除限售期   首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日           25%
                    起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。

    (五)本激励计划的禁售期

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证

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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

    1、自每个解除限售之日起 6 个月内,所有激励对象不得转让其所持有的当
批次解除限售的全部限制性股票。激励对象违反本条规定的,应当将其转让所得
全部收益返还给公司。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

    3、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    4、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

    (一)首次授予限制性股票的授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股 9.48 元。

    (二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

    首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较
高者:
    1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每股
9.45 元;

    2、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为每
股 7.10 元。

    (三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法

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    预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

    (一)限制性股票的授予条件

    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    (二)限制性股票的解除限售条件


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    解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限
售:

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计


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划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。

    3、公司层面业绩考核要求:

    本激励计划在 2020 年-2024 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划业绩考核目标如下表所示:

     解除限售期                                业绩考核目标
                         第一个解除限售期     2020 年公司净利润不低于 2.90 亿元
                         第二个解除限售期     2021 年公司净利润不低于 3.35 亿元
 首次授予的限制性股票    第三个解除限售期     2022 年公司净利润不低于 4.00 亿元
                         第四个解除限售期     2023 年公司净利润不低于 4.80 亿元
                         第五个解除限售期     2024 年公司净利润不低于 6.00 亿元
                         第一个解除限售期     2021 年公司净利润不低于 3.35 亿元
                         第二个解除限售期     2022 年公司净利润不低于 4.00 亿元
 预留授予的限制性股票
                         第三个解除限售期     2023 年公司净利润不低于 4.80 亿元
                         第四个解除限售期     2024 年公司净利润不低于 6.00 亿元
   注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。

    4、激励对象个人层面的绩效考核要求:

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级,对应的解锁情况如下:

   考核等级        A               B          C             D             E
   解锁系数       100%          80%           60%          40%           0%

    个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数

    在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结果为
A/B/C/D 等级,激励对象按照本计划规定比例解除限售;若激励对象上一年度个
人考核结果为 E 等级,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。
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    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    公司主要从事减速机的研发、生产和销售,经过二十多年的发展,公司已具
备国内通用减速机行业领先的经营规模,对本行业的技术要求、下游应用领域及
未来发展趋势有较深刻的认识,在技术、人才、销售、品牌及质量等方面积累了
较大的优势。随着我国本土企业技术研发实力不断增强,减速机产品性能有了快
速提升,与国际领先企业的差距逐步缩小,国产化替代明显。同时,在下游客户
对于质量要求的提升以及环保等因素的多重作用下,行业出清已经开始,头部减
速机企业的竞争优势更加明显。作为国内通用减速机领域规模领先的企业,公司
紧抓发展机遇,对内以研发创新为核心,以市场为导向,践行智能制造;对外以
上市为契机,加快外延式投资步伐,全面推进战略规划的实施。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划选取归属于上市公司股东的
净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接的反映公司的盈利能力。根
据本激励计划业绩指标的设定,公司 2020-2024 年净利润分别不低 2.90 亿元、
3.35 亿元、4.00 亿元、4.80 亿元、6.00 亿元,上述业绩考核指标充分考虑了公司
的历史业绩、经营环境、行业状况,以及公司未来的发展战略、研发投入及市场
推广费用等因素的综合影响,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公
司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,
为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。

七、限制性股票计划的其他内容
    本次激励计划的其他内容详见《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制


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性股票激励计划》。




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        第五章     本次限制性股票激励计划履行的审批程序


    1、2020 年 7 月 15 日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人
就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。

    同日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日,公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日,公司于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》(公告编号:2020-030)。

    3、2020 年 8 月 3 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情
人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于 2020 年 8 月 4 日披露了《江苏国
茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-031)。

    4、2020 年 8 月 28 日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议,分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授

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予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,同
意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日,向 167 名激励对象授予 924.50 万股
限制性股票,授予价格为 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次
进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、2020 年 9 月 18 日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予结果公告》(公告编号:2020-042),本次限制性股票
首次授予登记日为 2020 年 9 月 16 日,首次授予的激励对象共计 166 人,首次授
予登记数量为 922 万股。

    6、2021 年 4 月 26 日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因离职而不再具备激励
对象资格,公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票
进行回购注销,公司独立董事对此发表了同意意见。

    7、2021 年 6 月 29 日,公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权
激励限制性股票回购注销实施的公告》(公告编号:2021-030)。公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的 70,000 股限制性股票的回购过户手续,该部分股份于 2021 年 7 月 1 日完成
注销。注销完成后,公司总股本由 472,547,400 股变更为 472,477,400 股。

    8、2021 年 7 月 19 日,公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议,审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限
制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意
确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日,向 37 名激励对象授予
75.50 万股限制性股票,授予价格为 9.23 元/股。独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见,监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。




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                  第六章      本次限制性股票的授予情况


一、限制性股票预留授予的具体情况

       (一)本次限制性股票的预留授予日:2021 年 7 月 19 日;

       (二)本次限制性股票的预留授予价格:9.23 元/股;

       (三)本次限制性股票的预留授予数量:75.50 万股;

       (四)本次限制性股票的预留授予人数:37 人;

       (五)授予股票的来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票;

       (六)激励对象名单及授予情况:
                                                    获授限制性股    获授限制性股票
                                   获授的限制性股
 姓名                 职务                          票占授予总量    占授予时总股本
                                     票数量(万股)
                                                        的比例          的比例
一、董事、高级管理人员

   /                   /                 /               /                 /
   二、核心技术(业务)人员
                                       75.50           7.57%             0.16%
           (37 人)

               合计                    75.50           7.57%             0.16%


   (七)相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不
同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少
于 12 个月。

   (八)本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况
不符合上市条件的要求。

二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明

       鉴于首次授予激励对象中 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部
限制性股票共计 25.50 万股,公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授
权,对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
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    调整后,公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 172 人调整为 167
人;本次激励计划拟授予的限制性股票总数为 1,000.00 万股不变。其中,首次授
予部分由 950.00 万股调整为 924.50 万股,预留部分由 50.00 万股调整为 75.50 万
股。

    公司第二届董事会第十三次会议以及 2020 年年度股东大会先后审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配的预案》,以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.25 元(含税),不实施送股和资本
公积转增股本。截至目前,该权益分派已实施完成。根据本激励计划的相关规定,
因公司实施权益分派方案,本次授予的预留限制性股票的授予价格由 9.48 元/股
调整为 9.23 元/股。

    除上述调整内容外,本次实施的 2020 年限制性股票激励计划其他内容与公
司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年第一
次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。




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               第七章     本次限制性股票授予条件说明


一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

    本激励计划规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性
股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的预留部分授予条件已经成就,
同意确定以 2021 年 7 月 19 日为预留部分限制性股票授予日,向 37 名激励对象
授予 75.50 万股限制性股票,授予价格为 9.23 元/股。




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                  第八章     独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问认为,国茂股份本次限制性股票激励计划预留授予相关事项
已取得了必要的批准与授权,本次预留部分限制性股票授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定以及本次预留部分限制性股票的调整及授予事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,国茂股份不
存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏国茂减速机
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页)




                         独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                       2021 年 7 月 19 日




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