国茂股份:北京安杰(上海)律师事务所关于江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和预留授予相关事宜之法律意见书

北京安杰(上海)律师事务所

           关于

江苏国茂减速机股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

  调整和预留授予相关事宜

             之



       法律意见书




          二〇二一年七月
北京安杰(上海)律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰(上海)律师事务所
                         关于江苏国茂减速机股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划调整和预留授予相关事宜之
                                    法律意见书

致:江苏国茂减速机股份有限公司

     北京安杰(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏国茂减速机股份有
限公司(以下简称“公司”或“国茂股份”)的委托,就公司依据《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《江苏国茂减速机股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)的规定,
就国茂股份 2020 年限制性股票激励计划调整和预留授予相关事宜(以下简称“本次调
整和预留授予”)出具本法律意见。

     对本法律意见书,本所律师声明如下:

     (一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。

     (二)本所已得到国茂股份如下承诺:国茂股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     (三)本所仅就公司本次调整和预留授予相关法律事项发表意见,而不对公司本
次调整和预留授予所涉及的会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中


                                           1
北京安杰(上海)律师事务所                                              法律意见书



对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。

     本法律意见书仅供本次调整和预留授予之目的使用,不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为国茂股份本次调整和预留授予事项所必备的法
律文件,随其他材料一同披露,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,在对公司提供的有关文件和
事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:

     一、本次调整和预留授予所获得的批准与授权

     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次调整和预留授予所获得的批
准与授权如下:

     1.2020 年 7 月 15 日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,公司独立董事发表了同意实施本次激励计
划的独立意见。

     2.2020 年 7 月 15 日,公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     3.2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日,公司对本次激励计划首次授予激励对
象姓名及职务在公司厂区内部公告栏进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到
任何员工对本次激励对象提出的异议。2020 年 7 月 28 日,公司监事会对本次激励计
划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,认为本次激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

     4.2020 年 8 月 3 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
                                          2
北京安杰(上海)律师事务所                                             法律意见书



2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励计划相关事宜的议案》。

     5.2021 年 7 月 19 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次
会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定以 2021 年 7 月
19 日为限制性股票的预留授予日。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。

     因此,本所律师认为,根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权,截至本
法律意见书出具之日,本次调整和预留授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整和预留授予相关情况

     (一)本次调整的情况

     鉴于公司已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案,以实施权益
分派股权登记日登记的总股本 472,547,400 股为基数,向全体股东每股派发现金红利
0.25 元(含税),不实施送股和资本公积转增股本。

     根据《激励计划》相关规定,若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

     1.派息

     P=P0–V

     其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经
派息调整后,P 仍须大于 1。




                                         3
北京安杰(上海)律师事务所                                             法律意见书



     因此,本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格由 9.48 元/股调整为 9.23 元/
股。

     因此,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。

     (二)本次预留授予的情况

     1.授予日的确定

     2020 年 8 月 3 日,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次激励计划的
授予日。

     2021 年 7 月 19 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会
议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定 2021 年 7 月
19 日为本次激励计划的预留授予日。公司独立董事发表独立意见,认为该授予日符合
《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     经本所律师核查,公司董事会确定的授予日为交易日,且不在下列期间:

     (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     (4)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及交易所规定的其它
期间。

     因此,本所律师认为,本次激励计划预留部分限制性股票的授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定。


                                          4
北京安杰(上海)律师事务所                                           法律意见书



     2.授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定,公司向激励对象授予限制性股票
时,应满足下列授予条件:

     (1)公司未发生如下任一情形:

     1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;

     2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告;

     3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

     4)法律法规规定不得实行股权激励的;

     5)中国证监会认定的其他情形。

     (2)激励对象未发生如下任一情形:

     1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

     2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

     4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6)中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,公司及激励对象均不存在上述不能
授予的情形。

     3.本次预留授予的对象、数量及价格

                                           5
北京安杰(上海)律师事务所                                                     法律意见书



     根据公司第二届董事会第十四次会议于 2021 年 7 月 19 日审议通过的《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》,确认向 37 名激励对象授予 75.50 万股限制性股
票,授予价格为 9.23 元/股,具体情况如下表所示:

                               获授的限制性股   获授限制性股票占   获授限制性股票占授
    姓名               职务
                                 票数量(万股)     授予总量的比例   予时总股本的比例

一、董事、高级管理人员

      /               /              /                 /                   /
二、核心技术(业务)人员(37
                                   75.50             7.57%               0.16%
人)
              合计                 75.50             7.57%               0.16%

     因此,本所律师认为,本次激励计划预留部分限制性股票的授予日的确定、预留
授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定;公司和本次预留授予的激励对象均不存在上述不能授
予的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

     三、结论性意见

     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,根据 2020 年第一次临时股东
大会对董事会的授权,本次调整和预留授予已取得现阶段必要的批准与授权;本次调
整的原因、预留部分限制性股票的授予日的确定、预留授予的激励对象、授予数量及
授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;
公司和本次预留授予的激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》规定的不能授予的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已
经满足。

                                 (以下无正文)




                                           6

关闭窗口