中科软:中泰证券股份有限公司关于中科软科技股份有限公司2020年度持续督导报告书

                         中泰证券股份有限公司
                    关于中科软科技股份有限公司
                       2020 年度持续督导报告书

       经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于中科软科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1424 号)核准,中科软
股份有限公司(以下简称“中科软”、“上市公司”或“公司”)以 16.18 元/股的价格
首次公开发行 42,400,000 股 A 股,并于 2019 年 9 月 9 日起在上海证券交易所上
市交易。中泰证券股份有限有限公司(以下简称“保荐机构”或“保荐人”)担任中
科软首次公开发行 A 股股票并持续督导的保荐机构,负责对中科软进行持续督
导,持续督导期为 2019 年 9 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日。
       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,保荐机构从信息披露、募
集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对中科软进行了
持续督导。
       2020 年度,中泰证券对中科软的持续督导情况如下:

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

序号                     项目                              工作内容
        建立健全并有效执行持续督导工作制度,并
                                                 保荐机构制定了持续督导工作制
1       针对具体的持续督导工作制度相应的工作计
                                                 度,并制定了相应的工作计划
        划
        根据中国证监会相关规定,在持续督导工作   中泰证券已与中科软签订保荐协
        开始前,与上市公司或相关当事人签署持续   议,该协议已明确了各方在持续督
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        督导协议,明确双方在持续督导期间的权利   导期间的权利和义务,并已报上海
        和义务,并报上海证券交易所备案           交易所备案
                                                 公司保持密切日常沟通和定期回
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职   访,包括但不限于口头沟通、书面
3
        调查等方式开展持续督导工作               沟通、视频访谈、电子资料调取与
                                                 审阅等。
        持续督导期间,按照有关规定对上市公司违
                                                 经核查中科软相关资料,持续督导
        法违规事项公开发表声明的,应于披露前向
4                                                期间中科软未发生须公开发表声
        上海证券交易所报告,经上海证券交易所审
                                                 明的违法违规事项
        核后在指定媒体上公告
     持续督导期间,上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或
     应当发现之日起五个工作日内向上海证券交   持续督导期间,中科软及相关当事
5
     易所报告,报告内容包括上市公司或相关当   人无违法违规、违背承诺的情况
     事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
     情况,保荐人采取的督导措施等
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人   持续督导期间,中科软及其董事、
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   监事、高级管理人员遵守相关法律
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     易所发布的业务规则及其他规范性文件,并   法规,并切实履行所作出的各项承
     切实履行其所做出的各项承诺               诺
                                              核查了公司治理制度建立与执行
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                              情况,上市公司《公司章程》、三
     制度,包括但不限于股东大会、董事会、监
7                                             会议事规则等制度符合相关法规
     事会议事规则以及董事、监事和高级管理人
                                              要求,本持续督导期间,中科软有
     员的行为规范等
                                              效执行了相关治理制度
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制     在持续督导期间,保荐代表人和项
     度,包括但不限于财务管理制度、会计核算   目组成员对公司的内控管理制度
     制度和内部审计制度,以及募集资金使用、   的实施和有效性进行了核查,该等
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     关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   内控制度符合相关法规要求并得
     易、对子公司的控制等重大经营决策的程序   到了有效执行,可以保证公司的规
     与规则等                                 范运行
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露   保荐机构督促上市公司严格执行
     制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,   信息披露制度,审阅信息披露文件
9    并有充分理由确信上市公司向上海证券交易   及其他相关文件,详见 “二、保
     所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述   荐机构对上市公司信息披露审阅
     或重大遗漏                               的情况”。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
     前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时   详见“二、保荐机构对上市公司信
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     督促上市公司予以更正或补充,上市公司不   息披露审阅的情况”
     予更正或补充的,应及时向上海证券交易所
     报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
     的,应在上市公司履行信息披露义务后五个
     交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对 详见“二、保荐机构对上市公司信
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     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 息披露审阅的情况”
     司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,
     应及时向上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制       经核查,持续督导期间,上市公司
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国证   或其控股股东、实际控制人、董事、
     监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或   监事、高级管理人员未受到中国证
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     者被上海证券交易所出具监管关注函的情     监会行政处罚、上海证券交易所纪
     况,并督促其完善内部控制制度,采取措施   律处分或者被上海证券交易所出
     予以纠正                                 具监管关注函的情况
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                               经核查,持续督导期间,中科软及
     等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、
13                                             控股股东、实际控制人不存在未履
     实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上
                                               行承诺的情况
     海证券交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的    经核查,持续督导期间,中科软未
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     信息与事实不符的,应及时督促上市公司如    发生该等情况
     实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄
     清的,应及时向上海证券交易所报告
     发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公
     司做出说明并限期改正,同时向上海证券交
     易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《股票上
     市规则》等上海证券交易所相关业务规则;
     (二)证券服务机构及其签名人员出具的专
     业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 经核查,持续督导期间,中科软未
15
     大 遗漏 等违法 违规情 形或 其他 不当情 形; 发生该等事项
     (三)上市公司出现《证券发行上市保荐业
     务管理办法》第七十一条、第七十二条规定
     的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督
     导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为
     需要报告的其他情形
                                               保荐机构制定了对上市公司的现
     制定对上市公司的现场检查工作计划,明确    场检查工作计划,明确现场检查工
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     现场检查工作要求,确保现场检查工作质量    作要求,确保现场检查质量,并已
                                               按规定对中科软进行了现场检查
     上市公司出现以下情形之一的,应自知道或
     应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
     要求的期限内,对上市公司进行专项现场检
     查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联
     方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为
                                                经核查,持续督导期间,中科软未
17   他人提供担保; 三)违规使用募集资金; 四)
                                                发生该等事项
     违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)
     关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
     披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比
     上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易
     所要求的其他情形
                                               督导公司募集资金的使用,关注募
                                               集资金使用与公司招股说明书是
     持续关注发行人募集资金的使用、投资项目    否一致,对募集资金存放和使用进
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     的实施等承诺事项                          行了专项核查,并出具了 2020 年
                                               度募集资金存放与使用情况的专
                                               项核查报告
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定,持续督导人员对中科软持续督导期间的信息披露文
件进行了事前或事后审阅,包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、
募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件,对信息披露文件的内容
及格式、履行的相关程序进行了检查。
    经核查,保荐机构认为:中科软按照《中华人民共和国证券法》以及中国证
监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定
期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查,自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,中科软不存在《证
券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项。


(以下无正文)
2021   4   21

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