醋化股份:2020年年度股东大会会议资料

南通醋酸化工股份有限公司
 Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.



               603968




   2020年年度股东大会
         会议资料




            2021 年 5 月
                                 目录
2020 年年度股东大会会议须知 ......................................... 2

2020 年年度股东大会会议议程 ......................................... 4

议案 1:《关于董事会 2020 年度工作报告的议案》 ........................ 6

议案 2:《关于监事会 2020 年度工作报告的议案》 ...................... 10

议案 3:《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》 .................... 12

议案 4:《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》 ................ 16

议案 5:《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》 .................... 17

议案 6:《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 ................... 18

议案 7:《关于公司 2021 年度对下属子公司担保计划的议案》 ............ 19

议案 8:《关于聘请会计师事务所的议案》 ............................. 20

议案 9:《关于开展金融衍生品业务的议案》 ............................ 21

议案 10:《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》.................... 22

议案 11:关于补选董事的议案 ........................................ 20

议案 12:关于补选监事的议案 ........................................ 21




                                    1
                   南通醋酸化工股份有限公司

                   2020 年年度股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》、《南通醋酸化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
和《南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件和公司内部规章制度,特制定本须知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
    1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,做好
会务接待工作,希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作,并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
    2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益,除出席
会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入本次
股东大会会场。
    3、出席会议的股东(或股东代理人),依法享有发言权、表决权等各项权利,
并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东大会上发言的,应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的,应先举手示意,经大会主持人许
可后,方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的,大会主持人将按照其
所持股份数由多到少的顺序安排发言。
    4、股东要求发言时,应首先报告姓名(或名称)及持有的股份,股东发言
不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时,将不进行发言。
    5、大会主持人应回答股东的合理询问,或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关,或涉
及公司商业秘密,或可能明显损害公司或股东的合法权益,大会主持人和有关人
员有权拒绝回答。

                                     2
    6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》
规定,普通决议案需经出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分
之一以上通过。
    7、现场表决采用记名方式以填写表决票的方式投票表决,由两名股东代表
和一名监事代表监票、计票,各位股东(或股东代理人)在表决票上签名。
    8、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法
律意见。




                                   3
                       南通醋酸化工股份有限公司

                    2020 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间:2021 年 5 月 20 日 13 点 30 分
    网络投票起止时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议地点:南通市银座花园酒店 (工农路 208 号)
三、会议主持人:庆九
四、会议议程:
1、主持人宣布会议开始,报告到会股东及股东代表人数和持有股份数。
2、宣布现场会议的监票人和计票人。
3、审议议题
    (1)、审议《关于董事会 2020 年度工作报告的议案》;
    (2)、审议《关于监事会 2020 年度工作报告的议案》;
    (3)、审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》;
    (4)、审议《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》;
    (5)、审议《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》;
    (6)、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》;
    (7)、审议《关于公司 2021 年度对下属子公司担保计划的议案》;
    (8)、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;
    (9)、审议《关于开展金融衍生品业务的议案》
    (10)、审议《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》;
    (11.01)、审议选举张建同志为第七届董事会成员;
    (12.01)、审议选举成刚同志为第七届监事会成员;
    (13)、听取公司 2020 年度独立董事述职报告;
4、股东或股东代理人询问或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。主持人宣读现场表决结果;网络投票结

                                          4
束汇总现场投票和网络投票表决情况,并公布各议案表决结果。
6、主持人宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。




                                  5
议案 1:

                   《关于董事会 2020 年度工作报告的议案》


各位股东及股东代表,大家好!


    2020 年,历史上太不平凡的一年。国际形势遭遇世界百年未有之大变局,国
际环境日趋错综复杂。尽管和平与发展仍然是时代主题,人类命运共同体理念
深入人心,但国际形势的不稳定性、不确定性增加,新冠疫情大流行的影响,
企业面临的发展环境比较复杂。国内形势从高速发展转向高质量发展,治理体
系与治理能力制度优势明显,经济长期向好,市场空间广阔,具备多方面继续
发展的优势和条件,但也面临不少的困难和挑战,改革任务艰巨,创新能力不
适应高质量发展要求,生态环保任重道远等等。在国际国内大环境下,化工行
业发展环境,在环保安全各项管理规范的提升时期,企业面临着更为严格的发
展环境。报告期内,公司紧密围绕年度经营目标,高效的开展各项工作,较好
的完成了年度经营计划。
    在此,我代表公司董事会对公司 2020 年度的各项工作予以汇报,请各位审
议。


       一、2020 年董事会工作回顾
    2020 年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,
运作规范,科学决策;严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、
召开股东大会、董事会;认真贯彻落实股东大会的各项决议。公司董事会按照
公司发展战略,努力推进年度重点工作计划,各项工作得到有序开展,较好地
完成了各项任务,保持公司持续稳健发展的态势。
    2020 年,董事会共召开 6 次会议,审议通过了定期报告、关联交易决策、
募集资金的使用与管理、利润分配、补选独立董事、变更部分募集资金投资项
目等议案。公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》的规定行使权利,对公司的相关事务做出了科学规范的决策
并及时在指定媒体进行披露。

                                     6
    二、董事会下设委员会的履职情况
    公司各专门委员会根据职能分工,各司其职,勤勉尽责,积极参与审议和
决策公司的重大事项,为董事会的科学决策提供专业意见和建议,充分发挥了
指导和监督的重要作用。2020 年,公司专门委员会先后召集多次会议,就公司
定期财务报告、独立董事候选人提名、高管提名、变更部分募集资金投资项目
等事项进行了认真审议和决策,并按照《公司章程》和《独立董事制度》及有
关法律法规的规定和要求,发挥专门委员会的作用,维护了公司和股东的利益。
     1、2020 年 4 月 16 日,召开了审计委员会 2020 年第一次会议,审议并通
过了 2019 年度审计报告,聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)等议案;2020
年 4 月 26 日,召开了审计委员会 2020 年第二次会议,审议并通过了 2020 年第
一季度财务报告的议案;2020 年 8 月 18 日,召开了审计委员会 2020 年第三次
会议,审议并通过了 2020 年半年度财务报告的议案;2020 年 10 月 28 日,召开
了审计委员会 2020 年第四次会议,审议并通过了 2020 年第三季度财务报告的
议案。
    2、2020 年 4 月 16 日,召开了提名委员会 2020 年第一次会议,审议并通过
了关于改选独立董事候选人的提名;2020 年 12 月 28 日,召开了提名委员会 2020
年第二次会议,审议并通过了关于聘任公司财务负责人的提名的议案。
    3、2020 年度,董事会各专门委员会还分别召开了 1 次战略委员会会议和 1
次薪酬与考核委员会会议,并审议通过了相关议案。


    三、2020 年独立董事履行职责情况
    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《独立董事制度》和公司的有关
规定,认真履行职责,充分利用相关专业知识和实践经验,参与公司重大事项
的决策。报告期内,公司独立董事本着勤勉尽责的态度,积极参加公司召开的
董事会及任职的专门委员会和股东大会,认真审议各项议案,积极参与各议题
的讨论,并以谨慎的态度行使表决权。充分发挥独立董事作用,有力地保证了
对公司运作合理性和公平性的有效监督,为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用,维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。


                                     7
    四、2020 年董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内,公司共召开 1 次股东大会会议。会议共形成了 12 项决议。公司
董事会根据《公司法》、《公司章程》和 《公司董事会议事规则》的规定和要求,
严格按照股东大会的授权,认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项,
以保障各位股东的合法权益。
    根据公司 2019 年年度股东大会通过的相关议案,董事会规范执行了公司
2020 年度对下属子公司担保计划、开展金融衍生品业务、向银行申请综合授信
额度、聘任了会计师事务所、2019 年度利润分配方案、补选独立董事、变更部
分募集资金投资项目等事宜。


    五、公司信息披露情况
    董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高信息披露的
针对性和透明度,增强信息的可读性。 报告期内,公司共披露 52 份公告,其
中临时公告 48 份,定期报告 4 份,共提交百余份文件。公司信息披露不存在未
在规定时间内完整提交拟披露公告的情况,不存在未在规定时间内完成定期报
告披露预约的情况,能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并
在指定报刊、网站披露相关文件,确保所有股东公平、平等地获得信息。公司
信息披露真实、准确、完整、及时,能客观地反映公司发生的相关事项,确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了披露信息的准确性、可靠性和
有用性。


    六、2021 年主要工作思路
    工作思路:增强核心能力,关注核心技术,激发全员活力
    加强对外技术合作与对内研发的力度,打牢基础工艺、独门技术,增加产
业链、供应链自主可控能力;构建以创新为核心的激励机制,用于新产品开发、
技术改造项目、安全管理提升、环保技术提升、自动化智能化改造、合理化建
议等,形成多层次、多元素评价体系;建立创新容错机制,最大限度解放和激
发创新的巨大潜能,营造勇于创新、宽容失败的创新氛围,以达到最大限度的
                                    8
保护创新的积极性和合法权益;执行外部人才引进与内部人才培养双管齐下的
战略,建立健全管理人才、技术人才的选拔聘任机制;继续健全、完善各项管
理制度。


    最后,我代表董事会向各位长期以来给予的信任与支持,向公司经营层和
所有员工付出的艰辛和努力,表示衷心的感谢!2021 年,董事会将继续发挥在
公司治理中的核心作用,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》等要求,认真履行职责,以务实的态度、创新的举措积极推动各项重点
工作落实,全力推动公司实现高质量可持续发展。谢谢大家!


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。


                                             南通醋酸化工股份有限公司




                                  9
议案 2:

                  《关于监事会 2020 年度工作报告的议案》


各位股东及股东代表:


    2020 年,公司监事会按照中国证监会的有关规定,本着对公司和全体股东
负责的态度,认真地履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责,积极了解和监督公司的经营活动、
财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况,并对公司依法运作
情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,促进了公司的规范化运
作。
    监事会认为,在 2020 年度,公司董事会全面落实了股东大会的各项决议,
高级管理人员勤勉尽职,工作情况良好。现将监事会的工作汇报如下:


       一、监事会会议召开情况
    2020 年,监事会召开了第七届监事会第四次会议、第七届监事会第五次会
议、第七届监事会第六次会议以及第七届监事会第七次会议,会议审议并通过了
监事会工作报告、年度利润分配方案、募集资金的使用与管理、关联交易情况、
变更部分募集资金投资项目以及定期报告等 16 项议案。


       二、监事会对公司、董事会、董事、高级管理人员的监督情况
    1、公司依法治理的情况
    报告期内,公司监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等法律法规的规定对公司运作情况进行了监督,通过列席
董事会和股东大会,参与了公司重大决策讨论,并对公司的决策程序、财务状况、
生产经营情况进行了监督。监事会认为:公司重大经营决策程序合法有效;公司
董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务,工作勤勉,尽职尽责,能以公
司和全体股东利益为出发点,没有违反法律法规,滥用职权,损害公司和股东利
益的情况发生。

                                    10
    2、检查公司财务状况
    报告期内,监事会检查了公司及全资子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督,监事会认为:公司财务制度健全,执
行有效,管理规范,利润分配方案符合公司实际,未发现有违反财务管理制度的
行为,审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。


    2021 年,公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》
等有关规定, 忠实勤勉地履行监督职责,进一步促进公司法人治理结构的完善、
经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时, 继续加强自身建设,进
一步提高监事会成员的业务素质,不断适应新形势,认真依法履行监督职能,维
护公司利益和股东的合法权益,促进公司持续高质量发展。




    公司第七届监事会第八次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会审
议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。


                                             南通醋酸化工股份有限公司




                                  11
 议案 3:

                   《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》


 各位股东及股东代表:

     我受公司董事会委托,向大家作关于2020年度公司财务决算情况的报告,请
 予审议。

     2020 年,由于新冠疫情带来的经营环境不确定性大大增加,公司在经营层
 和全体员工的共同努力下,一边克服新冠疫情带来的影响,一边积极做好安全生
 产和环保管理提升,灵活应对错综复杂的外部经济形势。通过“内抓管理、外拓
 市场、逆流而上”,全年获得了较好的业绩,各项财务指标更趋优化。现将 2020
 年度财务决算完成情况汇报如下:(详见《资产负债表》、《利润表》及《现金流
 量表》)

     一、2020年度财务决算完成情况
     (一)主要财务指标完成情况
      项目             单位     2020年            2019年      同比增减额    同比增减率%
营业收入           万元       242,396.16         225,756.02     16,640.14           7.37
营业利润           万元        30,110.40          26,914.81      3,195.59          11.87
利润总额           万元        29,541.28          25,950.10      3,591.18          13.84
归属母公司净利润   万元        24,756.85          22,101.92      2,654.93          12.01
经营活动产生的现   万元        31,102.29          28,532.80      2,569.49           9.01
金净流量
每股收益           元                1.21              1.08          0.13          12.10
净资产收益率       %                15.11             14.63          0.48   增 加 0.48 个
                                                                            百分点

     (二)销售收入分析

     2020年公司多措并举,全年实现营业总收入242,396.16万元,比上年同期的
 225,756.02 万 元 , 增 加 16,640.13 万 元 , 增 长 7.37 % 。 其 中 主 营 业 务 收 入
 236,168.30万元,同比增长5.43%,主要数据如下:

      项目             单位   2020年度           2019年度     同比增减额    同比增减率%
食品饲料添加剂      万元       94,395.25         92,163.89      2,231.36            2.42
医药农药中间体      万元       46,750.21         50,221.43     -3,471.22          -6.91
颜料染料中间体      万元       35,565.31         32,294.48      3,270.83          10.13

                                            12
其他有机化合物     万元      32,709.54           25,250.93    7,458.61         29.54
其他商品           万元      26,747.99           24,074.92    2,673.07         11.10
         合计      万元     236,168.30          224,005.66   12,162.64          5.43

        (三)利润情况

        2020年公司实现归属母公司净利润24,756.85万元,比上年同期的22,101.92
 万元,增加2,654.93万元,增长 12.01%。其中主营业务毛利52,480.44万元,毛
 利率22.22%,主要因素如下:

        项 目       单位    2020年度            2019年度     同比增减额    同比增减率%
营业收入           万元     242,396.16          225,756.02     16,640.14          7.37
营业成本           万元     189,755.42          176,595.33     13,160.09          7.45
税金及附加         万元       1,406.43            1,482.43        -76.00         -5.13
销售费用           万元       2,687.78            4,999.21     -2,311.43        -46.24
管理费用           万元      11,453.05           11,161.68        291.37          2.61
研发费用           万元       7,386.69            6,639.58        747.11         11.25
财务费用           万元       4,776.92             -420.92      5,197.84     -1,234.88
其他收益           万元       2,125.49            1,733.28        392.21         22.63
投资收益           万元       1,663.93              610.90      1,053.03        172.37
公允价值变动收益   万元       1,557.47               44.64      1,512.83      3,388.96
信用减值损失       万元        -163.94              654.21       -818.15       -125.06
资产减值损失       万元         330.29              118.28        212.01        179.24
资产处置收益       万元                -             -0.22          0.22       -100.00
营业外收支净额     万元        -569.12             -964.71        395.59        -41.01
所得税费用         万元       4,784.43            3,848.18        936.25         24.33
净利润             万元      24,756.85           22,101.92      2,654.93         12.01

     注:1、因公司2020年1月1日起执行新收入准则,按要求将原计入销售费用
 的属于合同履约成本的运费计入营业成本,共计2,906.51万元,对上年数不需作
 追溯调整。

     2、2020年新冠疫情叠加多个因素影响,国际形势不稳定性加剧,美元兑人
 民币汇率双向波动进一步加大。公司采取了一系列措施积极应对,在董事会授权
 范围内、通过开展金融衍生品业务对冲了部分风险,减少了汇率波动对损益的影
 响。

     3、信用减值损失-163.94万元为冲减原计提的应收款项坏账准备,资产减值
 损失330.29万元主要为计提的存货跌价准备。

     4、2020年,公司安全环保等方面技改投入加大,淘汰更新了部分设备装置。
                                           13
    5、2020年公司研发投入持续增加。

    二、公司期末财务状况

    (一)资产状况
    截止 2020 年末,公司总资产 239,443.42 万元,比上年末的 208,927.57 万
元,增加 30,515.85 万元,增长 14.61%;总负债 69,086.07 万元,比上年末的
51,528.83 万元,增加 17,557.24 万元,增长 34.07%;所有者权益 170,357.35
万元,比上年末的 157,398.74 万元,增加 12,958.61 万元,增长 8.23%。期末资
产负债率 28.85%,比期初上升了 4.19 个百分点。具体情况如下:
    1、货币资金 89,639.42 万元,比上年末的 51,807.37 万元,增加 37,832.05
万元。
    2、交易性金融资产 23,602.11 万元,主要由原计入其他流动资产的银行结
构性存款重分类计入。
    3、应收账款 24,114.96 万元,比上年末的 28,133.40 万元减少 4,018.44
万元。
    4、应收款项融资 9,540.47 万元,比上年末的 6,549.43 万元增加 2,991.04
万元。
    5、预付款项 4,862.78 万元,比上年末的 3,813.98 万元增加 1,048.80 万元。
    6、存货 12,900.42 万元,比上年末的 10,694.51 万元增加 2,205.91 万元。
    7、其他权益工具投资 6,321.43 万元,比上年期末 6,947.89 万元减少 626.46
万元。
    8、固定资产 41,279.93 万元,比上期末的 46,931.87 万元减少 5,651.94
万元。
    9、在建工程 10,460.35 万元,比上年期末的 1,960.85 万元,增加 8,499.49
万元。
    10、无形资产 9,361.81 万元,比去年期末 9,600.73 万元减少 238.93 万元。
    11、递延所得税资产 1,073.08 万元,比去年期末的 902.33 万元增加 170.75
万元。
    (二)负债状况
    1、短期借款 30,777.39 万元,比上年末 16,600 万元增加 14,177.39 万元。

                                    14
    2、应付账款 23,840.31 万元,比上年末 19,798.55 万元增加 4,041.76 万元。
    3、合同负债 1,758.86 万元,是因执行新收入准则,由原预收款项重分类计
入。
    4、其他应付款 742.13 万元,比上年末 925.05 万元减少 182.92 万元。
    5、递延收益 5,665.65 万元,比上年末 7,026.52 万元减少 1,360.87 万元。
    6、递延所得税负债 1,555.73 万元,比上年末 1,118.03 万元增加 437.71 万
元。
    (三)所有者权益状况
    截止 2020 年末公司所有者权益 170,357.35 万元,比上年末的 157,398.74
万元,增加 12,958.61 万元,增长 8.23%。
    三、现金流量状况
    截止 2020 年末公司现金总流入 370,197.51 万元,现金总流出 329,401.23
万元,汇率变动对现金的影响-2,964.24 万元,现金及现金等价物净增加额为
37,832.05 万元。 其中:
    1、经营活动的现金流入为 184,403.03 万元,现金流出为 153,300.74 万元,
经营活动产生的现金流量净额为 31,102.29 万元,同比增加 9%。
    2、投资活动的现金流入为 127,449.76 万元,现金流出为 120,868.09 万元,
投资活动产生的现金流量净额为 6,581.67 万元,同比增加 153%。
    3、筹资活动的现金流入为 58,344.72 万元,现金流出为 55,232.40 万元,
筹资活动产生的现金流量净额为 3,112.33 万元,同比增加 120%。


    各位股东,以上报告真实、全面地反应了公司 2020 年财务状况,报告数据
来源于致同会计师事务所审计后的公司 2020 年年度财务报告。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。
                                                南通醋酸化工股份有限公司




                                    15
议案 4:

             《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》


各位股东及股东代表:


    公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。
    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。


                                             南通醋酸化工股份有限公司




                                  16
议案 5:

               《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》


各位股东及股东代表:


    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2020 年度归属于母
公司股东的净利润为 24,756.85 万元,母公司累计可供股东分配的利润为
86,696.56 万元。为使股东能分享公司的经营成果,响应证监会鼓励现金分红的
政策,本年度拟以股权登记日的总股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
5 元(含税),预计共派发现金红利 10,224 万元,在股东大会审议通过后两个月
内分发到位,剩余未分配利润结转下一年度。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。
    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。




                                               南通醋酸化工股份有限公司




                                   17
议案 6:

                 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》


各位股东及股东代表:


    根据公司 2021 年总体经营战略需要,公司(含子公司)2021 年拟向银行申
请不超过人民币 25 亿元的综合授信额度,公司可在综合授信额度范围内办理流
动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、应收账款保理、信用证、保函、金融衍
生品等有关业务,综合授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在
综合授信额度内,以银行在综合授信额度内与公司实际签署的相关业务协议为准。
授信期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日
内有效。
    就上述有关申请授信事项,公司董事会授权公司董事长择机实施并签署相关
法律文件(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、
协议等文件)。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。




                                               南通醋酸化工股份有限公司




                                    18
议案 7:

           《关于公司 2021 年度对下属子公司担保计划的议案》


各位股东及股东代表:


    公司拟在 2021 年度对全资子公司提供总额不超过人民币 10 亿元的担保(包
含正在履行中的担保,其他币种可按当期汇率折算成人民币合并计算),担保期
限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日内有效,
以上担保额度可以在全资子公司之间进行调剂,循环使用。如年中新设全资子公
司,可以在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。在此额度范围内,董
事会授权董事长择机实施并签署相关合同文件。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于为全资子公司提供担保
的公告》(临 2021-013)。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。




                                               南通醋酸化工股份有限公司




                                   19
议案 8:

                    《关于聘请会计师事务所的议案》


各位股东及股东代表:


    致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2020 年度审计机构,在为公
司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责
地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见。公司拟继续聘请致同会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年的财务审计和内控审计机构,聘期
一年,具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与致同会计师事务所(特殊普
通合伙)商议后确定。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于续聘会计师事务所的公
告》(临 2021-014)。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。




                                             南通醋酸化工股份有限公司




                                  20
议案 9

                   《关于开展金融衍生品业务的议案》


各 位股东及股东代表:


    鉴于目前公司产品出口结算货币主要是美元,当汇率出现较大波动时,汇兑
损益对公司的经营业绩会产生一定影响。为减少、规避、分散因外汇结算、汇率、
利率波动等形成的风险,公司及控股子公司拟分多批开展最高额度不超过 1.5
亿美元(其他币种按当期汇率折算成美元汇总)的金融衍生品交易业务。公司拟
开展的金融衍生品业务包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品,以及上述产
品组成的复合结构产品。投资期限自 2020 年年度股东大会审议通过之日起至
2021 年年度股东大会召开日内有效,期限内可循环使用,并授权公司董事长行使
该项投资决策权并签署相关合同文件。
    详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于开展金融衍生品业务的
公告》(临 2021-016)。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。




                                               南通醋酸化工股份有限公司




                                   21
议案 10:

               《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》


各 位股东及股东代表:


    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求,为明确公司对投资
者的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加
利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者对公司经营和利润分配进行监督,
公司制定了《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。


    公司《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。




                                              南通醋酸化工股份有限公司




                                  22
议案 11:

                        《关于补选董事的议案》


各 位股东及股东代表:


    陆强新因工作变动原因,已辞去公司第七届董事会董事职务及其在董事会专
业委员会相关职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,为规范董事会运
作,经公司董事会提名委员会审核,同意推荐张建为公司第七届董事会非独立董
事候选人(任期为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止)。
    候选人张建简历见附件 1。


    公司第七届董事会第十三次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会
审议。

    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。




                                               南通醋酸化工股份有限公司




                                   23
议案 12:

                        《关于补选监事的议案》


各 位股东及股东代表:


    黄培丰因工作变动原因,已辞去公司第七届监事会监事及监事会主席职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,为规范监事会运作,拟推荐成刚为公
司第七届监事会非职工监事候选人(任期为自股东大会审议通过之日起至第七届
监事会届满之日止)。
    候选人成刚简历见附件 2。



    公司第七届监事会第八次会议已审议通过该议案,现提交本次股东大会审议。


    以上议案为普通决议案,请各位股东审议。




                                               南通醋酸化工股份有限公司




                                   24
                     公司 2020 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表:


   2020年度,作为南通醋酸化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制
度的规定,积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议,慎重审
议各项议案,勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护了公司和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事工作情况汇报如下:


 一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    舒兴田先生:1940 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,无机化工专家。
1964 年毕业于华东化工学院。1964 年 9 月至 2019 年 2 月在中国石油化工集团公
司所属石油化工科学研究院工作。1992 年评为教授级高工,1994 年担任室主任,
1999 年当选为中国工程院院士,2000 年担任副总工程师,2019 年 5 月至 2020
年 5 月任公司独立董事。现任中石化石油化工科学研究院战略咨询委员会副主任。
2020 年 4 月,舒兴田先生向董事会递交书面辞职申请,由于舒兴田先生辞职将
导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一,辞职申请将在公司股东
大会选举出新任独立董事后生效。2020 年 5 月 18 日,公司召开 2019 年年度股
东大会会议,选举王宝荣先生为公司第七届董事会独立董事,至此,舒兴田先生
的辞职生效。


    王宝荣先生:1981 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,曾任南京大学
分离工程研究中心工艺工程师、工艺开发部长。现任南京延长反应技术研究院副
总工程师,本公司独立董事。


    齐政先生 ,1972 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,曾任中央纪委监

                                    25
察部第九纪检监察室主任科员,西南证券有限责任公司北京投资银行部高级业务
经理,世纪证券有限责任公司北京投资银行部分公司总经理,平安证券有限责任
公司投资银行事业部董事总经理。现任北京融拓创新投资管理有限公司执行董事、
总经理,陕西嘉禾生物科技股份有限公司董事,北京挑战农业有限公司董事,本
公司独立董事。


    方建华先生:1963 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,注册会计师、
资深注册会计师资格。曾就读于上海财经大学,曾任南通市财政局办事员,南通
会计师事务所部门经理,南通众信会计师事务所有限公司副处长,上海万隆众天
会计师事务所有限公司南通分所所长。现任南通万隆会计师事务所(普通合伙)
主任会计师,南通注册会计师协会会长,江苏万隆企业管理咨询有限公司董事长,
本公司独立董事。


2、独立性情况说明
   (1)作为公司的独立董事,我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上,不是公司
前十名股东中的自然人,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者公司前五名股东单位任职;
   (2)我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,且未
在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性
的情况。


 二、年度履职概况
 1、出席董事会、股东大会的情况
    本年度公司共举行了 6 次董事会会议, 次股东大会会议。按照规定和要求,
我们在召开会议前及会议期间,与公司积极沟通、联系,认真审阅会议资料,审
慎决策并发表相关独立意见。出席情况如下:
姓名       应 参 加 亲自出 以通讯方式 委 托 出 缺 席   召开股   出席股
           董 事 会 席次数 出席次数   席次数 次数      东大会   东大会
           次数                                        次数     次数
舒兴田     2        2      2          0        0       1        0
                                   26
齐政       6        6       6            0       0     1        0
方建华     6        6       3            0       0     1        1
王宝荣     4        4       3            0       0     1        0


2、出席董事会各专业委员会会议的情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,
我们分别在相关委员会中担任了重要的职务。报告期内,审计委员会召开了4次
会议、薪酬与考核委员召开了1次会议、提名委员会召开了2次会议、战略委员会
召开了1次会议。我们均按要求参加了上述会议,并对有关议案提出了建议和意
见,协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重
要作用。


三、年度履职重点关注事项的情况
    本年度我们重点关注了公司以下事项,并根据监管要求出具了相应的独立意
见。
1、关联交易情况
       根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,我们对公司日常生产经营
 过程中发生的关联交易议案进行了事前审核,提交公司董事会审议,在董事会
 审议上述关联交易议案时,审议程序合法、有效,关联董事均回避表决,交易
 定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。


2、对外担保及资金占用情况
       公司能够认真执行证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金
 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,我们对公司对外担保情况
 及关联方资金占用进行了核查,认为: 2020年度公司无对外担保(不包括对全
 资子公司的担保)及大股东资金占用情况,不存在损害中小股东利益的情况。


3、募集资金的使用情况
       公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规
以及公司《募集资金管理制度》等规定安排使用募集资金,不存在违规使用的

                                    27
情形,审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。


4、高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内,董事会审议并通过了补选独立董事和聘任财务负责人的事项。
 对此,我们发表独立意见,认为公司独立董事候选人、财务负责人候选人具备
 履行职责的任职条件及工作经验;未发现有《公司法》、《公司章程》及其他
 相关法律法规规定不得担任的情形。独立董事候选人的提名和表决、财务负责
 人的提名和表决程序均符合《公司章程》及有关法律法规的规定,合法、有效。
    报告期内董事会薪酬与考核委员会根据《南通醋酸化工股份有限公司薪酬考
核管理办法》和《高管年薪暂行考核办法》,结合公司2020年度经营业绩、经营
规模、管理目标等多方面情况,对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核,董事会审议通过。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核
和薪酬制度,严格按照考核结果发放。


5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司未进行业绩预告及业绩快报。


6、聘任会计师事务所情况
     报告期内,公司续聘了致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年
 度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有
 效,符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。


7、现金分红及其他投资者回报情况
     公司重视对投资者的回报,公司2019年年度股东大会审议通过了关于公司
 2019年度利润分配方案的议案。公司以股权登记日的总股为基数,向全体股东
 每10股派发现金红利5元(含税),共派发现金红利10,224万元。本次利润分配
 事项已于2020年6月中实施完毕。


8、公司及股东承诺履行情况


                                  28
     公司对公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,到目前为止公司及公
 司股东做出的承诺无超期未履行、违反承诺以及其他承诺履行违规情形。


9、信息披露的执行情况
    公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,切实提高了公司规范运作
水平和透明度。报告期内,公司共披露52份公告,其中临时公告48份,定期报告
4份,提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时,客观地反映公
司发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了披露信
息的准确性、可靠性和有用性。


10、内部控制的执行情况
    公司严格按照监管要求,建立、健全和有效实施内部控制制度。我们认为公
司的内部控制有效、不存在内部控制重大缺陷。


    四、总体评价和建议
    报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的
规定和要求,勤勉尽责、积极有效地履行独立董事的职责和义务,保持客观、公
正、独立性原则,发挥独立董事的独立监督作用,切实维护了公司的整体利益和
中小股东的合法权益。




                                    29
附件 1:非独立董事候选人简历


    张建,男,1968 年出生,汉族,党员,大学学历。历任中国民航南通站航
行科飞行报告室副主任、南通站团委副书记、航行科飞行报告室主任、南通站客
货销售代理公司副总经理、南通站货运销售代理公司副总经理、总经理;南通兴
东机场有限公司货运部经理、总经理助理、货运部经理、副总经理、党委委员;
南通空港实业有限公司副总经理、董事;南通机场集团有限公司副总经理、党委
委员;现任南通产业控股集团有限公司副总经理。




附件2:非职工监事简历


    成刚,男,1974 年出生,汉族,党员,大学学历。历任海安县壮志乡团委
干事、书记、韩洋乡组织委员、海安县委组织部组织员、副科长、科长、海安县
党代表联络办公室副主任、海安县雅周镇党委副书记、党委书记、镇长、雅周科
技产业(铸锻热机械)园党工委副书记、党工委书记、管委会主任;南通市保障
房建设投资有限公司副总经理、南通市中央创新区建设投资有限公司副总经理、
党委副书记;现任南通产业控股集团有限公司党委副书记。




                                  30

关闭窗口