洛阳钼业关于全资子公司参与设立的基金进展公告

股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2019—051




              洛阳栾川钼业集团股份有限公司
         关于全资子公司参与设立的基金进展公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
个别及连带责任。
准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、公司参与投资设立并购基金情况

    洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公

司”)全资子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简称“洛钼控股”)

或其指定的全资子公司作为有限合伙人参与设立总金额10亿美元的

NCCL自然资源投资基金(以下简称“基金”),洛钼控股或其指定的

全资子公司出资不超过总金额的45%。

    二、并购基金投资情况

    2017年12月15日,公司全资子公司洛钼控股持股100%的Natural

Resource Elite Investment Limited(以下简称“NREIL”)与New China
Capital Legend Limited(以下简称“NCCL”)、Next Goal Limited

(以下简称“NGL”)签署了《Second Amended and Restated Exempted

Limited Partnership Agreement》,根据该合伙协议,NREIL和NGL

作为有限合伙人,认购由NCCL作为普通合伙人的NCCL自然资源投资基

金的有限合伙份额。

     2017年12月23日,公司收到基金普通合伙人NCCL书面通知,其管

理 的 NCCL 自 然 资 源 投 资 基 金 于 2017 年 12 月 22 日 与 Louis Dreyfus

Company B.V. (以下简称“LDC”,与其子公司统称“LDC集团”)

签署《The Sale And Purchase Agreement》,约定基金购买LDC旗下

从 事 基 本 金 属 和 贵 金 属 原 料 和 精 炼 金 属 贸 易 平 台 业 务 的 Louis

Dreyfus Company Metals B.V.(以下简称“LDCM”)100%的股权。

2018年5月11日公司收到通知,各合伙人已按照相关协议约定及普通

合伙人要求缴纳了首期出资。LDCM全部股权的交割事宜于北京时间

2018年5月11日完成,该次交易最终实际支付的对价为4.66亿美元。

     2018年8月24日,NREIL与NCCL、NGL签署《Third Amended and

Restated Exempted Limited Partnership Agreement》,对原合伙

协议进行修订。

     2018年10月29日,公司与基金签署意向书,根据该意向书,公司

拟以现金或后续各方同意的其他对价以直接或间接方式购买投资基

金通过其全资子公司New Silk Road Commodities Limited (以下简

称“NSR”)持有的IXM B.V.(原公司名称 LDCM,以下简称“IXM”)

100%的股权。
    2018 年 12 月 4 日,公司香港全资子公司洛钼控股与 NSR 签署

《SHARE PURCHASE AGREEMENT》(《股权购买协议》),约定洛钼控股从

NSR 处购买其持有的 New Silk Road Commodities SA(以下简称“NSRC”)

100%的股权,从而通过 NSRC 间接持有 IXM 100%股权(以下简称“标

的集团”)。

    上述基金收购IXM全部股权的交割事宜于北京时间2019年7月24

日完成,已支付交易对价约为5.18亿美元。以上事项详见公司披露的

相关公告。

    三、基金投资进展情况

    鉴于上述基金投资项目已完成交割,根据基金相关合伙协议之约

定,基金在履行相关程序后进行分配,公司全资子公司NREIL作为有

限合伙人,于2019年7月26日收到分配款项约1.89亿美元。

    公司郑重提示投资者注意投资风险,理性投资。后续公司将根据

基金普通合伙人的通知,并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

等规范性文件的要求及时履行内部决策程序与信息披露义务。



    特此公告。



                           洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

                                        二零一九年七月二十六日

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