洛阳钼业第五届董事会第十次会议决议公告

票代码:603993     股票简称:洛阳钼业 编号:2020—031




              洛阳栾川钼业集团股份有限公司
             第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。
            洛阳栾川钼业集团股份有限公司

    洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董

事会第十次会议通知于 2020 年 8 月 14 日以电子邮件方式发出,会议

于 2020 年 8 月 28 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应参会董事

8 名,实际参会董事 8 名;公司全体监事、首席财务官、董事会秘书

及相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法

规和本公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由袁宏林先

生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:


    一、审议通过关于公司《2020 年半年度报告》的议案。

    董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则发布 2020 年 A 股

半年度报告、A 股半年度报告摘要及 H 股业绩公告、H 股中期报告。
    该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    二、审议通过关于修订《公司章程》及其他内部管理制度的议案。

    本次《公司章程》及其附件、《洛阳钼业第三方担保管理制度》

各条款修订需提交公司股东大会审议批准。

    独立董事认为:此次《公司章程》及其他内部管理制度的修改符

合《公司法》等相关法律法规的规定及公司实际情况,不存在损害公

司及股东利益的情形。我们同意本次《公司章程》及其他内部管理制

度修改方案,并同意提交公司股东大会审议。

    详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

    该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    三、审议通过关于聘任公司总裁、常务副总裁的议案。

    为优化公司管理结构,根据提名及管治委员会提名,董事会同意

聘任孙瑞文先生担任公司总裁,全面负责公司日常经营和管理工作,

任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。孙瑞文

先生具备丰富的矿业企业管理经验,对境外资源开发拥有独特的专业

见解,担任总裁后,其强大的专业背景将助推公司管理组织升级再上

新台阶。董事会诚挚欢迎孙瑞文先生履新。

    董事会近日收到李发本先生递交的书面辞任报告,李发本先生辞

任公司总经理职务,辞任后,李发本先生仍将继续担任公司执行董事。

李发本先生为公司近年跨越式发展与壮大做出了重要贡献,公司籍此

机会向李发本先生在担任公司总经理期间为公司做出的贡献表示衷

心感谢,并致以诚挚的祝福。根据提名及管治委员会提名,董事会同
意公司聘任李发本生为公司常务副总裁,任期自本次董事会审议通过

之日起至本届董事会届满之日止。

    同时,公司现任高级管理人员中“副总经理”均改为“副总裁”。

    董事会同意薪酬委员会确定的孙瑞文先生、李发本先生的薪酬底

薪方案。根据年度公司经营业绩、个人工作考评等因素,经公司薪酬

委员会综合考评并报经公司董事会审议后,确定并实施年度奖金奖励

方案。

    独立董事认为:公司聘任高级管理人员相关议案的程序合法规

范;公司董事会聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法

律、行政法规及《公司章程》相关规定,具备担任上市公司高级管理

人员的任职资格和能力;未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司

法》有关规定的情况,也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者且

禁入尚未解除的现象,同意上述聘任高级管理人员的议案。本次确定

的董事及高级管理人员薪酬底薪及年度奖金奖励的薪酬方案切合公

司实际,符合相关法律法规和公司章程的规定。我们同意上述关于董

事及高级管理人员薪酬方案的事项。

    该议案的表决结果为: 7 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    关联董事李发本先生回避表决。

    详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

    四、审议通过关于调整公司投资委员会成员的议案。

    根据公司高级管理人员调整情况,董事会同意公司第三届投资委

员会组成调整如下:袁宏林先生、孙瑞文先生、李朝春先生、李发本
先生、吴一鸣女士和岳远斌先生,由袁宏林先生担任委员会主任。

     该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


     五、审议通过关于制定公司《总裁工作细则》的议案。


     该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


     六、审议通过关于修订公司《董事会秘书工作制度》的议案。


     董事会同意对《董事会秘书工作制度》做出如下修订:

第一条                                       第一条

按照建立现代企业制度的要求,为进一步完       按照建立现代企业制度的要求,为进一步提

善洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简        高洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简

称“公司”)法人治理结构,明确董事会秘书      称“公司”)治理水平,充分发挥董事会秘书

的权利义务和职责,依照《中华人民共和国       的作用,规范董事会秘书的权利义务和职责,

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证   依照《中华人民共和国公司法》(以下简称

券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交      “《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市

所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司    规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《香

证券上市规则》(以下简称“《香港上市规        港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下

则》”)、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公    简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易

司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有   所上市公司董事会秘书管理办法》、《洛阳栾

关规定,制定本细则。                         川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简

                                             称“《公司章程》”)及其他有关规定,制定本

                                             制度。

第二条                                       第二条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的       董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的

高级管理人员。董事会秘书对董事会负责,       高级管理人员。负责公司股东大会和董事会

承担法律、法规及《公司章程》所规定的公       会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
司高级管理人员的义务,享有相应的工作职      理,办理信息披露事务、投资者关系工作等

权。                                        事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

                                            部门规章及本制度的有关规定,享有相应的

                                            工作职权。

                                            董事会秘书及/或香港联交所授权代表是公

                                            司与证券交易所之间的指定联络人。公司设

                                            立董事会办公室作为由董事会秘书负责管理

                                            的信息披露事务部门。公司仅董事会秘书或

                                            证券事务代表可以公司的名义办理信息披

                                            露、公司治理、股权管理等其职责范围内的

                                            事务。董事会秘书对公司和董事会负责,应

                                            忠实、勤勉地履行职责。

第三条                                      第三条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条

件,董事、监事及其他高级管理人员及公司      件,董事会秘书作为公司高级管理人员,为

有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 履行职责有权了解公司的财务和经营等情

                                            况,参加公司总裁办公会议在内的高级管理

                                            人员相关会议,查阅涉及信息披露的所有文

                                            件,并要求公司有关部门和人员及时提供相

                                            关资料和信息。董事会及其他高级管理人员

                                            应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个

                                            人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第四条                                      第四条

(五)符合《上交所上市规则》、 香港上市规则》 (五)符合《上交所上市规则》、 香港上市规则》

对董事会秘书要求的专业资格及其他要求。      对董事会秘书及/或公司秘书要求的专业资

                                            格及其他要求。

第五条                                      第五条

(六) 上海证券交易所或香港联交所认定不适     (六) 上海证券交易所或香港联交所认定不适

合担任董事会秘书的其他情形。                合担任董事会秘书及/或公司秘书的其他情
                                          形。

第六条                                    第六条

董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解    董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解

聘。董事会秘书每届任期三年,可以连续聘    聘。董事会秘书每届任期三年,可以连续聘

任。                                      任。香港联交所对于公司秘书的聘用有其他

                                          规定的,从其规定。

第八条                                    第八条

公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表    公司董事会拟聘任董事会秘书,应当提前五

后应当及时公告并向上海证券交易所提交以    个交易日向上海证券交易所备案,并报送以

下文件:                                  下文件:

(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者   (一) 董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)

相关董事会决议;                          符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说

(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式, 明、现任职务和工作履历;

包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 (二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证

通信地址及专用电子邮件信箱地址等;        书等。

(三) 公司法定代表人的通讯方式,包括办公   证券交易所自收到报送的材料之日起五个交

电话、移动电话、传真、通信地址及专用电    易日后,未对董事会秘书候选人任职资格提

子信箱地址等。                            出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任

上述通讯方式发生变更时,公司应当及时向    董事会秘书。

上海证券交易所提交变更后的资料。          对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选

                                          人,董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十条                                    第十条

董事会秘书有以下情形之一的,公司董事会    董事会秘书有以下情形之一的,公司董事会

应当自事实发生之日起一个月内终止对其的    应当自事实发生之日起一个月内终止对其的

聘任:                                    聘任:

(一) 连续三个月以上不能履行职责;         (一) 连续三年未参加董事会秘书后续培训;

(二) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给   (二) 连续三个月以上不能履行职责;

投资者造成重大损失;                      (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给

(三) 违反国家法律、行政法规、部门规章、   投资者造成重大损失;
其他规范性文件、《上交所上市规则》、《香港   (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、

上市规则》和《公司章程》等的规定,给投       其他规范性文件、《上交所上市规则》、《香港

资者造成重大损失;                           上市规则》和《公司章程》等的规定,给投

(四) 出现本细则第五条规定的情形之一。        资者造成重大损失;

                                             (五) 出现本制度第五条规定的情形之一。

                                             董事会秘书被解聘时,公司应当按相关规定

                                             及时向上海证券交易所报告,说明原因并公

                                             告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向

                                             上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条                                     第十二条

公司应适时委任适当人选取代离任之董事会       公司应在原任董事会秘书离职后三个月内委

秘书,如董事会秘书同时兼任公司授权代表, 任适当人选取代离任之董事会秘书,如董事

公司在委任新授权代表之前不应辞退董事会       会秘书同时兼任公司授权代表,公司在委任

秘书。                                       新授权代表之前不应辞退董事会秘书。香港

                                             联交所对公司秘书及授权代表离任有另外规

                                             定的,从其规定。

第十四条                                     第十四条

董事会秘书的主要职责为:                     董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务

(一) 保证公司有完整的组织文件和记录;        和投资者关系管理事务,包括:

(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要      (一) 负责公司信息对外发布,保证公司信息

求的报告和文件;                             披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有      (二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券

权得到公司有关记录和文件的人员及时得到       监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等

有关记录和文件;                             之间的信息沟通,完善公司投资者的沟通、

(四) 负责公司信息对外公布,协调公司信息      接待和服务工作机制;

披露事务,组织制定公司信息披露事务管理       (三) 制定并完善公司信息披露事务管理制

制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守       度;

信息披露相关规定;                           (四) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息

(五) 负责投资者关系管理,协调公司与证券      披露相关规定,协助相关各方及有关人员履
监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等     行信息披露义务;

之间的信息沟通;                           (五) 负责公司未公开重大信息的保密工作,

(六) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,    在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券

参加股东大会会议、董事会会议、监事会会     交易所及/或香港联交所报告并披露;

议及高级管理人员相关会议,负责董事会会     (六) 负责上市公司内幕知情人登记报备工

议记录工作并签字;                         作;

(七) 负责公司信息披露的保密工作,在未公    (七) 关注媒体报道,主动向公司及相关信息

开重大信息泄露时,及时向上海证券交易所     披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄

及/或香港联交所报告并披露;                清;

(八) 关注媒体报道并主动求证报道的真实      (八) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有

性,督促公司董事会及时回复上海证券交易     关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需

所及/或香港联交所问询;                    要的资料和信息;公司在作出重大决定之前,

(九) 组织公司董事、监事和高级管理人员进    应当从信息披露角度征询董事会秘书的意

行相关法律、行政法规、《上交所上市规则》、 见。

《香港上市规则》及相关规定的培训,协助

前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(十) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违

反法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件、上海证券交易所及香港联交所相关规

定和公司章程时,或者公司作出或可能作出

违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,

并立即向上海证券交易所或香港联交所报

告;

(十一)   负责公司股权管理事务,保管公司

董事、监事、高级管理人员、控股股东及其

董事、监事、高级管理人员持有本公司股份

的资料,并负责向上海证券交易所及香港联

交所或其他相关机构披露公司董事、监事、

高级管理人员持股变动情况;
(十二)   如需要,担任《香港上市规则》所

要求的公司授权代表;

(十三)   《公司法》、中国证监会、上海证券

交易所及香港联交所要求履行的其他职责。

                                            (新增)第十五条

                                            董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司

                                            治理机制建设,包括:

                                            (一) 保证公司有完整的组织文件和记录;

                                            (二) 组织筹备并列席上市公司董事会会议及

                                            其专门委员会会议、监事会会议和股东大会

                                            会议;

                                            (三) 参加高级管理人员相关会议,并负责会

                                            议记录和会议文件、记录的保管;

                                            (四) 建立健全上市公司内部控制制度;

                                            (五) 积极推动上市公司避免同业竞争,减少

                                            并规范关联交易事项;

                                            (六) 积极推动上市公司建立健全激励约束机

                                            制;

                                            (七) 积极推动上市公司承担社会责任;

                                            (八) 董事会秘书负责上市公司规范运作培训

                                            事务,组织公司董事、监事、高级管理人员

                                            及其他相关人员接受相关法律法规和其他规

                                            范性文件的培训;

                                            (九) 董事会秘书应提示上市公司董事、监事、

                                            高级管理人员履行忠实、勤勉义务,公司董

                                            事、监事、高级管理人员和相关工作人员应

                                            当配合董事会秘书的履职行为。如知悉前述

                                            人员违反相关法律法规、其他规范性文件或

                                            公司章程,做出或可能做出相关决策时,应
                                           当予以警示,并立即向上海证券交易所及/或

                                           香港联交所报告;

                                           (十) 如需要,担任《香港上市规则》所要求

                                           的公司授权代表。

                                           (新增)第十六条

                                           董事会秘书负责上市公司股权管理事务,包

                                           括:

                                           (一) 保管公司股东持股资料,保证有权得到

                                           公司有关记录和文件的人员及时得到有关记

                                           录和文件;

                                           (二) 办理公司限售股相关事项;

                                           (三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及

                                           其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

                                           (四) 其他公司股权管理事项。

第十五条                                   第十七条

董事会秘书应依靠掌握的信息资源为公司重     董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司

大政策提供法律法规、政策咨询和建议。       资本市场发展战略,协助筹划或者实施公司

                                           资本市场再融资或者并购重组事务。董事会

                                           秘书应依靠掌握的信息资源为公司重大政策

                                           提供法律法规、政策咨询和建议。

第二十四条                                 第二十六条

本细则经董事会审议批准后,将自公司完成     本制度经董事会审议批准后生效,是董事会

本次 A 股发行并上市之日起生效并实施。      审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。

第二十五条                                 第二十七条

本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、

规范性文件、包括《香港上市规则》以及《上   规范性文件、包括《香港上市规则》以及《上

交所上市规则》在内的公司已发行股票的上     交所上市规则》在内的公司已发行股票的上

市地的监管规定和上市规则(以下简称”上市 市地的监管规定和上市规则(以下简称”上市

地监管规定”)以及《公司章程》的有关规定    地监管规定”)以及《公司章程》的有关规定
执行。本制度与有关法律、法规、规范性文   执行。本制度与有关法律、法规、规范性文

件、上市地监管规定以及《公司章程》的有   件、上市地监管规定以及《公司章程》的有

关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范   关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范

性文件、上市地监管规定以及《公司章程》   性文件、上市地监管规定以及《公司章程》

的规定为准。                             的规定为准。

第二十六条                               第二十八条

本细则由公司董事会负责解释。             本制度由公司董事会负责解释。



     该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


     七、审议通过关于制定公司《防范控股股东及关联方资金占用管

理办法》的议案。


     为建立防范控股股东及关联方违规占用公司资金的长效机制,

最大程度的保护投资者的利益,董事会同意制定公司《防范控股股

东及关联方资金占用管理办法》。

     该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


     八、审议通过关于授权相关人士处理间接全资子公司IXM向供应

商提供供应链融资担保的议案。


     董事会授权董事长、总裁或财务负责人于股东大会授权额度范围

内决定并处理 IXM B.V. 及其子公司、成员单位(以下简称“IXM”)

为其供应商提供的供应链融资担保的相关事宜,授权内容具体为:

     1、授权公司董事长、总裁或财务负责人于 1.3 亿美元(或等值

外币)余额额度内决定并处理 IXM 为其供应商提供的供应链融资担保
的相关事宜,额度有效期自股东大会批准之日起至 2020 年年度股东

大会召开之日;

    2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施 IXM

为其供应商提供供应链融资担保的具体方案,其中包括担保对象、担

保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜;

    3、根据证券交易所等相关监管部门要求,履行与上述担保事宜

相关的审批程序(若有),并及时进行信息披露(如需);

    4、办理与上述融资担保事宜相关的其他一切事项。

    独立董事认为:公司授权相关人士处理间接全资子公司 IXM 向供

应商提供供应链融资担保的事项,顺应 IXM 业务发展需求,更迅捷地

响应其融资需求,降低其融资成本。公司授权相关人士处理间接全资

子公司 IXM 向供应商提供供应链融资担保的决策程序符合《公司法》、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)

和《公司章程》等有关规定,不存在损害股东利益。

    该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


    九、审议通过关于召开公司临时股东大会的议案。


    同意授权董事长袁宏林先生根据相关法律、法规及公司章程规定

决定本公司临时股东大会日期及暂停办理 H 股股份过户登记手续期

间等与股东大会召开有关的事宜。

    拟于公司临时股东大会上审议如下事项:

   1、   审议关于修订《公司章程》及其他内部管理制度的议案。
该议案的表决结果为: 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。



  特此公告。



                            洛阳栾川钼业集团股份有限公司

                                  二零二零年八月二十八日

关闭窗口